处罚对象：
何啸威,刘军,孔德坚,彭玲,郑合明,马汉杰,凯撒(中国)文化股份有限公司
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于 2024 年 4 月
30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 0062024005 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
（详见公司于 2024 年 5 月 6 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《凯撒（中国）文化股份有限公司关于公司
收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-027）。
2024 年 9 月 13 日，公司收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具
的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕24 号）。（详见公司于 2024 年 9 月
18 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《凯撒（中国）文化股份有限公司关于收到中国证券监督管理委
员会广东监管局的公告》（公告编号：2024-040）。
2024 年 12 月 4 日，公司收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕46
号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：凯撒(中国)文化股份有限公司,住址：广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津一
街 3 号凯撒工业城。
第1页
郑合明，男，1958 年 9 月出生，时任凯撒文化董事长，住址：香港特别行政区***。
孔德坚，男，1987 年 12 月出生，时任凯撒文化董事、副总经理，住址：广东省深圳市
***。
何啸威，男，1974 年 5 月出生，时任凯撒文化董事、总经理，住址：四川省成都市
***。
刘军，男，1970 年 1 月出生，时任凯撒文化财务总监、副总经理，住址：广东省深圳
市***。
彭玲，女，1979 年 8 月出生，时任凯撒文化董事会秘书、副总经理，住址：广东省深
圳市***。
马汉杰，男，1983 年 11 月出生，时任凯撒文化独立董事、审计委员会主任，住址：广
东省汕头市***。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对凯撒文化信
息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、
依据及当事人依法享有的权利。郑合明、孔德坚、何啸威未提出陈述申辩意见、也未要求听
证。凯撒文化、刘军、马汉杰提出书面陈述、申辩意见。应彭玲的要求，我局于 2024 年 10
月 18 日召开听证会，听取其陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公
司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收
到的回款用以冲销应收款，2021 年少提坏账准备 15,246,742.47 元， 虚增利润
15,246,742.47 元，占当期披露利润总额的 15.55%。 凯撒文化 2021 年年度报告存在虚假记
载。
上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说
明、询问笔录等证据证明，足以认定。
第2页
七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
凯撒文化涉案期间有关董事、高级管理人员违反《证券法》 第八十二条第三款的规
定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人
员”。其中，时任董事长郑合明，知悉并放任凯撒文化使用自有资金进行应收款虚假回款，
时任董事、副总经理孔德坚，组织相关人员并参与实施使用自有资金进行应收款虚假回款，
二人是上述信息披露违法违规的直接负责的主管人员。时任董事、总经理何啸威，时任财务
总监刘军，时任董事会秘书彭玲，时任独立董事、审计委员会主任马汉杰，未勤勉尽责，是
上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
凯撒文化提出如下书面申辩意见：公司自上市以来合规经营，未收到过其他行政处罚。
公司积极配合案件调查工作，案涉事项未造成公司或公司股东损失，对比中国证监会同时期
类似案例，处罚金额畸重。缴纳高额罚款将对公司现金流以及日常经营带来较大压力和严重
困难，是对公司及股民的二次伤害。
综上，凯撒文化请求从轻或减轻处罚。
刘军提出如下书面申辩意见，并提交相关履职材料证明：
其一，案涉违法事实不属于会计差错事项，其不分管案涉业务，不知悉也无法知悉案涉
违法事实。公司相关账面财务数据未显异常，案涉违法事实隐蔽，依职权调查手段有限，已
在职责范围内履行了核验相关信息的措施，已勤勉尽责。
其二，在年度报告信息披露方面保持与董事会秘书、审计委员会的沟通，已勤勉尽责。
其三，对于案涉违法事实不具有主观恶意，也未从中获利。同时，积极配合调查、认真
组织公司整改，消除影响。
综上，刘军请求免除或减轻处罚。
马汉杰提出如下书面申辩意见，并提交相关履职材料证明：
第3页
其一，作为独立董事，未参与公司日常经营管理，未参与、未实施、不知悉案涉违法事
实，不存在主观故意。作为外部董事，难以通过正常手段发现案涉违法事实。审核 2021 年
年度报告时已勤勉尽责，对比了 2021 年年度报告中相关数据，与公司财务人员、年审会计
师进行了沟通，均未发现异常。在任期间，已严格遵守规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独
立董事、审计委员会主任的职责。
其二，积极配合调查、认真督促公司整改，消除影响。
综上，马汉杰请求免除或减轻处罚。
彭玲在申辩材料和听证过程提出如下申辩意见，并提交相关履职材料证明：
其一，未参与、不知情、也无法知悉案涉违法行为。已在职责范围内对 2021 年年度报
告编制和披露尽到了与职责界限及专业背景相当的注意义务。案涉财务造假行为隐蔽，其主
管证券部，不分管其他业务，无法通过正常履职过程发现异常。
其二，任职期间，对上市公司的三会治理、信息披露工作、投资者关系维护、合规经营
作出诸多贡献。曾在 2022 年 3 月主动报告监管机关未掌握的违规事件。
其三，其对案涉违法事项的发生没有主观故意或其他过错，系首次违法，没有因违规行
为收益，积极配合监管部门调查、有立功表现等情形，应当不予或减轻处罚。
综上，彭玲请求免除或减轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，凯撒文化违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及当事人配合调查等情
况，已在量罚中予以考虑。
第二，刘军作为财务总监、副总经理，参与审批预付款及管理应收账款，知悉凯撒文化
资金付款与收款情况，其长期、持续从事财务工作，对相关业务真实性负有更高的关注义
务，但未能对公司相关应收款、预付款等重要财务情况保持应有关注，签字确认保证 2021
年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责。
第4页
关内容进行审慎关注并采取相应措施予以核查，签字确认保证 2021 年年度报告真实、准
确、完整。现有证据不足以证明其已勤勉尽责。
第四，彭玲作为董事会秘书、副总经理，负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解
公司的财务和经营情况，但其未对 2021 年年度报告相关内容进行审慎关注并采取相应措施
予以核实了解，签字确认保证 2021 年年度报告真实、准确、完整。现有证据不足以证明其
已勤勉尽责。
第五，3 名责任人员提出的事后积极督促整改、配合调查等意见，我局已在量罚时充分
考虑。
综上，对凯撒文化、刘军、马汉杰、彭玲陈述申辩意见均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十
七条第二款的规定，我局决定：
一、责令凯撒(中国)文化股份有限公司改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；
二、对郑合明、孔德坚给予警告，并分别处以 250 万元罚款；
三、对何啸威、刘军给予警告，并分别处以 150 万元罚款；
四、对彭玲、马汉杰给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，
开户银行：中信银行北京分行营业部，账号 7111010189800000162,由该行直接上缴国库，
并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收
到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以
通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起 6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
第5页
1、公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事先告知书》中涉
及的违法违规行为基本一致。公司判断本次收到的《行政处罚决定书》中涉及的违法违规行
为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，但未触及
《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法类强制退市情形。
2、公司于 2024 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整
的公告》（公告编号：2024-051）及相关公告，已对相关事项予以更正，目前公司经营情况
正常。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.8 条相关规定，“上市公司因触及本
规则第 9.8.1 条第八项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，
可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对
相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满
十二个月”。公司将在中国证监会作出行政处罚决定书之日起十二个月后及时提出申请，争
取尽早撤销风险警示。
4、公司就此次事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关人员将认
真吸取经验教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范
要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
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2024 年 12 月 04 日
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