中国证监会行政处罚决定书（吕伟民）
〔2021〕4号
当事人：吕伟民，男，1988年11月出生，时任国通信托北京业务部高级信托经理，住址：天津市宝坻区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对吕伟民内幕交易“皖通科技”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的申请，我会依法举行了听证会，听取了吕伟民及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，吕伟民存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2018年1月，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称皖通科技或上市公司）收购完成成都赛英科技有限公司（以下简称赛英科技），但直至2018年9月，因未找到合适的投资者，上述收购配套的募资事宜一直未获实质性推进。期间，赛英科技因办理保密资质变更审批，要求上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员无境外永久居留权，皖通科技原控股股东之一的王某胜因拥有加拿大永久居住权需要转让其对皖通科技的控股权。2018年7月，王某胜通过赵某业和赵某1联系到了南方银谷科技有限公司（以下简称南方银谷）的周某展。2018年7月至9月上旬，赵某业、赵某1帮助南方银谷的周某展等人和皖通科技的王某胜等人建立了初步联系，并协调南方银谷和皖通科技就后续可能开展的股份收购事宜进行了初步设想和讨论。
2018年9月19日，皖通科技的控股股东之一杨某宁、王某胜和时任董事长陈某在深圳与周某展第一次见面，双方介绍了各自的业务情况，探讨的大方向是由南方银谷整体收购皖通科技，具体讨论了定增、大宗交易、投票权委托、二级市场增持等方式。
2018年9月26日，周某展等人到合肥皖通科技考察，了解皖通科技的业务情况并考虑双方整合业务的可能。南方银谷想收购皖通科技的股权，发挥南方银谷和皖通科技的业务协同效应，王某胜想尽快完成与收购赛英科技配套的募集资金事宜，并提出由南方银谷先参与皖通科技的募集资金的定增，在南方银谷所持上市公司股份超过王某胜、杨某宁和皖通科技控股股东之一杨某子等人的股份后，王某胜等人再将上市公司控制权转让给周某展。
2018年10月中旬，南方银谷开始对皖通科技开展尽职调查。期间，双方就各自的业务情况和发展战略等进行了充分交流，南方银谷向皖通科技表达了参与定向增发的意向。
2018年10月25日，南方银谷召开股东会，通过参与皖通科技定增的决议。10月底，皖通科技与南方银谷商议了定增具体细节。
2018年11月15日，南方银谷与皖通科技签署非公开发行股票募集配套资金股份认购合同，同期南方银谷缴纳了认购款。之后，周某展与王某胜等人就股票表决权转让事宜开始进行具体谈判。
2018年12月3日，皖通科技发布《发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书》，公告称该次上市股份为发行股份购买赛英科技100%股权配套融资部分股份，发行对象为南方银谷。南方银谷因认购公司此次非公开发行股份持有上市公司5.83%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
2018年12月10日，皖通科技发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》，称上市公司控股股东、实际控制人王某胜、杨某宁、杨某子等三人拟将合计持有的约2060万股上市公司股票对应的表决权委托给南方银谷，该事项可能涉及上市公司控制权变更，上述事项需取得国防科工局的批准。上市公司将于2018年12月10日开市起停牌。
2018年12月12日，王某胜、杨某宁、杨某子与南方银谷签署了《表决权委托协议》，三人无条件、不可撤销地授权南方银谷作为其持有的上市公司5%股份的唯一、排他的代理人，将上述股份对应的表决权委托给南方银谷行使，南方银谷拥有表决权的股份比例将达到10.83%，成为上市公司单一拥有表决权最大股东。南方银谷将成为上市公司控股股东，南方银谷的实际控制人周某展将成为上市公司的实际控制人。
2018年12月14日，上市公司发布《关于控股股东签订<表决权委托协议>及控制权拟变更暨公司股票复牌的提示性公告》，上市公司股票自2018年12月14日开市时复牌。
我会认为，皖通科技原控股股东、实际控制人王某胜、杨某宁、杨某子等三人将其合计持有的皖通科技总股本5%对应的表决权委托给南方银谷行使，导致皖通科技控股股东变更为南方银谷、实际控制人变更为周某展的信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件，在公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年9月19日形成，公开于2018年12月10日。周某展系南方银谷法定代表人和董事长，全程参与了上述控制权转让事项。根据2005年《证券法》第七十四条第七项和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第三条的规定，周某展属于内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2018年9月19日。
二、吕伟民内幕交易“皖通科技”
（一）吕伟民与周某展联络接触情况
吕伟民原是平安信托有限责任公司员工，其经中国平安保险（集团）股份有限公司相关人员介绍认识周某展。2014年12月和2018年8月，吕伟民曾两次与南方银谷签署《咨询服务协议》，协助南方银谷推进天津地铁相关项目，并曾因项目推进需要担任过由南方银谷与天津地铁资源有限公司共同成立的天津津铁银谷科技发展有限公司董事。
本案内幕信息形成后至公开前，吕伟民与周某展通话24次，另两人于2018年11月22日在天津均出席了阿里巴巴与天津地铁讨论合作事项的会议。
（二）吕伟民实际控制“吕伟民”“高某婷”“赵某雯”“刘某磊”“李某钧”账户（以下统称“吕伟民”账户组）的情况
1.“吕伟民”证券账户：2015年3月27日，“吕伟民”普通证券资金账户（账户号301XXXXXX343）开立于平安证券深圳深南东路罗湖商务中心营业部，下挂上海股东账户A39XXXX647和深圳股东账户015XXXX413。2016年11月30日，“吕伟民”融资融券资金账户（账户号301XXXXXX573）开立于平安证券深圳深南东路罗湖商务中心营业部，下挂上海股东账户E04XXX655和深圳股东账户060XXX975。前述“吕伟民”普通证券账户和融资融券账户三方银行存管账户均系平安银行6230XXXXXX6671，资金为吕伟民自有资金，交易“皖通科技”均由吕伟民通过本人手机操作下单，该账户由吕伟民本人实际控制并作出交易决策。
2.“高某婷”证券账户：2018年11月23日，“高某婷”普通证券资金账户（账户号10XXXX53）开立于联储证券天津解放北路津湾广场营业部，下挂上海股东账户A38XXXX740和深圳股东账户025XXXX345。该账户三方银行存管账户（中国农业银行6228XXXXXX4776）显示，证券账户的资金中50万来源于吕伟民，200万来源于吕伟民向赵某2的借款。
3.“赵某雯”证券账户：2018年11月23日，“赵某雯”普通证券资金账户（账户号10XXXX55）开立于联储证券天津解放北路津湾广场营业部，下挂上海股东账户A38XXXX532和深圳股东账户025XXXX522。该账户三方银行存管账户（中国农业银行6228XXXXXX7177）显示，证券账户的资金中50万来源于吕伟民，200万来源于吕伟民向赵某2的借款。
4.“刘某磊”证券账户：2018年8月10日，“刘某磊”普通证券资金账户（账户号10XXXX13）开立于联储证券天津解放北路津湾广场营业部，下挂上海股东账户A33XXXX252和深圳股东账户025XXXX601。2018年8月15日，“刘某磊”融资融券资金账户（账户号21XXXXX13）开立于联储证券天津解放北路津湾广场营业部，下挂上海股东账户E05XXXX339和深圳股东账户060XXXX812。前述“刘某磊”普通证券账户和融资融券账户三方银行存管账户均系中国农业银行6228XXXXXX9970。该银行账户资料显示，其证券账户的资金中100万来源于吕伟民，150万来源于吕伟民向赵某2的借款。
5.“李某钧”证券账户：2018年8月10日，李某钧证券资金账户（账户号10XXXX12）开立于联储证券天津解放北路津湾广场营业部，下挂上海股东账户A33XXXX292和深圳股东账户025XXXX431。2018年8月15日，“李某钧”融资融券资金账户（账户号21XXXXX12）开立于联储证券天津解放北路津湾广场营业部，下挂上海股东账户E05XXXX216和深圳股东账户060XXXX800。前述“李某钧”普通证券账户和融资融券账户三方银行存管账户均系中国农业银行622XXXXXX774。该银行账户资料显示，其证券账户的资金中50万来源于吕伟民，200万来源于吕伟民向赵某2的借款。
根据相关账户名义所有人的情况说明及赵某2的询问笔录，上述“高某婷”“赵某雯”“刘某磊”“李某钧”4个证券账户均由赵某2出借给吕伟民控制使用，赵某2提供750万元资金，吕伟民提供250万元保证金，该4个证券账户出借期限自2018年11月起两个月。根据吕伟民本人询问笔录和提供的情况说明，吕伟民认可在上述期间“高某婷”“赵某雯”“刘某磊”“李某钧”等4个证券账户由其控制，相关交易由其决策并使用本人手机下单，交易“皖通科技”的电话151XXXXX287、136XXXXX168为吕伟民所用手机号码。
（三）“吕伟民”账户组交易“皖通科技”情况
1.“吕伟民”证券账户：于2018年10月8日至11月12日，买入332,980股，成交金额2,399,487元；截至2018年11月13日已全部卖出。同日，吕伟民将本人账户卖出“皖通科技”所得资金全部转入“刘某磊”和“李某钧”证券账户对应的三方银行存管账户作为借用账户保证金。经计算，“吕伟民”账户涉案交易盈利103,189.12元（扣除佣金税费，下同）。
2.“高某婷”证券账户：于2018年11月26日、11月27日，买入275,720股，成交金额2,499,233.2元。截至2018年12月22日已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损161,033.97元。
3.“赵某雯”证券账户：于2018年11月26日、11月27日，买入274,300股，成交金额2,498,723元。截至2018年12月21日已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损178,668.9元。
4.“刘某磊”证券账户：于2018年11月16日至11月27日，买入281,600股，成交金额2,509,521元。截至2018年12月25日已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损81,952.45元。
5.“李某钧”证券账户：于2018年11月16日至11月27日，买入281,500股，成交金额2,495,712元。截至2018年12月22日已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损55,925.54元。
“吕伟民”账户组前述涉案交易合计亏损374,391.74元。
吕伟民在内幕信息公开前，与内幕信息知情人周某展联络、接触，控制使用“吕伟民”账户组集中买入“皖通科技”，买入意愿强烈，买入金额相比吕伟民交易的其他股票金额明显放大，并且买入过程中还通过借入资金加杠杆进一步放大投资倍数，吕伟民交易“皖通科技”活动与内幕信息高度吻合、与其同内幕信息知情人周某展的联络接触时间基本一致、交易行为明显与其平时交易习惯不同，交易行为明显异常，并且吕伟民不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。
以上事实，有皖通科技相关公告、南方银谷和赛英科技等公司提供的情况说明和材料、相关人员询问笔录和情况说明、相关人员提供的通话记录和有关资料、相关人员的微信聊天记录、相关证券和银行账户资料、深圳证券交易所提供的核算数据等证据证明，足以认定。
吕伟民的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。
吕伟民及其代理人在听证和陈述申辩中称：其一，应当采用确定的时间点对内幕信息形成时间进行表述。其二，当事人交易“皖通科技”的行为与内幕信息不存在高度吻合且无明显异常。当事人在内幕信息形成前后以及公开后，均有交易“皖通科技”。当事人交易“皖通科技”的方式符合其一贯的交易习惯。当事人在借入资金后并未第一时间买入，相关资金并未全部用于购买“皖通科技”，交易意愿不够强烈。此外，当事人有大量反向交易行为。其三，当事人交易“皖通科技”有合理正当理由。当事人买入“皖通科技”的原因为相关股票基本面良好，市值较小，有并购重组预期，且经前期试探性交易确信投资方向正确。卖出的原因系出现利空消息以及当事人家庭原因需要资金。其四，当事人系因南方银谷与阿里巴巴关于天津地铁的合作项目，与内幕信息知情人周某展有公务上的往来，两人联系具有正当理由。综上，吕伟民请求对其不予处罚。
我会认为，其一，关于前述当事人第一项陈述申辩意见，“内幕信息不晚于2018年9月19日形成”的表述，具有充分在案证据予以证明。2018年9月19日系此次重大资产购买合作双方高层第一次正式见面的日期，而此前两个月双方已经就此次合作开始接触和洽谈。从商业惯例上来看，此类整体收购属于关系重大的商业合作，一般需要在双方实控人、股东和高管授意或推动下才有可能开展相关行动。以双方高层第一次见面的日期作为内幕信息形成起始点，并用“不晚于”的表述，是根据在案证据得出的客观结论。其二，关于前述当事人第二、三项陈述申辩意见，当事人的交易行为确实与内幕信息形成和发展高度吻合，行为明显异常，且无正当理由。当事人借用他人账户并进行配资大额买入的行为符合内幕交易特征，且当事人交易“皖通科技”时点、当事人与内幕信息知情人周某展联络时点以及本案内幕信息形成发展时点存在一致性，比如，2018年11月15日，案涉内幕信息事项发生“合同正式签署、就表决权转让细节开始谈判”这一重大进展，当事人在此时间节点前后多次与周某展电话联络，同时通过借入资金和他人账户“加杠杆”买卖“皖通科技”，交易量明显放大，与内幕信息发展过程高度吻合。而当事人及其代理人提出的相关理由不足以说明前述交易行为的合理性。其三，关于前述当事人第四项陈述申辩意见，本案有充分证据证明当事人在内幕信息形成后至公开前与内幕信息知情人联络接触，并且证券交易活动与内幕信息高度吻合，至于该联络接触是否还有其他原因，是否在其他时间还存在联络接触等，均不影响本案认定。综上，我会对吕伟民的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对吕伟民处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年1月14日