浙江仙琚制药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇二〇年七月
浙江仙琚制药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201650
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）会同发行人浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、
“发行人”或“公司”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）
对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说
明如下（本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚
制药股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》（以下简称“尽职调
查报告”）之中的简称具有相同含义）：
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目录
1、申请人本次发行拟募集资金 10 亿元，用于“高端制剂国际化建设项目”及补
流还贷。公司将在现有产品集群和技术集群的基础上，建立新的制剂技术平
台。请申请人补充说明：............................................................................................ 5
（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入。.... 5
（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金
是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。........................................................ 7
（3）募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义，国际化的具体体现，募投项
目与现有业务的差异情况，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等
储备。............................................................................................................................ 8
（4）结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等
说明新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险。.......................... 11
（5）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内毛利率波动情况，
说明效益测算的谨慎合理性。.................................................................................. 15
（6）结合前募项目尚未达产的原因说明如何避免本次募投项目出现类似情况，
未来是否存在项目进度不达预期的风险。.............................................................. 17
请保荐机构发表核查意见。...................................................................................... 19
2、最近一期末申请人商誉为 60,306 万元，主要为收购 NewChem、EffeChem
100%股权产生。请申请人补充说明： .................................................................... 20
（1）商誉形成原因及相关资产收购定价情况，收购定价的公允合理性。........ 20
（2）标的公司主营业务开展情况及经营业绩情况，存在业绩承诺的，说明业绩
承诺实现情况。.......................................................................................................... 22
（3）说明商誉减值测试中收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数预测
情况及其预测的谨慎合理性，结合标的公司实际经营业绩情况，说明商誉减值
计提的充分性、合理性。.......................................................................................... 23
请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................................... 25
3、报告期内，申请人销售费用较高，主要为销售推广费和职工薪酬。请申请人
补充说明销售推广费的具体构成，结合公司业务特点销售人员数量、可比公司
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情况等，说明前述销售费用较高的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核
查意见。...................................................................................................................... 26
4、报告期内，公司国外销售收入占比较高且逐年增长，请申请人补充说明： 31
（1）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定，中美贸易摩擦的背景
下外销业务占比提升的原因及合理性。.................................................................. 31
（2）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业
绩的影响，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。...................... 33
请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................................... 34
5、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金
投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。.............................. 35
6、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨
慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................... 35
7、请申请人说明如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行
价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购的数量。.............................................. 44
8、请申请人补充披露募投用地取得的进度和预计时间，是否符合土地政策、城
市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。.............. 45
9、关于行政处罚。请申请人说明发行人报告期行政处罚的具体情况以及是否构
成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表意见；...................................... 49
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1、申请人本次发行拟募集资金10亿元，用于“高端制剂国际化建设项目”
及补流还贷。公司将在现有产品集群和技术集群的基础上，建立新的制剂技术
平台。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入。
回复：
一、募投项目具体建设内容
高端制剂国际化建设项目新建 4 条制剂生产线、1 栋综合大楼、1 栋动力车
间，1 座三废处理区以及配套设施，建成后形成年产 500 万瓶抗胆碱能类吸入剂、
1,200 万瓶双动力鼻喷雾剂、2,500 万瓶皮质激素类注射剂及 1,000 万瓶麻醉镇静
注射剂的综合生产能力。
二、募投项目具体投资数额安排明细
该项目预计总投资为79,439.20万元，其中建设投资74,329.20万元、铺底流动
资金5,110.00万元，公司拟使用募集资金投资金额为70,000.00万元，具体如下：
序号 项目 是否资本性支出 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费用 是 22,004.20 24.64%
2 设备购置费用 是 33,945.00 55.58%
3 安装工程费用 是 14,320.00 8.23%
4 工程建设其他费用 是 4,060.00 5.11%
5 建设投资合计 是 74,329.20 93.57%
6 铺底流动资金 否 5,110.00 6.43%
7 投资总计 - 79,439.20 100.00%
三、募投项目资本性支出与募集资金投入计划
该项目拟使用的募集资金 70,000.00 万元全部用于该项目中的建设投资等资
本性支出，建设投资投入募集资金不足部分以及非资本性支出铺底流动资金由公
司自筹解决。
四、募投项目投资数额的测算依据和测算过程
5
该项目投资金额根据项目设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基础
资料进行测算，反映现时造价水平，以作为后续阶段投资控制的参考依据，具体
测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费用包括设备基础、外围护、内外装修等全部费用，按项目建
设所在地类似工程及当地造价水平测算。
2、设备购置费用包括设备原价、运杂费及备品备件费，设备价格主要为向
厂方询价，不足部分按机械工业电子出版社出版的《2019 年中国机电产品报价
手册》计取。
3、安装工程费用包括设备及主材的安装费，按类似工程的估算指标并结合
项目的特点进行测算。
4、工程建设其他费用按国家或项目建设所在地现行政策文件有关规定或合
同约定测算。
5、铺底流动资金根据项目流动资金的周转情况和项目自身特点测算。
根据前述测算依据，经测算，募投项目投资数额的具体构成如下所示：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费用 设备购置费用 安装工程费用 其他费用 合计
1 工程费用 22,004.20 33,945.00 14,320.00 - 70,269.19
1.1 一期工程费用 10,238.00 29,950.93 12,612.02 - 52,800.95
1.1.1 生产厂房 1 4,294.65 22,785.00 8,012.41 - 35,092.06
1.1.2 生产厂房 2 2,637.60 5,333.89 2,586.71 - 10,558.20
1.1.3 三废处理区 247.50 80.00 60.00 - 387.50
1.1.4 动力车间 900.00 1,730.00 1,280.00 - 3,910.00
1.1.5 固废品区 83.25 - 9.90 - 93.15
1.1.6 辅助仓库 - - 270.00 - 270.00
1.1.7 室外水 425.00 - 275.00 - 700.00
1.1.8 室外电 - - 118.00 - 118.00
1.1.9 总图 1,650.00 - - - 1,650.00
其他器具及生
1.1.10 - 22.04 - - 22.04
产用具购置费
1.2 二期工程费用 11,766.20 3,994.07 1,707.98 - 17,468.25
1.2.1 生产厂房 3 2,691.00 - 336.38 - 3,027.38
1.2.2 生产厂房 4 2,160.00 - 270.00 - 2,430.00
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1.2.3 综合大楼 3,886.80 1,800.00 770.00 - 6,456.80
1.2.4 地下车库 2,225.00 150.00 160.00 - 2,535.00
1.2.5 实验室设备 - 2,000.00 - - 2,000.00
1.2.6 室外水 23.40 - 93.60 - 117.00
1.2.7 室外电 - - 78.00 - 78.00
1.2.8 总图 780.00 - - - 780.00
其他器具及生
1.2.9 - 44.07 - - 44.07
产用具购置费
工程建设其他
2 - - - 4,060.00 4,060.00
费用
2.1 建设管理费 - - - 400.00 400.00
2.2 招标代理费 - - - 86.23 86.23
2.3 工程监理 - - - 300.00 300.00
2.4 三同时费用 - - - 70.00 70.00
2.5 前期准备费 - - - 53.23 53.23
2.6 设计费 - - - 700.00 700.00
工程造价咨询
2.7 - - - 80.00 80.00
费
2.8 详细勘察费 - - - 130.00 130.00
2.9 临时设施费 - - - 75.00 75.00
各种评价费
（含环评，设
2.10 - - - 90.00 90.00
立安全评价，
能评等）
市政公用设施
2.11 - - - 150.00 150.00
费
2.12 联合试运转费 - - - 140.54 140.54
2.13 土地购置费 - - - 1,785.00 1,785.00
3 铺底流动资金 - - - 5,110.00 5,110.00
4 项目总投资 22,004.20 33,945.00 14,320.00 9,170.00 79,439.20
（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集
资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
回复：
截至本回复出具日，高端制剂国际化建设项目尚未正式投入建设。
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根据项目建设实际需要，该项目工程建设期为 5 年，一期工程建设期 3 年，
二期工程在一期工程建成后开建，建设期 2 年。项目工程建设分为工程设计、土
建施工、辅助设施施工、设备采购、机电安装、调试确认等阶段，经过工艺验证、
稳定性研究、注册认证等阶段后，项目实现完全投产。资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
建设投资 8,067.50 19,925.01 27,449.64 13,690.34 5,196.71 74,329.20
铺底流动资金 - - 1,000.00 1,900.00 2,210.00 5,110.00
投资总计 8,067.50 19,925.01 28,449.64 15,590.34 7,406.71 79,439.20
截至本次非公开发行股票董事会决议日，该募投项目尚未投入资金，本次募
集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义，国际化的具体体现，募
投项目与现有业务的差异情况，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市
场等储备。
回复：
一、募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义及国际化的具体体现
公司本次募投项目建立新的制剂技术平台，系公司在现有干粉吸入剂、普通
鼻喷雾剂、皮质激素类普通注射剂、麻醉肌松注射剂等产品集群和技术集群的基
础上，从临床需求及产品技术迭代出发，拟构建喷雾吸入剂、双动力鼻喷雾剂、
皮质激素类混悬注射剂、麻醉镇静注射剂等制剂技术研发和生产平台。上述技术
平台已完成小试工艺开发，基本确定技术方案，将陆续进入中试和技术优化阶段，
鉴于药品生产线建设周期较长，需要启动符合国际 GMP 标准的生产线建设以进
行工艺验证。本次募投项目将实现公司产品线的扩充、产业链的延伸和技术壁垒
的巩固，提高相关治疗领域的市场覆盖。
公司本次募投项目制定制剂产品国际化发展方向，具体体现包括：（1）按
照欧美等高端市场准入要求建设符合国际标准的制剂生产线；（2）按照国际注
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册技术标准进行产品技术研发和临床试验；（3）皮质激素类混悬注射剂项目产
品开展国际注册和认证，努力实现出口国际主流市场。
通过本次募投项目建设，公司将进一步完善科学规范的制剂国际化业务管
理，在原料药国际化的基础上，提高原料药-制剂组合出口能力，探索面向国际
市场的制剂销售渠道，提升国际市场运营能力和国际市场政策研究能力，努力实
现制剂产品进入国际主流市场。本次募投项目符合国家相关产业发展政策，是公
司对《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）
11 号）及《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350 号）等产业政策
提出的建设符合国际标准的制剂出口加工基地的发展理念的具体实践，是公司制
剂国际化探索的具体实施。
二、募投项目与现有业务的联系及差异情况
公司聚焦甾体激素主业，产品线涵盖妇科计生、麻醉肌松、呼吸科、皮肤科
等领域。公司充分发挥原料药与制剂一体化的行业优势，并在相关专科制剂领域
取得了竞争优势，积累了丰富的药品研发、生产和质量控制经验。
本次募投项目制剂产品所使用的原料药主要为公司生产，公司在相关原料药
及其中间体的生产领域经验丰富、工艺成熟、质量稳定，具有产业技术优势。
本次募投项目制剂产品主要系公司现有同类产品的升级迭代产品，与现有产
品相比临床治疗优势明显，具体如下：
募投项目产品 与现有业务的联系及差异情况
该抗胆碱能类喷雾吸入剂是公司现有产品干粉吸入剂的剂型升级产品，
抗胆碱能类吸入剂 具有以下临床优势：肺部沉积率更高（剂量低），口咽部的无效沉积更
少，产品质量更稳定，患者用药时无需特殊的协调要求。
该双动力鼻喷雾剂是公司现有产品鼻喷雾剂的剂型升级产品，具有以下
临床优势：拓展了适应症（治疗鼻息肉适应症）；病变区沉积率更高，
嘴吹雾化时间较现有鼻喷剂时间长，药物能有效流动到达病变区，增加
双动力鼻喷雾剂
药物在病变区的沉积，嘴吹模式药物从一个鼻孔内循环到另一个鼻孔，
使药物能沉积于鼻部病变区；安全性更好，患者用嘴吹气作为动力，嘴
吹雾化器时，气道是关闭的，药物不会进入口咽部，副作用小。
该皮质激素类注射剂与公司现有同系列皮质激素类注射剂适应症相同，
皮质激素类注射剂 具有以下临床优势：起效更快；亲脂性更好，活性更强；钠潴留作用更
弱，安全性好。满足国内一致性评价标准及欧美市场标准。
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该麻醉镇静注射液在临床上将解决市场上原有相同成分制剂中存在的
麻醉镇静注射剂
注射痛问题，将大幅提高患者依从性。
三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司全力培养支撑公司业务发展的人才梯队，以业务发展所需能
力为主线设计以“领军人物、关键人物、支撑人物、高潜人物”为架构的人才群
体，并引入具备国际视野和过硬的专业能力的高层次人才，创造环境，发挥高层
次人才作用。2018 年及 2019 年，公司在杭州成立了仙琚医药、仙琚萃泽 2 家专
业研发公司，专职技术人员均拥有国际化研发和注册的成功经验。公司目前已经
形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至 2020 年 3 月末，公司拥
有技术人员 836 人，稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的
发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
技术方面，公司具有较强的技术开发及科技成果产业化的能力，在小试阶段
（实验室技术）向批量生产转化方面具有成熟的经验。公司生产平台综合实力优
良，质量保证体系和国际注册水平不断提升，目前在国内拥有仙居杨府原料药生
产区、临海川南生产区、仙居杨府制剂生产区三个核心制造平台，在国外以意大
利子公司 NewChem 为主体拥有两个标准化原料药工厂，原料药和制剂的联动效
应形成了公司独特的竞争优势。公司已与多家科研院所进行长期稳定的合作，招
揽高级科研人才，并逐步与国际新药开发接轨。公司初步形成以国外高端研发机
构为源头，以杭州和仙居二地研究院为消化接收，以仙居基地为实施落地的技术
架构体系。公司子公司仙琚医药专注于口服、注射剂型产品的研发，仙琚萃泽专
注于吸入制剂的研发。公司已获得高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企
业认证，已通过省级重点企业研究院的绩效考评、省级工程技术中心评价及领军
型创新型企业培育等四项科技项目申报。截至 2020 年 5 月 22 日（国家知识产权
局专利证明出具日），公司已获得授权 77 项境内专利，其中发明专利 43 项。
市场方面，公司营销网络建设日趋成熟，为公司产品上市建立了快速导入平
台。公司采用集聚化战略，集中力量在现有业务领域形成竞争优势，妇科、麻醉
科领域具有品牌优势，妇科领域保持稳定增长、呼吸科领域销售增长迅速，皮肤
科产品销售初具规模，各治疗领域的主要产品均进入国家医保目录。公司大部分
主导产品的市场占有率居行业前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保
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持稳定。公司通过原料药产品积极开拓国际市场，增加公司在全球激素产业链的
竞争优势，和欧洲跨国大公司的业务稳步推进，在国际规范市场份额持续提升，
与 NewChem 在部分市场形成协同效应，在公司多年深耕原料药国际市场的基础
上，制剂国际化战略具备一定实施基础。公司在 2019 中国化学制药行业年度峰
会中荣获“2018 年度中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，在中国医药
工业信息中心主办的 2019 年（第 36 届）全国医药工业信息年会中荣获“2018
年度中国医药工业百强企业”，在第十届中国与世界医药企业家高峰会中荣登
“2019 年医药国际化百强企业评选获奖企业”榜单，并荣获“国际市场优质供
应商与合作伙伴”奖。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备为募投项目的顺利实施以及项
目效益的快速实现奠定了基础。
（4）结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优
势等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险。
回复：
一、公司现有产品的产能利用率、产销率处于较高水平，募投项目用于生
产剂型升级产品，不会造成现有产线冗余和产能过剩
公司根据在具体市场领域的营销能力确定新产品研发方向和产品生产计划，
提高生产设施运行效率，实现较高的产能利用率和产销率。报告期内，公司主要
产品的产能利用率、产销率情况具体如下：
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
皮质激素
A 系列原 33.18% 247.42% 82.55% 98.85% 114.35% 96.04% 100.88% 102.10%
料药
皮质激素
B 系列原 32.79% 177.97% 55.15% 107.90% 75.44% 86.16% 81.65% 81.98%
料药
孕激素系
57.20% 58.63% 45.67% 130.43% 82.13% 79.40% 95.61% 85.64%
列原料药
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雌激素系
125.75% 140.64% 127.36% 89.89% 110.02% 135.05% 92.86% 32.22%
列原料药
片剂 54.28% 100.16% 37.09% 100.23% 29.47% 113.94% 65.37% 89.94%
胶囊 79.40% 99.83% 96.15% 99.97% 93.83% 98.34% 90.84% 86.06%
乳膏剂 53.16% 99.84% 74.61% 99.99% 66.62% 93.01% 64.07% 72.71%
注射剂 27.61% 89.14% 56.56% 94.53% 54.57% 95.81% 75.95% 94.05%
注：皮质激素 A 系列主要包括地塞米松磷酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松等；皮质激素 B
系列主要包括醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙磷酸钠等。
2017-2019 年度，公司主要原料药及制剂产品中大部分产能利用率及产销率
较为稳定且处于较高水平，部分产品产能利用率大于 100%系公司根据产品订单
需求，在科学合理的范围内调剂优化生产作业。部分产品产能利用率存在波动的
原因具体如下：（1）皮质激素 A 系列原料药产品 2019 年产能利用率较 2018 年
有所下降，主要系公司根据原料药生产厂区搬迁工作计划于 2018 年提前进行该
产品的生产备货、2019 年相应调整减少产量；（2）皮质激素 B 系列及孕激素系
列原料药产品 2019 年产能利用率相对较低，主要系公司近两年为推进原料药生
产厂区搬迁工作，一面搬迁试产认证一面保持生产，生产人员有限劳动时间限制
了部分产能的利用；（3）片剂及注射剂等制剂产品 2018 年及 2019 年产能利用
率相对较低，主要系根据市场变化，公司阶段性调整了部分产品产量。
2020 年 1-3 月，公司主要原料药及制剂产品产能利用率及产销率存在一定波
动，主要系：（1）受新冠肺炎疫情影响，在尽量满足市场需求和疫情防控要求
两个前提下有限度的生产安排；（2）非疫情防控相关的医院科室门诊量减少，
对麻醉及肌松用药、妇科用药等应用场景有限制的制剂类产品销售有阶段性影
响。
本次募投项目将建立新的符合欧美准入要求的制剂生产线，用以生产公司制
剂剂型升级产品，不涉及公司现有产品扩产，不会增加原料药及现有制剂产品的
产能。鉴于药品生产线建设及认证周期较长，为应对多变的市场环境，争取市场
主动权，在新产品研发推进的同时，公司需提前布局生产线建设。原有制剂产线
不能同时满足本次募投项目产品技术认证要求，进行现有改造缺乏经济性。本次
募投项目设计产能系根据具体产品治疗领域的市场容量、公司销售能力及目前同
领域产品的实际产销情况，预计不会造成现有产线冗余和产能过剩。
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二、公司所处市场发展情况良好，募投项目产品市场需求广阔，新增产能
消化具备可行性
本次募投项目产品主要覆盖呼吸科、皮肤科、麻醉镇静等领域，上述领域市
场发展情况良好，高端制剂产品市场需求广阔，募投项目新增产能消化具备可行
性。本次募投项目产品的具体适应症如下：
募投项目产品 适应症
用于治疗支气管哮喘、慢性气管炎、喘息型支气管炎、肺气肿等气道阻
抗胆碱能类吸入剂 塞性疾病所引起的呼吸困难，尤其适用于需要长期服用肾上腺素β 2 受
体激动药的患者和夜间发作型的哮喘患者。
用于预防和治疗成人、青少年和 3 至 11 岁儿童季节性或常年性鼻炎、
双动力鼻喷雾剂 鼻息肉，起效迅速，显著改善各种鼻部症状以及眼部症状，无味剂型，
对鼻粘膜刺激更小，病人依从性良好。
用于皮质类固醇类药物治疗的疾病，例如变态反应性疾病（用于患者处
于严重虚弱状态，使用传统药物无效时）、皮肤病、弥漫性风湿性关节
皮质激素类注射剂
炎、其他结缔组织疾病等，当口服皮质类固醇药物不可行时，肌肉内注
射给药对于以上疾病疗效显著。
麻醉镇静注射剂 用于诱导和维持全身麻醉，加强监护病人接受机械通气时的镇静。
抗胆碱能类吸入剂设计年产能为 500 万瓶。抗胆碱能类吸入剂主要用于慢性
阻塞性肺病，该疾病是全世界范围内发病率和死亡率加速上升的主要疾病之一，
国际权威医学期刊《柳叶刀》2018 年发表我国学者完成的中国成人肺部健康研
究首项成果，揭示了我国慢性阻塞性肺病的流行状况，我国慢性阻塞性肺病患者
占我国成年人群比例约为 8.6%。全球疾病负担研究数据显示慢性阻塞性肺病给
我国带来严重的疾病负担，患者需要长期服药，用药需求量巨大。吸入疗法被世
界卫生组织和欧美推荐为治疗首选方案，长效抗胆碱能药物是核心治疗药物。随
着医疗技术和方案的发展，抗胆碱能类喷雾吸入剂的需求将会大幅上升。
双动力鼻喷雾剂设计年产能为 1,200 万瓶。双动力鼻喷雾剂用于治疗鼻炎、
鼻息肉，患者基数庞大、诊治水平较低的呼吸系统疾病是当前主要面临的公共卫
生问题之一。《国际过敏和鼻科学论坛》2018 年发布中国特刊，其流行病学数
据显示，我国过敏性鼻炎患病率高到 17.6%。目前市场上缺少疗效好，可减轻鼻
炎复发的鼻喷药物，也缺少针对鼻息肉适应症的鼻喷药物，双动力鼻喷雾剂针对
这一临床需求而设计。
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皮质激素类注射剂设计年产能为 2,500 万瓶。皮质激素类注射剂是用于治疗
关节炎、皮肤病、感染等方面的临床一线用药，由于其抗炎作用强、镇痛效果好，
具有不可替代的临床地位。中国、美国和世界卫生组织等的相关疾病治疗临床指
南中，均将激素治疗作为首选治疗方案之一。仅类风湿关节炎一类适应症的全球
患病率已接近 1%，受影响人口数量大，致残率高，严重影响病人生活质量，是
主要的医疗负担，用药需求量巨大。
麻醉镇静注射剂设计年产能为 1,000 万瓶。麻醉镇静注射剂作为完成手术和
检查的必须品，根据国家卫生健康委员会数据，近年来我国医院手术量不断增长，
2018 年总住院手术数量达到 5,860 万人次，同比增长 10.71%。终端市场的稳定
增长带动了麻醉肌松类用药市场的快速扩容。在现有的主流静脉麻醉产品中，存
在注射痛、脂代谢等主要不良反应，解决上述不良反应的创新制剂，将大幅提高
医生和患者的用药依从性。
三、公司在相关领域产业及市场基础良好，竞争优势突出，为新增产能消
化提供有效保障
公司充分发挥原料药与制剂一体化的行业优势，已建立完整的产业链布局，
形成了一个覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成的产品组合，在呼吸科、
皮肤科、麻醉镇静等领域的原料药和制剂具有良好的业务布局、客户基础和销售
渠道。公司在妇科、麻醉科领域具有品牌优势，妇科领域保持稳定增长、呼吸科
领域销售增长迅速，皮肤科产品销售初具规模，各治疗领域的主要产品均进入国
家医保目录。本次募投项目产品与公司现有产品高度相关，且技术较为成熟，可
实现市场、品牌、服务、基础技术等资源共享。
公司营销网络建设日趋成熟，为本项目产品上市建立了快速导入平台。公司
大部分主导产品的市场占有率居行业前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多
年来保持稳定。公司通过原料药产品积极开拓国际市场，增加公司在全球激素产
业链的竞争优势，和欧洲跨国大公司的业务稳步推进，在国际规范市场份额持续
提升，公司产品已在意大利、西班牙、德国、美国、印度等国家实现销售。本次
募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定，具备较好的销售基础。
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综上，公司现有产品的产能利用率、产销率处于较高水平，募投项目用于产
品升级迭代，设计产能系根据具体产品治疗领域的市场容量、公司营销能力及目
前同领域产品的实际产销情况规划，不会造成现有产线冗余和产能过剩；本次募
投项目产品市场需求广阔，新增产能消化具备可行性；公司在相关领域产业及市
场基础良好，为新增产能消化提供有效保障。本次募投项目新增产能规模具有合
理性。
四、补充披露项目产能无法消化的风险
虽然本次募投项目新增产能规模具有合理性，公司在相关领域产业基础为新
增产能消化提供有效保障，但是本次募投项目仍存在新增产能无法消化的风险。
保荐机构已于尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因
素/（三）募投项目风险/4、募投项目新增产能无法消化的风险”补充披露如下：
“高端制剂国际化建设项目建成后，将形成年产 500 万瓶抗胆碱能类吸入
剂、1,200 万瓶双动力鼻喷雾剂、2,500 万瓶皮质激素类注射剂及 1,000 万瓶麻
醉镇静注射剂的综合生产能力。尽管公司具备良好的产业及市场基础，募投项
目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一
定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或替代医疗技术等发生重大变化，市
场容量或产品市场份额不及预期，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将
使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”
（5）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内毛利率波动情
况，说明效益测算的谨慎合理性。
回复：
一、募投项目效益测算依据和测算过程
公司进行效益预测时基于现有业务充分考虑了上下游产业关系、未来产品销
售区域等情况，对项目收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法等财务指标进行
了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的设备更新、
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效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体
效益情况进行了测算，具体情况如下：
1、营业收入预测：募投项目的产品销售收入按照产品的预计销售价格乘以
预计销量测算。产品的价格测算主要参照产品生产成本及国际国内同类产品的当
前市场价格水平、并考虑价格未来走势及市场竞争等情况综合确定，采取了谨慎
和保守的定价原则。产品的销量以生产线设计产能和投产计划、导入市场后销售
规模增长和稳定阶段情况、预计市场容量和市场份额等为测算依据。
2、募投项目产品主要成本、费用项目测算过程：
（1）原辅材料、燃料动力：根据本项目各类产品所用原材料、燃料、动力
消耗定额和采购价格测算；
（2）工资及福利：项目总定员 300 人，年工资及福利按 7 万元/人测算；
（3）折旧及摊销：房屋及建筑物采用年限平均法按 35 年折旧，残值率 5%；
生产设备采用年限平均法按 11 年折旧，残值率 5%；土地使用权采用直线法按
50 年摊销；
（4）修理费及其他制造费用：修理费，投产前 3 年按当年折旧费的 10%，
以后各年按当年折旧费的 15%测算；制造费用按人均 2 万测算；
（5）研发费用：按研发投入计划和进度测算；
（6）销售费用：按当年销售收入及同类业务销售费用水平测算；
（7）管理费用：按当年销售收入及同类业