关于山东得利斯食品股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵单位 2021 年 1 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210057 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东得利斯食品股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“得利斯”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）
以及申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提审核问询问题逐条进行了认真调查、核查
及讨论，并完成了《关于山东得利斯食品股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复（修订稿）》（以下简称“本反馈意见回复”）。
如无特殊说明，本反馈意见回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于山东得
利斯食品股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中简称具有相同含
义。
字体 含义
黑体加粗 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
宋体加粗 对反馈意见所列问题核查的结论性意见
楷体加粗 本次对反馈意见所列问题的回复的修改
在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。
1
目 录
问题 1......................................................................................................................................... 3
问题 2......................................................................................................................................... 7
问题 3....................................................................................................................................... 13
问题 4....................................................................................................................................... 42
问题 5....................................................................................................................................... 53
问题 6....................................................................................................................................... 59
问题 7....................................................................................................................................... 68
问题 8....................................................................................................................................... 84
2
问题 1：报告期内，申请人控股股东同路人投资拟协议转让实际控制权给新疆中泰集
团，该控制权转让因未获新疆国资委批准而于 2020 年 7 月终止，2020 年 8 月申请人转
让 12.04%的股权给新疆中泰的子公司中泰农业。请申请人补充说明：（1）公司拟转让
控制权给新疆中泰集团的原因，以及转让计划未获新疆国资委批准的原因；（2）结合
实际已转让 12.04%的股权给中泰农业的情况，说明控股股东是否仍存在转让控制权的
安排，公司控制权和持续经营是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司拟转让控制权给新疆中泰集团的原因，以及转让计划未获新疆国资委批准的
原因
（一）公司拟转让控制权给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“新疆中
泰集团”）的原因
同路人投资与新疆中泰集团通过转让发行人控制权的方式进行合作的原因主要如
下：
新疆拥有得天独厚的畜牧养殖、农产品种植及食品深加工等天然资源优势，发行人
多年来一直致力于农业产业化发展，长期看好新疆地区的优质农牧业资源和稳定发展的
红利，有意与新疆本地具有较强实力的企业开展合作，新疆中泰集团作为新疆最大国有
企业，旗下拥有新疆粮油集团等一批优质的农业企业，具有整合新疆农牧业资源的天然
优势，与新疆中泰集团开展合作，有利于发行人在新疆地区进行产业布局和投资。同时，
新疆中泰集团近年来提出“紧紧围绕丝绸之路经济带核心区建设，在疆内、东部沿海和
亚欧地区打造三大产业集团，建立多轮驱动、南北互动、协调联动的区域格局；立足新
疆，助力打造第二大经济中心，用好用活政策，集中资金建项目、抓经济，全面布局农
产品深加工等产业”等发展规划，与发行人开展合作，有利于新疆中泰集团推进上述发
展规划的落地。因此，在充分交流的基础上，同路人投资与新疆中泰集团均愿以发行人
为平台，聚集优势产业资源，加强战略合作，建立新疆与内地多领域、全方位、高层次
的合作渠道，增强双方产业核心竞争力和对区域经济的辐射带动力，拓展合作领域。
在合作方式方面，新疆中泰集团提出将取得发行人控股权作为开展合作的前提，同
时，同路人投资当时也有一定的资金需求，因此，同路人投资同意将发行人控制权转让
3
给新疆中泰集团，转让后，同路人投资仍为发行人的第三大股东，双方共同推进发行人
与新疆中泰集团的合作。
（二）转让计划未获新疆国资委批准的原因
2019 年 11 月 7 日，同路人投资与新疆中泰集团签署《股份转让框架协议》并约定，
同路人投资有意将其持有的发行人 145,580,000 股无限售条件流通股股份以协议转让方
式转让给新疆中泰集团，转让价格以人民币 6.21 元/股上下浮动 10%，新疆中泰集团同
意受让上述股份；同时，同路人投资同意将通过放弃部分股份表决权或向双方均无关联
关系的第三方转让部分股份等方式，使本次股份转让完成后同路人投资及其一致行动人
持有的发行人表决权降低到 25%，确保本次股份转让完成后，新疆中泰集团实际享有发
行人的控制权、新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆
国资委”）成为发行人的实际控制人。
2019 年 12 月 15 日，同路人投资与新疆中泰集团签署《股份转让框架协议之补充
协议》，对转让价格、转让价款的支付、转让完成后发行人的公司治理等方面进行了修
改或补充约定，其中股份转让价格修改为 6.83 元/股。
2020 年 1 月以来，我国多个地区发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“本次疫
情”）并迅速蔓延。截至本反馈意见回复出具日，本次疫情已经基本得到控制，但仍存
在偶发性疫情事件。2020 年初和 2020 年 7 月新疆地区爆发新型冠状病毒肺炎疫情后，
乌鲁木齐启动了突发卫生事件的一级响应。本次疫情的发生提升了发行人与新疆中泰集
团的沟通成本。
2020 年 7 月 9 日，新疆国资委出具《关于对新疆中泰（集团）有限责任公司与上
市公司山东得利斯食品股份有限公司开展股权合作事项的意见》：请新疆中泰（集团）
有限责任公司进一步聚焦主责主业，积极应对疫情给生产经营带来的不利影响，采取更
加有效措施切实降低资产负债率，推动企业持续健康高质量发展。对上述股份转让事宜
不予批准。
综上，转让计划未获新疆国资委批准的原因具备合理性。
4
二、结合实际已转让 12.04%的股权给中泰农业的情况，说明控股股东是否仍存在转让
控制权的安排，公司控制权和持续经营是否稳定。
（一）同路人投资与新疆中泰集团基于前期良好沟通，达成在不转让控股权的前
提下实现合作
2020 年 7 月 10 日，基于发行人与新疆中泰集团良好的沟通基础，发行人与新疆中
泰集团全资子公司新疆中泰农业发展有限责任公司签署了《战略合作框架协议》。根据
《战略合作框架协议》，双方通过建立合作伙伴关系，在现代养殖、畜牧业等大农业领
域加强战略合作。双方将通过产品合作、贸易合作、投资合作等方式整合各自在粮油、
肉类、水产品等产品市场资源、生产资源、贸易资源优势。
综上，该等《战略合作框架协议》未以控股股东转让控制权为前提而实现了控股股
东对公司发展的初衷。
（二）公司实际转让 12.04%的股权给中泰农业后，同路人投资仍为公司控股股东，
郑和平先生为发行人实际控制人
根据 2018 年 7 月 1 日起实施的《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东通过
证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的
事项由国家出资企业负责管理。上述控制权转让事宜终止后，控股股东同路人投资与新
疆中泰集团全资子公司中泰农业签署《股份转让协议》并约定，同路人投资将其所持发
行人 12.04%股份（6,045 万股）转让给中泰农业，并于 2020 年 9 月 2 日在中国证券登
记结算有限责任公司完成过户登记。
本次股权转让完成后，同路人投资持有发行人股份总额的 30.88%，仍为发行人的
控股股东；郑和平先生通过同路人投资和庞海控股合计控制发行人股份总额的 51.85%，
能够对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响，仍为发行人的实际控
制人；本次股权转让前后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；同时，
控股股东同路人投资已出具书面确认，将确保公司控制权、管理层、经营的稳定性。
（三）同路人投资出具不考虑转让公司控制权的声明
根据控股股东的书面确认，同路人投资短期内不存在转让公司控制权计划。
5
鉴于：同路人投资将其所持发行人 12.04%股份（6,045 万股）转让给中泰农业后，
在未转让控制权的前提下实现发行人与新疆中泰集团的合作及发行人在新疆进行业务
拓展的初衷；公司实际转让 12.04%的股权给中泰农业后，同路人投资仍为公司控股股
东，郑和平先生为发行人实际控制人；此外，同路人投资亦已针对确保公司控制权、管
理层、经营稳定性出具书面确认。因此，发行人控制权和持续经营具有稳定性。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、查阅了同路人投资与新疆中泰集团签署的《股份转让框架协议》《股份转让框架
协议之补充协议》《股份转让之终止协议》，就公司拟转让控制权的原因以及相关过程访
谈公司管理层；
2、查阅了新疆国资委出具的《关于对新疆中泰（集团）有限责任公司与上市公司
山东得利斯食品股份有限公司开展股权合作事项的意见》；
3、查阅了发行人与新疆中泰集团签署的《战略合作框架协议》；
4、查阅了同路人投资与中泰农业签署的《股份转让协议》以及中国证券登记结算
有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；
5、查阅了新疆中泰集团、控股股东同路人投资出具的书面说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司拟转让控制权给新疆中泰集团的原因以及转让计划未获新疆国资委批准的
原因均具有合理性；
2、同路人投资将其所持发行人 12.04%股份（6,045 万股）转让给中泰农业后，同
路人投资不存在转让公司控制权计划，发行人控制权和持续经营具有稳定性。
6
问题 2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施
根据发行人提供的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭证等资料，以及发行人出具
的书面确认，报告期内，发行人及其控股子公司受到的金额一万元及以上的行政处罚及
相应采取的整改措施情况如下：
公司
序号 具体情况 整改措施
名称
2017 年 8 月 4 日，诸城市市场监督管理局作
发行人按时足额缴纳了相应
出《行政处罚决定书》（诸市管昌食罚字[2017]001
罚款，并采取了以下整改措施：
号），因发行人生产经营说明书含有虚假内容的食
①停止前述违法行为，下架所有
品，违反了《中华人民共和国食品安全法》第七十
说明书含有虚假内容的食品；②
发行 一条第一款的规定，对发行人作出如下行政处罚：
1 取得处罚部门对于整改完毕的确
人 第一，没收包装说明书上有“……品名：鹌鹑蛋（泡
认；③在接受整改后，严格遵守
椒味），配料：……食品添加剂（……双乙酸钠脱
《中华人民共和国食品安全法》
氢乙酸钠……）……”等内容的库存产品鹌鹑蛋（泡
等法律法规相关规定，加强对食
椒味）19.7kg、包装袋 95,700 个；第二，没收违法
品说明书的管理工作。
所得 722.26 元，罚款 2 万元。
2017 年 8 月 28 日，北京市昌平区环境保护局 北京得利斯按时足额缴纳了
作出《行政处罚决定书》（昌环保监察罚字〔2017〕前述罚款，并采取了以下整改措
北京 166 号），因北京得利斯总排口污水的化学需氧量 施：①按主管部门的要求改造污
2 得利 浓度、总磷浓度超过了北京市《水污染物综合排放 水处理设施，确保污水达标排放；
斯 标准》规定的排放限值，根据《北京市水污染防治 ②定期对排放的污水进行水质监
条例》第七十八条第一款的规定，责令限期治理， 测；③定期组织对相关岗位员工
并对北京得利斯处以罚款 62,752.75 元。 的环保知识培训，提高环保意识。
2017 年 9 月 5 日，北京市昌平区环境保护局 北京得利斯按时足额缴纳了
作出《行政处罚决定书》（昌环保监察罚字〔2017〕前述罚款，并采取了以下整改措
北京
191 号），因北京得利斯私设暗管排放水污染物， 施：①按主管部门的要求进行整
3 得利
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条 改，拆除私设暗管；②定期组织
斯
第二款的规定，责令北京得利斯限三日内拆除，处 对相关岗位员工的环保知识培
以罚款 10 万元整。 训，提高环保意识。
北京 2017 年 10 月 10 日，北京市昌平区环境保护 北京得利斯按时足额缴纳了
4 得利 局作出《行政处罚决定书》 昌环保监察罚字〔2017〕前述罚款，并采取了以下整改措
斯 221 号），因北京得利斯的建设项目主体工程已投 施：按主管部门的要求办理了环
7
入使用，但建设项目的水污染防治设施验收不合 保验收手续。
格，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十
一条的规定，责令北京得利斯停止使用，处以罚款
13 万元整。
2017 年 10 月 10 日，诸城市环境保护局作出 彩印公司按时足额缴纳了前
《行政处罚决定书》（诸环罚字[2017]926 号），因 述罚款，并采取了以下整改措施：
彩印 山东得利斯未经环保验收，擅自投入正式生产，根 按主管部门的要求补正相关环评
5
公司 据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，程序，取得了诸城市环境保护局
对彩印公司处以停止生产、罚款人民币 12,000 元 出具的《诸城市环境保护局自主
整。 验收备案表》。
西安得利斯按时足额缴纳了
2018 年 6 月 21 日，西安市环境保护局作出《行
前述罚款，并采取了以下整改措
政处罚决定书》（市环监罚字[2018]024 号），因西
西安 施：①按主管部门的要求改造污
安得利斯污水处理站出水氨氮指标超出《黄河流域
6 得利 水处理设施，确保污水达标排放；
（陕西段）污水综合排放标准》规定的标准限值，
斯 ②定期对排放的污水进行水质监
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
测；③定期组织对相关岗位员工
规定，对西安得利斯处以罚款人民币 10 万元。
的环保知识培训，提高环保意识。
2018 年 7 月 12 日，西安市安全生产监督管理
局作出《行政处罚决定书》（（经开区）安监罚 西安得利斯按时足额缴纳了
西安
[2018]2-3 号），因西安得利斯未按规定对从业人员 前述罚款，并采取了以下整改措
7 得利
进行安全教育或培训，根据《中华人民共和国安全 施：定期组织安全生产培训，提
斯
生产法》第九十四条第三项的规定，对西安得利斯 高员工的安全意识。
处以罚款 1 万元整。
吉林得利斯按时足额缴纳了
2018 年 12 月 17 日，蛟河市市场监督管理局
前述罚款，并采取了以下整改措
作出《行政处罚决定书》（蛟市市监食罚字[2018]48
吉林 施：①按照主管部门的要求完成
号），因吉林得利斯擅自变更生产工艺、生产条件
8 得利 整改工作，②对相关主管人员进
发生变化的行为，根据《中华人民共和国食品安全
斯 行培训教育，③后续加强内部管
法》第一百二十六条的规定，对吉林得利斯处以罚
理，进一步采取切实措施，加强
款 2 万元。
现场生产管理。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4“严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形的判断标准”的相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和
8
非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
（二）发行人及其控股子公司报告期内受到的上述行政处罚，不构成严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形
1、就上述第 1 项发行人所受行政处罚，诸城市市场监督管理局出具《证明函》并
确认，发行人已按照诸城市市场监督管理局的要求及时足额缴纳了罚款，停止上述违法
行为，采取了有效整改措施，并认为发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，所
受处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，因此，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于
重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人
本次发行构成实质性法律障碍。
2、就上述第 2 项北京得利斯所受行政处罚，根据其处罚依据《北京市水污染防治
条例》第七十八条规定，违反本条例规定，排放水污染物超过国家或者本市规定的水污
染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由市或者区、县环境保护
行政主管部门责令限期治理，并处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款……限期
治理期间，由环境保护行政主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。
鉴于（1）北京得利斯未被“责令限制生产、限制排放或者停产整治”；（2）上述行
政处罚距本次非公开发行申请文件申报之日已超过三十六个月；（3）报告期内北京得利
斯主营业务以肉制品销售为主，仅有少量生产；（4）截至报告期末，北京得利斯的营业
收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）；（5）
根据发行人确认并经对北京得利斯周边居民实地走访，北京得利斯的上述违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
基于上述，因此，北京得利斯上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、就上述第 3 项北京得利斯所受行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国水
9
污染防治法》第七十五条第二款规定，除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环
境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护
主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，
所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重
情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令
停产整顿。
鉴于（1）北京得利斯不存在“其他严重情节”而被责令停产整顿；（2）上述行政
处罚的处罚日期距本次非公开发行申请文件申报已超过三十六个月；（3）报告期内北京
得利斯主营业务以肉制品销售为主，仅有少量生产；（4）截至报告期末，北京得利斯的
营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）；
（5）根据发行人确认并经对北京得利斯周边居民实地走访，北京得利斯的上述违法行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
基于上述，因此，北京得利斯上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
4、就上述第 4 项北京得利斯所受行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十一条规定，违反本法规定，建设项目的水污染防治设施未建成、未
经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款。
鉴于（1）北京得利斯所受罚款 13 万元系按照相应规定处罚的较低标准；（2）上述
行政处罚的处罚日期距本次非公开发行申请文件申报已超过三十六个月；（3）报告期内
北京得利斯主营业务以肉制品销售为主，仅有少量生产；（4）截至报告期末，北京得利
斯的营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%）；（5）根据发行人确认并经对北京得利斯周边居民实地走访，北京得利斯的上述违
法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
基于上述，因此，北京得利斯上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5、就上述第 5 项彩印公司受到的行政处罚，潍坊市生态环境局诸城分局出具《证
10
明函》并确认，彩印公司已按照要求及时足额缴纳了罚款，停止前述行为，采取了有效
整改措施，并认为彩印公司前述违规行为未造成严重环境污染，不属于重大违法违规行
为，所受处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，因此，彩印公司上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属
于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行
人本次发行构成实质性法律障碍。
6、就上述第 6 项西安得利斯的行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国水污
染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元
以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）
超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的……”
鉴于西安得利斯已及时缴纳罚款并进行整改，受到的上述行政处罚不属于“情节严
重的”情形，且上述罚款人民币 10 万元系按照相应规定处罚的下限，未对其财务状况
和持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，因此，西安得利斯上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不
属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。
7、就上述第 7 项西安得利斯的行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国安全
生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处
五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
款：……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和
培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的……。”
鉴于西安得利斯已及时缴纳罚款并进行整改，上述违法行为情节较轻，且罚款人民
币壹万元系按照相应规定处罚的下限，上述行政处罚未对其财务状况和持续经营能力造
成重大不利影响。
基于上述，因此，西安得利斯上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不
11
属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。
8、就上述第 8 项吉林得利斯的行政处罚，根据其处罚依据当时有效的《中华人民
共和国食品安全法》第一百二十六条第一款规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，
由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千
元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（十一）
食品生产经营者未定期对食品安全状况进行检查评价，或者生产经营条件发生变化，未
按规定处理……”
鉴于吉林得利斯已及时缴纳罚款并进行整改，且上述行为不属于情节严重的情形，
上述行政处罚未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，因此，吉林得利斯上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不
属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，发行人及其控股子公司上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的
本次发行构成法律障碍。
三、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人及其控股子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴
纳凭证；
2、查阅了发行人及其控股子公司取得的政府主管部门出具的证明函；
3、查阅了发行人出具的书面确认；
4、通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站等公开途
径对发行人及其控股子公司的行政处罚情况进行了公开检索；
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5、为进一步确认北京得利斯 2017 年环保相关行政处罚是否导致严重环境污染、重
大人员伤亡及社会恶劣影响，前往北京得利斯周边对附近居民进行了实地走访。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其控股子公司上述违法行为不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
问题 3：申请人本次非公开发行股票拟募集资金 99,000.00 万元，用于“200 万头/年
生猪屠宰及肉制品加工项目”“得利斯 10 万吨/年肉制品加工项目”“得利斯国内市场
营销网络体系建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在
置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业
务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）咸阳
“200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”原材料来源情况，结合市场空间、竞争情
况、在手订单或意向性合同等，说明在公司产能利用率较低情况下实施本次募投项目
的决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（5）募投
项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生产线及产品形成替代；
（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员市场基础，本次募投项目实施是
否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投
资构成是否属于资本性支出
本次发行募集资金总额不超过人民币 98,520.00 万元，扣除发行费用后，按轻重缓
急依次投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资额 拟投入募集资
13
金金额
1 200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 咸阳得利斯 39,634.10 39,000.00
2 得利斯 10 万吨/年肉制品加工项目 得利斯 32,847.51 32,000.00
3 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 得利斯 17,722.19 17,000.00
4 补充流动资金 得利斯 10,520.00 10,520.00
合计 - 100,723.80 98,520.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他方式解决。
前述募投项目的具体内容、投资数额的测算依据和测算过程及对应部分的投资是否
属于资本性支出的情况如下：
（一）200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目
本次非公开发行募投项目 200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目，主要产品涵盖
白条猪（二胴体）、冷却肉等，本项目将进一步扩大公司的生猪屠宰规模，有利于提升
公司在行业的地位，增强公司的持续经营能力和抗风险能力。
本募投项目建设内容和投资构成情况如下：
投资额 占投资总额
序号 项 目 测算过程 测算依据
（万元） 比例（％）
总投资 39,634.10 100.00 - -
1 建设投资 32,745.13 82.62 - -
主要工程项目的测算如下：
综 合 生 产 车 间 按 单 方 造 价 根据当地的材料预算价
1.1 建筑工程费 5,867.08 14.80 1,000 元计算造价 4,022 万元；格并参照同类型建构筑
冷库按单方造价 3,000 元计算 物近期竣工造价估算。
造价 1,699.5 万元。
主要设备的测算如下：
成套供应的生猪屠宰设备、分
割设备、香肠产品设备、火腿
设备、裹涂类调理食品设备、
1.2 设备购置费 18,776.40 47.37 按现行市场价格估算。
肉丸类设备、骨汤设备、酱卤
肉制品设备、中式肉制品设备
各一组及相关辅助设备等共
15,790 万元。
1.3 安装工程费 2,189.06 5.52 主要工程项目安装工程费测 按现行的国家标准
14
算如下：综合生产车间 QBJS10-2005《轻工业工
1,282.4 万元；冷库 158.8 万 程设计概算编制办法》
元；制冷系统设备 246.1 万元。估算。
主要其它工程费用测算如下：按现行的国家标准《轻
土地使用费 2,700 万元；工程 工业工程设计概算编制
1.4 其它工程费用 4,353.30 10.98 勘察设计费 751.31 万元；建 办法》（QBJS10-2005）
设管理费 375.66 万元；联合 的指标及国家有关规定
试运转费 300 万元。 估算。
以工程费用及工程建设
1.5 预备费 1,559.29 3.93 - 其他费用的一定比例计
取。
经测算，正常生产年份需流动 根据“建设项目经济评
资金 22,963.24 万元，除拟以 价方法轻工业实施细
2 铺底流动资金 6,888.97 17.38
自有或自筹资金投入外，铺底 则”的有关规定按分项
流动资金 6,888.97 万元。 详细法估算。
本项目投资总额为 39,634.10 万元，其中建设投资 32,745.13 万元，铺底流动资金
6,888.97 万元，拟使用非公开发行募集资金 39,000 万元，除预备费和铺底流动资金外，
其他建设投资包括项目施工和设备购置均为资本性支出。
（二）得利斯 10 万吨/年肉制品加工项目
本次非公开发行募投项目得利斯 10 万吨/年肉制品加工项目，主要产品涵盖低温肉
制品、调理肉制品，本项目将进一步增加公司肉制品加工产能，使公司在肉类领域的产
业集中能力增强，提升生产自动化程度，提高公司对产业链各个环节的资源整合及精细
化管理能力，建设系统化的运营体系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务
链之间的相互支持和均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞
争力。
本募投项目建设内容和投资构成情况如下：
投资额 占投资总额
序号 项 目 测算过程 测算依据
（万元） 比例（