股票简称：拓普集团 证券代码：601689
宁波拓普集团股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二零年七月
宁波拓普集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件 保荐机构关于反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201749 号）
的要求，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保
荐机构”或“招商证券”）会同宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”或“拓普集团”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）根据
反馈意见尽职调查，如实做出说明及补充相关材料，并按照要求对申请文件作了
相应的修改与补充。
现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《招商证
券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
之保荐机构尽职调查报告》中的含义相同。
5-1-2
宁波拓普集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件 保荐机构关于反馈意见的回复
目录
一、重点问题 ....................................................... 4
1、实际控制人所属的高悦精密、高悦电机从事专用设备、测试设备、电动机、微电机
相关业务，报告期内上市公司向其采购设备及材料。请申请人补充说明并披露，相关采
购的必要性及合理性，是否履行规定的决策程序和信披义务，定价是否公允，是否存在
利益输送或损害上市公司利益的情形，高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞
争，是否符合关于避免同业竞争或关联交易的相关承诺。请保荐机构发表核查意见。4
2、本次发行拟募集资金 20 亿元，投向杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目等。请申请
人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目
用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新
产品的情况，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施 风险是否充分披露；（3）
募投项目是否新增关联交易或同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 11
3、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的
情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接
使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。 ................................ 16
4、请申请人披露本次募投项目的投资构成、实施主体、项目建设进展以及募集资金投
入进度。并结合前次募投项目进度延迟的主要原因，披露说明是否将影响本次募投项目
的进度。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明本次募集资金非资本性支出
的占比是否符合监管要求。 ................................................ 21
5、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计
提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................ 27
二、一般问题 ...................................................... 29
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行
政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构
及律师发表核查意见。 .................................................... 29
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一、重点问题
问题 1：关联交易
1、实际控制人所属的高悦精密、高悦电机从事专用设备、测试设备、电动机、
微电机相关业务，报告期内上市公司向其采购设备及材料。请申请人补充说明
并披露，相关采购的必要性及合理性，是否履行规定的决策程序和信披义务，
定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形，高悦精密、高
悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争或关联交易
的相关承诺。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）相关采购的必要性及合理性，是否履行规定的决策程序和信披义务，
定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形
报告期内，公司向实际控制人控制的高悦精密、高悦电机采购设备及原材
料的情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
采购产品名
关联方 比例 比例 比例 比例
称 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
高悦精密 设备 - - 149.18 0.03 - - -- -
高悦电机 材料 865.37 0.94 1,197.76 0.28 - - - -
注：①比例为采购金额占当期采购总额的比例；
1、相关采购的必要性和合理性
拓普集团的主要产品为减震器产品、内饰功能件、底盘系统和汽车电子产品，
公司主要定位为整车厂商的零部件一级供应商，负责相关产品总成件的设计、生
产和销售。公司生产除需要采购钢材、铝锭（棒）、天然橡胶（含复合胶）、无纺
布、石化原料等原材料外，减震器、底盘系统和汽车电子产品等总成化程度较高
的产品还需要向上游的二级汽车零部件供应商采购较为复杂的外协件、外购件等
产品。另外，公司的生产设备和工艺流程具备较高技术壁垒，其自动化生产线涉
及较多的自主化设计，需要用到非标准化的机械设备用于公司生产。
拓普集团向关联方高悦精密和高悦电机采购的产品及相关用途的对应关系
如下表：
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供应拓普集团的产品
关联方 企业简介 主营业务 采购产品名称
或相关用途
公司成立于 2016 年 12 月 2 日，注 公司主营业务系精密机械、自动
册资本为 12,000 万人民币，高悦精 化设备等的研发与生产和销售。 在 线 测 试 设 拓普集团采购其非标
密系申请人的实际控制人邬建树先 产品包括精密压装设备、在线测 备、尾门升降 准化的生产设备用于
高悦精密 生控制的企业全资设立的子公司， 试设备、自动化产线、机器人集 器测试台架、 减震器产品的自动化
经营范围为精密机械、工业电气、 成应用设备等。主要客户包括吉 干式灌装机设 生产线，以及实验室实
电子控制器、环保技术及设备的研 利、博格华纳、拓普集团等。 备 验设备
发、生产。
公司的主营业务系专用电机的
公司成立于 2017 年 10 月 20 日，注
研发、生产和销售，主要产品包
册资本为 5,000 万人民币，高悦电机 拓普集团采购电机产
括有刷电机和无刷电机，主要客
高悦电机 系高悦精密全资子公司，经营范围 专用电机 品用于汽车电子产品
户为 stoneridge、拓普集团，开发
为电机、泵、自动化装置、执行器、 的生产
中的客户包括为康明斯、博格华
控制器的研发、制造、加工。
纳等客户。
拓普集团制定了相关供应商筛选和价格竞标机制，与高悦精密、高悦电机的
采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。高悦精密和高悦机电的产品在满
足质量供应的基础上，凭借有竞争力的价格和快速响应的供货与服务能力，向公
司供应了部分的相关设备和电机产品。
其中，拓普集团与高悦精密发生的关联交易，主要系高悦精密提供非标准化
的生产设备用于公司减震器产品自动化生产线的组建以及实验室实验设备，供应
的设备包括在线测试设备以及实验室测试台架。高悦精密自成立以来专注于自动
化设备的研发和制造，且与浙江大学、上海交通大学、华中科技大学、华南理工
大学等高校开展产学研合作。
拓普集团与关联方高悦电机发生的关联交易，主要系拓普集团采购其电机产
品作为公司部分型号汽车电子产品的组件之一。高悦电机作为二级供应商向拓普
集团供应了部分汽车电子等总成零部件中的电机组件，拓普集团完成汽车电子总
成件产品的设计开发、技术标准定型后，采购电机，最后通过自动化生产完成汽
车电子总成件的制造。这种采购、生产方式能够让发行人集中资源用于高价值量
总成件的研发、生产，降低整体生产成本，提高经营效率。
以上关联交易是基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，且高
悦精密和高悦电机供货与服务响应快速，供货价格具有竞争力，公司与高悦精密、
高悦电机的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。
2、履行的决策程序和信披义务
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申请人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事制度》和《关联交易控制制度》都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相
应的规定，公司还制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。针对
以上关联交易，发行人履行的决策审批程序和信息披露情况如下。
（1）决策程序
公司于 2019 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于预测 2019 年度日常关联交易事项的议案》， 2019
年 6 月 3 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，表决时关联董事
进行了回避表决。2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过
了上述议案，表决时关联股东回避。
公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于确认 2019 年度关联交易事项的议案》及《关
于预测 2020 年度日常关联交易事项的议案》。表决时关联董事进行了回避表决。
2020 年 6 月 8 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案，表决时关联
股东回避。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，结论意见为：公司的
关联交易内容真实、准确、完整，管理层对该议案内容已作出妥善安排，交易价
格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。预测的关联交易是根
据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公
司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况。日常关联交易事项是必要的，定价
方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以
及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（2）信息披露情况
公司于 2019 年 6 月 4 日披露了《关于确认 2018 年度日常关联交易暨预计
2019 年度日常关联交易的公告》以及相关的董事会决议、独立董事意见等文件，
并于 2019 年 6 月 25 日披露了相关股东大会决议；于 2020 年 4 月 29 日披露了《关
于确认 2019 年度关联交易暨预计 2020 年度日常关联交易的公告》以及相关的董
事会决议、独立董事意见等文件，于 2020 年 6 月 9 日披露了相关股东大会决议。
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报告期内，申请人严格按照相关法规和内部制度的要求执行决策程序和信息
披露义务。
3、定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形
（1）供应商和采购程序管理
首先，公司对所有关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易控制制度》
等对关联交易的要求进行决策和履行程序。
其次，公司对全部采购（含关联采购）均需严格履行公司采购管理程序，在
满足产品标准的基础之上，公司按照采购价格竞标来确定具体供应商。发行人在
确定相关外协件和设备供应商时，均严格按照公司供应商筛选标准竞标遴选，综
合考虑供应商竞标的产品型号类型质量、供应商报价、控制目标价等因素，制作
《供应商报价审核报告》，在满足公司需求的情况下，选择最低价供应商确认为
具体供应商。
（2）关联采购报价的具体情况
拓普集团对具体产品的采购一般选取 2-4 家左右厂家资质和产品标准符合要
求的潜在供应商参与竞标，综合考虑合作经历、成功案例、配套响应速度等因素，
选取价格较低的供应商为产品供应商。
拓普集团自高悦精密和高悦电机采购的主要产品中，高悦精密、高悦电机较
各自竞标供应商报价均有一定优势，拓普集团选取采购报价更有竞争力的高悦精
密、高悦电机作为相关产品的供应商，不存在显失公允的情形。
综上，公司与上述关联方发生的关联采购严格履行了采购管理程序，定价公
允，不存在利益输送或损害上市公司利益的行为。
（二）高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于
避免同业竞争或关联交易的相关承诺
1、高悦精密、高悦电机与上市公司不构成同业竞争的说明
发行人和高悦精密、高悦电机的相关业务对比情况如下表所示：
项目 拓普集团 高悦精密 高悦电机 比较情况
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一般项目：汽车零部件研发；汽车 电机、泵、自动化装
零部件及配件制造；汽车零配件批 置、执行器、控制器
发；合成纤维制造；合成纤维销售； 精密机械、工业电气、 的研发、制造、加工；
产业用纺织制成品生产；产业用纺 电子控制器、环保技 自营和代理各类货
织制成品销售；模具制造；模具销 术及设备的研发、生 物和技术的进出口 申请人与高悦精
经营 售；专用设备制造（不含许可类专 产；自营和代理各类 业务（除国家限定公 密、高悦电机经
范围 业设备制造）；机械设备销售(除依 货物和技术的进出 司经营或禁止进出 营范围不存在重
法须经批准的项目外，凭营业执照 口，但国家限定经营 口的货物及技术）。 合
依法自主开展经营活动)。许可项目： 或禁止进出口的货物 （依法须经批准的
货物进出口(依法须经批准的项目， 和技术除外。 项目，经相关部门批
经相关部门批准后方可开展经营活 准后方可开展经营
动，具体经营项目以审批结果为准)。 活动）
减震器产品（悬置、衬套等）、内 精密压装设备、在线 申请人与高悦精
主营 饰功能件、底盘系统（控制臂、副 测试设备、自动化产 密、高悦电机主
专用电机
产品 车架等）和汽车电子（智能刹车系 线、机器人集成应用 营产品不存在相
统、电子真空泵）等产品 设备等 同或重叠
根据《国民经济行业 根据《国民经济行业
分类标准》（GB/T 分类标准》（GB/T
根据《国民经济行业分类标准》 4754—2017），高悦 4754—2017），高悦
（GB/T 4754—2017），拓普集团所 精密所处行业为 电机所处行业为
处行业为 C3670“汽车零部件及配 C3491“工业机器人制 C3812“电动机制造 申请人与高悦精
所处
件制造业”。根据中国证监会颁布 造业”。根据中国证 业”。根据中国证监 密、高悦电机分
行业
的《上市公司行业分类指引》（2012 监会颁布的《上市公 会颁布的《上市公司 属于不同的行业
分类
年修订），拓普集团所处行业为 C36 司行业分类指引》 行业分类指引》 分类
“汽车制造业”，细分行业为汽车 （2012 年修订），高 （2012 年修订），
零部件制造业。 悦精密所处行业为 高悦电机所处行业
C35“专用设备制造 为 C35“专用设备制
业”。 造业”。
拓普集团与高悦
产品 精密、高悦电机
主要 不存在使用相
商标 同、相似商标的
情形
如上表所示，申请人与高悦精密和高悦电机分属于不同细分行业，申请人和
高悦精密、高悦电机在经营范围、主营产品、产品主要商标等方面不存在相同或
重叠的情形，不构成同业竞争。
2、符合关于避免同业竞争或关联交易的相关承诺的说明
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（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免今后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护
公司利益，保证公司长期稳定发展，2016 年 6 月，公司股东迈科香港和实际控
制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司/本企业/本人目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以
包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似
形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实
质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。
2、对本公司/本企业/本人直接或间接控制的企业、经济实体，本公司/本企
业/本人将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或
通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司
/本企业/本人同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同
业竞争。
3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司/本企业/本人的原因不可避免
地导致本公司控制的其他企业、经济实体或者本公司/本企业/本人可以施加重大
影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成
同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同
等条件下的优先权。
4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，
本公司/本企业/本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的公司与拓普集团存在
关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（2）《规范和减少关联交易承诺函》
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，
公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树于 2012 年 3 月出具《规范和减少关
联交易承诺函》承诺：
“（1）本公司/本人/本企业及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之
间发生关联交易。
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（2）如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进
行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市
场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联
交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格公允。
（3）本公司/本人/本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、
公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生
损害拓普所有股东利益的情况。
（4）本公司/本人/本企业及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普
集团的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形
式的担保。
（5）上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失
的，本公司/本人/本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此
受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（6）在本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的企业与拓普集团存
在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
综上，拓普集团和高悦精密、高悦电机不构成同业竞争，其关联交易基于双
方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，交易双方严格按照正常商业行为
准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依
据与市场独立第三方的交易价格确定。公司实际控制人邬建树先生履行了避免同
业竞争和规范关联交易的相关承诺中的相关要求。
（三）保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构对公司自关联方的采购情况进行了如下核查：
（1）查询了关联企业高悦精密和高悦电机的工商信息，了解其公司注册资
本、经营范围、公司规模等情况；
（2）访谈了公司财务人员并复核了采购清单，了解双方关联交易的背景以
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及采购额变化的原因；
（3）访谈了高悦精密、高悦电机的业务负责人员，了解公司的主营业务、
产品类型、客户结构和经营状况；
（4）获取了拓普集团向高悦精密和高悦电机采购的供应商竞标报价审核报
告，分析拓普集团与相关供应商采购价格的公允性；
（5）查阅了关联交易的供货合同，分析其与实际交易的匹配性和合理性；
（6）抽取了 2019 年和 2020 年 1-3 月的高悦精密和高悦电机与拓普集团发
生交易的穿行测试，获取了采购合同、采购订单、发货清单、发票、记账凭证、
付款凭证等原始会计和业务资料；
（7）对照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》和《关联交易控制制度》等制度对关联交易的规定，复核了相关审
议文件和披露信息；
（7）复核了实际控制人邬建树先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
复核了邬建树先生出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，申请人与高悦精密、高悦精密之间的采购业务具有
合理的商业背景，符合实际业务需求，交易价格公允，且履行了必要的审议程序
和内部决策流程，不存在利用关联交易进行利益输送或损害上市公司利益的情
形。发行人与高悦精密、高悦电机分属不同行业，在经营范围、主营产品、产品
主要商标等方面不存在相同或重叠的情形，不构成同业竞争，实际控制人未违反
出具的相关承诺。
问题 2：本次募集资金投资项目
2、本次发行拟募集资金 20 亿元，投向杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目等。
请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行
环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存
在开拓新业务或者生产新产品的情况，是否符合行业政策和当前市场情况，项
目实施 风险是否充分披露；（3）募投项目是否新增关联交易或同业竞争。请保
荐机构及律师发表核查意见。
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【回复】
（一）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目用地
是否落实
1、杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目
根据杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目实施主体拓普汽车电子取得的《浙
江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，该项目已由宁波市杭州湾新区经济发
展局 2020 年 5 月 27 日同意予以项目备案。
根据宁波市杭州湾新区环境保护局于 2020 年 6 月 16 日出具的甬新环建
[2020]41 号《关于宁波拓普汽车电子有限公司<杭州湾二期工程轻量化底盘系统
模块项目环境影响报告表>的批复》，宁波市杭州湾新区环境保护局根据环境影响
报告表的结论，同意该项目的建设。
杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目实施主体拓普汽车电子已取得浙
（2020）慈溪（杭州湾）不动产权第 0026672 号《不动产权证书》。该项目座落
于宁波杭州湾新区（甬新 G-214#地块），面积 90,171.00 平方米，土地性质为工
业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2070 年 5 月 26 日。
2、湖南工厂轻量化底盘系统模块项目
根据湘潭经济技术开发区行政审批局（政务服务中心）于 2020 年 5 月 26
日出具的《轻量化底盘系统模块项目备案证明》，该项目已由湘潭经济技术开发
区行政审批局（政务服务中心）同意予以项目备案。
根据湘潭市生态环境局于 2020 年 6 月 16 日出具的潭环审（经开）[2020]6
号《关于<湖南拓普汽车部件有限公司轻量化底盘系统模块建设项目环境影响报
告表>的审批意见》，湘潭市生态环境局根据环评报告表结论，同意该项目的建设，
项目须按规定要求进行竣工环境保护验收。
湖南工厂轻量化底盘系统模块项目实施主体湖南拓普已取得湘（2019）湘潭
市不动产权第 0026348 号《不动产权证书》。该项目座落于湘潭经开区金鹏西路
以南、石码头路以东，面积 140,086.84 平方米，土地性质为工业用地，使用权类
型为出让，终止日期为 2069 年 1 月 4 日。
综上，本次募投项目已经有权机关备案，已履行环评程序，且项目用地已落
实。
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（二）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新
产品的情况，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
1、募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新产品
的情况
公司是一家从事汽车核心零部件研发、生产与销售的模块化供应商，主营业
务包括内饰功能件、减震器、轻量化汽车底盘、汽车电子等产品。近年来，公司
积极布局了轻量化底盘系统模块业务，以顺应汽车轻量化发展趋势，本次非公开
发行募集资金投资项目亦是公司深化布局轻量化底盘系统模块业务的重要举措。
本次汽车轻量化底盘系统项目拟在杭州湾、湖南省湘潭市两地建设汽车轻量化汽
车底盘系统生产线，项目建成后，公司将进一步完善轻量化底盘系统业务在华东
和华中两大汽车产业聚集区的战略布局，利于公司拓展和维护该地区的优质整车
客户，有效降低产品的生产和运输成本，为整车客户提供更优质的服务，增强客
户粘性。另外，随着近年来中高端车市场份额的增长以及轻量化底盘技术的成熟，
轻量化底盘系统在整车中应用的渗透率逐渐提高。为能使公司新订单顺利落地，
公司急需通过扩大产能储备以满足国际、国内业务的发展需要。
本次募投项目投产后，公司在悬挂系统、转向节、副车架等轻量化部件的设
计开发和精密制造能力将得到显著增强，同时显著提升轻量化底盘系统的业务规
模，特别是抢占中高端底盘零部件的市场份额，增加高附加值总成部件的业务比
重，实现公司业务结构的优化升级。
综上，本次募投项目紧紧围绕公司的主营业务开展，是公司现有轻量化底盘
系统模块业务的扩大和延伸，其计划生产的悬挂系统、转向节、副车架均为公司
已经量产或已开展小批量试制的产品，不存在开拓新业务或者生产新产品的情
况。但由于公司近年来大力拓展新客户，且原有客户不断推出新车型，因此未来
生产产品的具体型号与现有产品可能存在一定区别，高端型号产品的占比将有所
提高。
2、是否符合行业政策和当前市场情况
《中国制造 2025》中强调了继续支持轻量化等核心技术的工程化和产业化
能力，“轻量化”已成为国家的重要战略，另外《节能与新能源汽车技术路线图》
提出“到 2030 年车辆整备质量较 2015 年减重 35%，单车用铝量达到 350kg，单
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车用镁量达到 45kg，碳纤维使用量占车重 5%”的发展目标，并提出了汽车底盘
系统核心零部件的轻量化技术路线图，重点方向包括悬架系统的铝合金控制臂、
铝合金副车架，转向系统的铝合金转向节、铝合金转向系统壳体及支架、制动系
统的铸铝制动钳、行驶系统的铝制车轮等。
汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低
汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，提升
新能源汽车续航里程。随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，
汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流与趋势，也是世界各国汽车制造商最
新核心竞争力的体现，车重每减少 100kg，燃油车百公里油耗可减少 0.3-0.6L，
电动车续航可提升 6%-11%。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其
中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。
综上，本次募投项目的投产系顺应产业发展和政策引导方向，有利于公司业
务的可持续发展。
3、项目实施风险是否充分披露
关于募投项目风险，公司已在本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）
募投项目的相关风险”章节中披露如下：
“1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投
资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和
核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发
展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效
果不能完全实现的风险。
2、未能保持技术优势的相关风险
研发优势和工艺能力是支撑公司汽车轻量化底盘系统业务快速发展的先决
条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公
司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需
求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可
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能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的
实施将产生不利影响。”
（三）募投项目是否新增关联交易或同业竞争
经核查，发行人的实际控制人邬建树及其下属公司（发行人及其子公司除外）
不存在从事汽车零部件业务的情况，故本次募投项目不会新增同业竞争。募投项
目实施后，发行人尚无向关联方销售、采购的计划，亦未达成任何相关协议，故
本次募投项目不会新增关联交易。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的相关备案文件及环评文件、募投项目建设
用地土地证，对本次募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用
地是否落实进行了核查；
保荐机构通过公开渠道查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市
场空间、发展趋势、本次非公开发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议及
其他相关文件、并与发行人有关部门人员进行了访谈，对本次募投项目与主营业
务的联系，是否涉及开拓新业务或者生产新产品，是否符合行业政策和当前市场
情况，是否取得项目实施资质许可，风险是否充分披露进行了核查；
保荐机构通过查阅申请人本次募投项目的可研报告，与发行人有关部门人员
访谈对本次募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营的独
立性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目已经有权机关审批备案，已履行环评
程序，用地已落实；本次募投项目不存在开拓新业务或者生产新产品的情况，但
产品的具体型号可能与现有产品存在差异；本次募投项目符合国家产业政策，符
合当期市场情况，已取得相关资质许可，风险已充分披露；本次募投项目不会新
增关联交易或同业竞争。
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次募投项目已经有权机关审批备案，已履行环
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评程序，用地已落实；本次募投项目不存在开拓新业务或者生产新产品的情况，
但产品的具体型号可能与现有产品存在差异；本次募投项目符合国家产业政策，
符合当期市场情况，已取得相关资质许可，风险已充分披露；本次募投项目不会
新增关联交易或同业竞争。
问题 3：财务性投资
3、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募
集资金进行财务性投资发表核查意见。
【回复】
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
1、财务性投资及类金融投资的定义
（1）财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：A、财务性投资包括
但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。B、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。C、
金额较大指的是，公司