*ST汉马(600375)融资融券大宗交易查询

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 152 号
────────────────────────
关于对汉马科技集团股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
汉马科技集团股份有限公司， A 股证券简称：汉马科技， A
股证券代码： 600375；
范现军，汉马科技集团股份有限公司时任董事长；
郑志强，汉马科技集团股份有限公司时任总经理；-2-
李建，汉马科技集团股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《行政监管
措施决定书》（〔 2023〕 20 号）查明的事实及相关公告，汉马科
技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责
任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一是存货减值未严格执行统一计提标准少提跌价准备。公司
在 2022 年存货减值测试中，确定存货预估售价时未执行统一标
准，存在有合同价未以合同价确定，违反《企业会计准则第 1 号
——存货》第十五条、第十六条等相关规定，应当补提存货跌价
准备。二是在建工程未及时转固而少提折旧。公司未按照会计准
则规定，将符合转固条件的在建工程按时转为固定资产，违反《企
业会计准则第 4 号——固定资产》第四条、第十四条等相关规定，
应当补提固定资产折旧。三是固定资产减值未按照会计准则执行
而少计提资产减值损失。公司在 2022 年计提固定资产减值损失
时，未严格按照会计准则规定和企业评估报告，存在应当以单项
资产确定资产减值，而依据资产组确定减值金额，违反《企业会
计准则第 8 号——资产减值》第十八条等相关规定，应补提资产
减值损失。四是会计处理不规范。公司未及时收集子公司重大事
项有关信息，未规范统一子公司财务处理方法，导致出现重大事-3-
项未及时披露、定期报告财务信息披露不准确问题。
2023 年 8 月 2 日，公司就上述会计差错事项披露更正公告，
补提存货跌价准备 22.88 万元，补提在建工程未及时转固折旧金
额 395.49 万元，补提固定资产减值损失 2,358.68 万元。上述差
错更正后，公司 2022 年年度报告财务报表中，调减资产总额、
归属于母公司所有者权益、利润总额、净利润分别为 2,777.05 万
元、 2,724.55 万元、 2,777.05 万元、 2,777.05 万元，分别占更正
后相应金额绝对值的 0.29%、 19.15%、 1.81%、 1.81%。
二、责任认定和处分决定
定期报告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资
者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客
观、谨慎地核算并披露，但公司 2022 年年度报告财务数据披露
不准确，损害投资者知情权。上述行为违反了《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 以及
《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年 2 月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关
规定。
责任人方面，时任董事长范现军作为公司主要负责人、信息
披露第一责任人，时任总经理郑志强作为公司经营管理的具体负
责人，时任财务总监李建作为公司财务事项的具体负责人，未勤
勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市-4-
规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 对于
上述纪律处分事项， 公司及有关责任人均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对汉马科技集团股份有限公司及时任董事长范现军、时任总
经理郑志强、时任财务总监李建予以通报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规-5-
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2023 年 10 月 27 日

索  引  号	bm56000001/2022-00007599	分        类	行政处罚决定;行政执法
发布机构		发文日期	2022年05月13日
名        称	中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2022〕2号
文        号	中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2022〕2号	主  题  词	
中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2022〕2号
????当事人：吴吉林，男，1968年3月出生，住址：广东省深圳市南山区。
????依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吴吉林违法买卖汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
????经查明，吴吉林存在以下违法事实：
????2020年7月23日，吴吉林在交易“汉马科技”股票期间，成为持股“汉马科技”5%的股东。吴吉林自成为“汉马科技”5%股东后至2020年7月24日，存在多次卖买“汉马科技”股票的情况，累计卖出174,500股，涉及金额1,520,511元，买入263,200股，涉及金额2,318,406.05元。
????上述事实有证券账户资料、账户交易流水、相关当事人询问笔录等证据在案证明，足以认定。?
????吴吉林的上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成短线交易。
????根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条规定，我局决定：对吴吉林给予警告，并处10万元罚款。
????上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????安徽证监局
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2022年5月10日

                   汉马科技集团股份有限公司
                   和华泰联合证券有限责任公司
               关于汉马科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
    贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 203537 号《关于汉马科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科
技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意
见》中提出的问题，逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报
如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报
告》中的含义相同。
    本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                 5-1-2-1
    1、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以
下简称吉利集团）。请申请人：（1）补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请
人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资
助或补偿等情形；（2）吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四
十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和
律师发表核查意见。
    回复：
    一、补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认
购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
    （一）吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次认购
的资金实力
    吉利商用车集团系浙江吉利控股集团全资子公司，聚焦商用车领域的研发、
制造、销售和服务等。截至 2020 年 9 月 30 日，吉利商用车集团资产总计约 183.60
亿元，其中流动资产约 125.09 亿元，货币资金约 80.21 亿元。此外，根据吉利商
用车集团提供的截至 2020 年 12 月的《企业征信报告》，吉利商用车集团资信状
况良好，不存在不良类或关注类负债。因此，吉利商用车集团资本实力较强，具
备以自有或自筹资金参与本次认购的资金实力。
    （二）吉利商用车集团及发行人已就其认购资金来源作出相关承诺
    吉利商用车集团于 2020 年 11 月 11 日出具《关于认购资金来源的承诺函》，
“本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存在直接或间接使用上市
公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及利益相关方直接或间接
为本公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形；本次认购的股票全
部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形”。
                                   5-1-2-2
    发行人于 2020 年 11 月 11 日出具《关于不存在提供财务资助的承诺函》：
“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的情形”。
    综上所述，吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次
认购的资金实力。吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，
不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
    二、吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
    公司本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，
即 2020 年 11 月 12 日。经查询公司股东名册和吉利商用车集团股票明细对账单，
并经吉利商用车集团确认，本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内吉利商用车集团不存在减持情况和减持计划。
    吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日出具《华菱星马：详式权益变动报告书
(吉利商用车集团)》，吉利商用车集团承诺在未来 36 个月内不减持发行人的股
份。前述内容已公开披露，具体请见发行人 2020 年 7 月 25 日公告文件。
    吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日出具《关于不减持汉马科技股票的承诺
函》，“1、自本次发行董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，本公
司不存在减持汉马科技股票的情况；2、自本承诺函出具之日起至汉马科技 2020
年非公开发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减
持所持有汉马科技的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的
股票），亦不安排任何减持计划；3、公司及本公司具有控制关系的关联方不存
在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；4、如本公司违反上
述承诺，本公司因减持汉马科技股票所得全部收益归汉马科技所有，并依法承担
因此产生的法律责任。”发行人公开披露本反馈回复后，吉利商用车集团上述承
诺亦将公开披露。
                                 5-1-2-3
    综上所述，吉利商用车集团从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用车集团已出具相关承诺并公开
披露。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
    1、获取并查阅了吉利商用车集团截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的资产负
债表和《企业征信报告》，并取得了吉利商用车集团出具的《关于认购资金来源
的承诺函》；
    2、取得了发行人出具的《关于不存在提供财务资助的承诺函》；
    3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、民生证券杭州五星路营业部出具的吉
利商用车集团的《股票明细对账单》，取得了吉利商用车集团出具的《关于不减
持汉马科技股票的承诺函》；
    4、查阅了发行人公开披露的《非公开发行预案》和《华菱星马：详式权益
变动报告书（吉利商用车集团）》。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。吉利商用车集团从本次发行定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用
车集团已出具相关承诺并公开披露。
    2、2020 年 9 月，控股股东吉利商用车集团通过股权受让取得控股权。请申
请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，
控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在
违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 4 号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
                                   5-1-2-4
    回复：
    一、控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股
股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    （一）控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况
    1、实际控制人控制的企业除发行人控股股东外，与申请人不存在相同相似
业务
    本次发行完成前后，发行人控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为
李书福先生。
    截至本反馈回复出具日，实际控制人李书福先生控制的汽车制造类企业主要
为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，其中吉利控股集团持有吉利商用车集
团 100%股权。前述公司之间的关系图如下：
    实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业中，吉利控股集团除吉利
商用车集团板块以外，其他业务板块主要为乘用车整车及零部件的研发、生产和
销售等；吉利科技集团有限公司业务板块包括以换电相关基础设施建设为主的新
能源科技板块、新材料科技板块、出行服务板块、摩托车板块、航空板块及商业
航天板块等。因此，实际控制人李书福先生控制的企业除发行人控股股东外，均
不从事商用车的研发、生产和销售业务，与申请人不存在相同相似业务的情况。
    2、发行人控股股东控制的企业吉利四川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽
车制造有限公司及其下属公司少量业务与申请人存在相似业务，但不构成对申
请人的重大不利影响
    （1）发行人控股股东控制的正在经营的企业的主营业务情况
                                5-1-2-5
     截至本反馈回复出具日，发行人控股股东控制的正在经营的企业中，吉利四
川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司（以下简称“唐骏欧铃”）
与申请人存在相似业务，具体情况如下：
序号         公司名称               主营业务                   持股情况
        南充吉利商用车研究   持股公司，少量商用车试
 1                                                    吉利商用车集团持股 100%
        院有限公司           验、检测项目
        吉利四川商用车有限   轻卡、皮卡、客车和重卡   南充吉利商用车研究院有限
 2
        公司                 的制造和销售             公司持股 100%
        山西吉利新能源商用                            吉利四川商用车有限公司持股
 3                           客车、轻卡的制造
        车有限公司                                    100%
        浙江吉利新能源商用                            吉利四川商用车有限公司持股
 4                           轻卡、客车的研发
        车发展有限公司                                100%
        义乌吉利新能源商用                            浙江吉利新能源商用车发展有
 5                           轻卡的销售
        车发展有限公司                                限公司持股 100%
        浙江英伦汽车有限公   轻卡、英伦 TX（出租车）
 6                                                   吉利商用车集团持股 100%
        司                   的制造
        江西吉利新能源商用
 7                           轻卡的制造               吉利商用车集团持股 100%
        车有限公司
        浙江绿色慧联有限公   车辆租售、充电运维、智
 8                                                    吉利商用车集团持股 80%
        司                   慧车联网平台等
                             轻卡、专用车、电动车的
 9      唐骏欧铃                                      吉利商用车集团持股 100%
                             研发，生产和销售
     发行人主要从事重卡、专用车产品的研发、生产和销售等。从上表可见，除
吉利四川商用车有限公司和唐骏欧铃以外，吉利商用车集团控制的正在经营的其
他企业主要从事轻卡、客车的研发、生产和销售，以及车辆租售、充电运维、智
慧车辆网平台等，与发行人从事的重卡、专用车业务在产品类别、产品用途、技
术特征、客户群体等方面均存在明显差异，不会构成竞争关系。
     吉利四川商用车有限公司的主营业务中，涉及少量的重卡业务与发行人主营
业务存在一定的相似。唐骏欧铃的主营业务中，涉及少量的专用车生产销售业务
与发行人主营业务存在一定的相似。但吉利四川商用车有限公司的重卡业务、唐
骏欧铃的专用车业务均不构成对发行人主营业务的重大不利影响。
     （2）吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人存在一定相似，但不
构成重大不利影响
     吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年，并于 2016 年 4 月成为吉利商用车
集团下属全资子公司，吉利四川商用车有限公司与发行人业务的比较情况如下：
     类别          吉利四川商用车有限公司                   发行人
                                    5-1-2-6
   类别            吉利四川商用车有限公司                    发行人
               轻卡、皮卡、客车和重卡的制造和
  主营业务                                      重卡、专用车的研发、生产和销售
               销售
               新能源物流车、传统能源物流车、
                                                传统能源重卡、专用车；少量新能源
  主要产品     新能源客车、皮卡、甲醇重卡、天
                                                重卡、专用车
               然气（LNG）重卡等
                                                以传统能源为主、少量新能源（纯电、
重卡技术特征   全部新能源（甲醇、天然气 LNG）
                                                天然气）
                                                传统能源车主要客户为运输类公司、
重卡客户群体   短驳车队、工矿企业等             工程类公司，新能源车目前仅在市场
                                                培育中
重卡应用场景   矿山、大宗商品等短距离定点运输   以长距离运输、工程机械为主
                                                2019 年中重卡（含非完整车辆）合计
                                                销量 16,795 台，其中新能源重卡（含
最近一年一期                                    天然气）812 台；2020 年 1-9 月中重
               仅少量样车，尚未量产
  重卡销量                                      卡（含非完整车辆）合计销量 14,637
                                                台，其中新能源重卡（含天然气）633
                                                台。
    从上表可见，吉利四川商用车有限公司在重卡业务方面与发行人存在一定的
相似，但并不构成重大不利影响。具体情况如下：
    ①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，吉利四川商用车有限公司的商
用车业务已存在
    2020 年 7 月，公司原控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商
用车集团签署了《股份转让协议》。2020 年 9 月，星马集团、华神建材及吉利
商用车集团办理完成证券过户登记手续；本次股份过户登记完成后，公司控股股
东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更
为李书福先生。
    吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年；并于 2016 年 4 月成为吉利商用车
集团下属全资子公司。因此，吉利四川商用车有限公司相关商用车业务系在吉利
商用车集团成为发行人控股股东之前即已形成。
    ②吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人的重合，不会对发行人造
成重大不利影响
    截至本反馈回复出具日，发行人重卡业务以传统燃油车为主，仅少量新能源
车，技术路线为纯电和天然气；而吉利四川商用车有限公司少量重卡业务仅有新
能源车，技术路线为甲醇和天然气（LNG），二者在客户群体、应用场景、技术
                                      5-1-2-7
路线等方面均有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡尚未量产，并未
形成直接竞争关系，不会对发行人造成重大不利影响。
       （3）唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，少量专用车业务与发行人主营业
务存在一定相似，但并不构成重大不利影响
       唐骏欧铃成立于 1999 年，并于 2021 年 1 月 14 日成为吉利商用车集团下属
全资子公司。唐骏欧铃及其下属子公司的主营业务情况如下：
序号        公司名称        主营业务             主要产品            持股比例
                         轻卡的研发、生产   微小卡、轻卡、中卡   吉利商用车集团持股
 1      唐骏欧铃
                         销售               及其底盘             100%
                         新能源技术研发，
        山东国骏新能源                      低速电动车（老年代
 2                       技术咨询，新能源                        唐骏欧铃持股 100%
        科技有限公司                        步车）
                         汽车生产销售
                         专用车、改装车及   洒水车、环卫垃圾车、
        山东唐骏重工有
 3                       其零部件的生产     混凝土搅拌车等的改 唐骏欧铃持股 100%
        限公司
                         销售               装，底盘均为外采
                         挖掘机、装载机、
        山东宏路重工股   井下矿用运输车、   防爆运输车、防爆装   山东唐骏重工有限公
 4
        份有限公司       机械设备的生产     载机等井下特种车辆   司持股 83.50%
                         销售
        淄博市宏强汽车   汽车配件生产销     汽车座椅、管路、货
 5                                                               唐骏欧铃持股 100%
        配件有限公司     售                 箱
        深圳唐骏欧铃汽
 6      车销售服务有限   无实际经营         无实际经营           唐骏欧铃持股 100%
        公司
       由上表可知，唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，仅山东唐骏重工有限公司
的专用车业务与发行人主营业务存在一定相似，但并不构成重大不利影响，具体
情况如下：
       ①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进收购唐骏欧铃事
项，并与当地政府签订了相关协议
       2019 年 12 月 31 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区人民政府签订相关协
议书，约定本协议签署后 6 个月内，由淄博市淄川区人民政府（含其指定平台公
司）收购唐骏欧铃 100%股权，待条件成熟时，再由淄博市淄川区人民政府（含
其指定平台公司）将唐骏欧铃 100%股权转让于吉利商用车集团。
       2020 年 7 月 22 日，淄博市淄川区人民政府国有资产监督管理局全资子公司
淄博市淄川区财金控股有限公司收购唐骏欧铃 100%股权完成工商变更。
                                       5-1-2-8
    2020 年 12 月 23 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区财金控股有限公司签
订产权交易合同，约定淄博市淄川区财金控股有限公司将持有的唐骏欧铃 100%
股权转让于吉利商用车集团；上述产权交易合同于有权国有资产监督管理部门批
准本次股份转让及相关部门批准本次产权转让的经营者集中申报后生效。
    2021 年 1 月 12 日，国家市场监督管理总局反垄断局无条件通过前述收购的
经营者集中审查。2021 年 1 月 14 日，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权
办理完成工商登记手续。
    如上所述，吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进唐骏欧铃
收购事宜并签订相关协议，经政府部门审批后于 2021 年 1 月正式完成收购，并
非吉利商用车集团成为发行人控股股东之后新增交易。
    ②唐骏欧铃重点业务为轻卡的研发、生产和销售，专用车均为改装车，并非
全部自主生产且规模小，销售区域也仅集中于淄博当地
    根据唐骏欧铃相关资料显示，唐骏欧铃主营业务为轻卡的研发、生产和销售，
其专用车业务主要由其子公司山东唐骏重工有限公司开展，主要产品为环卫车
（垃圾车、洒水车、吸污车等）和混凝土搅拌车，且为改装车，底盘均为外采，
销售区域也仅限于淄博当地。2019 年和 2020 年 1-9 月，唐骏欧铃分别销售环卫
车和混凝土搅拌车合计仅 63 辆和 106 辆，规模很小。而发行人的混凝土搅拌车
销售区域为全国，以华中华南居多；此外，发行人 2019 年仅销售环卫车 4 台，
2020 年起已停止生产销售环卫车产品。因此，唐骏欧铃的专用车产品在销售规
模、销售区域、生产技术路线方面均与发行人存在一定差异，并不与发行人构成
重大竞争关系。
    ③吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局轻卡业务；针对唐骏
欧铃下属子公司山东唐骏重工有限公司的专用车业务，吉利商用车集团将在收购
整合后通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等
方式进行处理，以彻底解决与发行人的业务重合问题
    唐骏欧铃位于山东淄川经济开发区，是国家定点汽车生产企业，国内较早生
产轻型汽车的厂家之一。唐骏欧铃的业务重点为轻卡，赛菱微卡、V 系轻卡、T
系轻卡、K 系轻卡等轻卡系列产品为其收入的主要来源。唐骏欧铃在轻卡领域有
                                 5-1-2-9
着丰富的制造经验，吉利商用车集团收购唐骏欧铃战略目的主要为布局轻卡业
务。收购完成后，吉利商用车集团仍将发展重点放在唐骏欧铃的轻卡业务方面；
针对专用车业务，吉利商用车集团将在完成收购整合后通过转让相关股权给无
关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等方式进行处理。针对该等情形，
吉利商用车集团已出具《避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容详见下文。
    （二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，具体情况如
下：
       1、控股股东出具了避免同业竞争的相关承诺
       （1）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日取得上市公
司控股权时出具如下承诺：
    “1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司
将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相
关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前
述解决方式包括但不限于：
    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
    （2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
    （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
    在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机
关、证券交易所同意后，积极推动实施。
    本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的
具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
                                   5-1-2-10
    2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位
谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关
企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损
害上市公司和其他股东的合法利益。
    3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
    4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本
公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
    5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    （2）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日进一步出具补
充承诺：
    “一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结
合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式
履行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。
    二、本公司于 2021 年 1 月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于
2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日
                                  5-1-2-11
通过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司
控股股东之前已存在的项目。
    本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合
的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出
受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司
将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务
和资产优先转让给上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    （3）为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于 2021 年 3 月 1
日进一步出具补充承诺：
    “一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方
面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚
未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
    1、本公司承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益
的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，
即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入
上市公司；
    2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上
市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包
括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关
联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）
其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公
司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
    二、本公司于 2021 年 1 月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公
司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。
                                5-1-2-12
    本公司承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系
的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需
求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公
允价格优先转让予上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。”
    2、实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺
    （1）针对同业竞争情况，李书福先生于 2021 年 2 月 2 日出具如下承诺：
    “一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合
企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履
行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包
括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允
许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业
务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业
务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和
相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分
尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大
会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前
尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定
具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关
法律法规要求履行信息披露义务。
    二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及
不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司
的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相
关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何
上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
                                 5-1-2-13
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的
合法利益。
    三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大
会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。
    四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在
同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上
述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
    五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上
市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收
购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公
司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12
月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日通过反垄断审查，2021 年 1 月 14
日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。
    本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的
情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受
让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无
条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资
产优先转让给上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。”
    （2）为进一步明确同业竞争的解决方案，李书福先生于 2021 年 3 月 1 日
进一步出具补充承诺：
                                  5-1-2-14
    “一、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川
商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，
吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注
入上市公司的条件。
    1、本人承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的
前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即
按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上
市公司；
    2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上
市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括
但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联
关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）
其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控
制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
    二、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收购山
东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司
在专用车业务方面存在一定重合。
    本人承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的
第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求
提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价
格优先转让予上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    综上，发行人控股股东、实际控制人出具的上述《避免同业竞争承诺函》的
内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得
                                 5-1-2-15
到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争，因此，截至本
反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞
争的措施。
    二、是否存在违背承诺的情形
    自 2020 年 9 月吉利商用车集团取得发行人控股权以来，控股股东吉利商用
车集团正在积极就其下属企业和上市公司的相关资产、业务进行梳理；针对与上
市公司重合的业务分别制定了解决方案并出具补充承诺，上市公司和控股股东将
及时、积极地推动相关解决方案的实施，以妥善解决上述业务重合情况。
    如前所述，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权事项，实际于 2019 年末
已开始推进并与当地政府签署相关协议，即在吉利商用车集团成为发行人控股股
东之前已存在，并非成为控股股东之后新增事项。同时，唐骏欧铃涉及的少量专
用车业务规模较小，且均为改装车，并非全部自主生产，销售区域也仅限于淄博
地区；故唐骏欧铃的专用车业务与发行人业务重合度很低，不会构成对发行人业
务的重大不利影响。此外，吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局
轻卡业务，专用车并非其未来重点发展方向；吉利商用车集团和李书福先生均已
出具承诺将在未来通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专
用车业务等方式妥善解决该等业务重合问题。
    因此，截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违背其
出具的避免同业竞争承诺的情形。
    三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》
等相关规定
    （一）符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
    《上市公司证券发行管理办法》中关于同业竞争的相关规定如下：“第十条
上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；……”
                                 5-1-2-16
    公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。因此，公司本次募投项目实施后，不会新增与控股股东或实际控
制人的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
    （二）符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
    发行人控股股东、实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，具体情况如下：
       《上市公司监管指引第 4 号》规定的主要内容              是否符合相关规定
           上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
           上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发
           行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
                                                              符合，不存在使用“尽
           项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
                                                              快”、“时机成熟时”等模
           股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有
第一条主                                                      糊性词语，已明确解决同
           明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
要内容                                                        业竞争的履约时限为 60
           等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应
                                                              个月。发行人已在公告中
           当在政策允许的基础上明确履约时限。
                                                              披露相关承诺事项
           上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时
           间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时
           的制约措施等方面进行充分的信息披露
                                                              符合，承诺方在作出承诺
           承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可       前，已分析论证承诺事项
           实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情       的可实现性，该等承诺事
第二条主
           况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管       项不属于根据当时情况
要内容
           部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审       判断明显不可能实现的
           批，并明确如无法取得审批的补救措施                 事项。承诺事项不涉及主
                                                              管部门审批
第三条主   重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相
                                                              不适用
要内容     关规定
           收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原
第四条主   实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺
                                                              不适用
要内容     义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应
           在收购报告书中明确披露
           因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
           控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行
           的，承诺相关方应及时披露相关信息。
           除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
           法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行
第五条主   承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充
                                                              不适用
要内容     分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新
           承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上
           述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股
           东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
           表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变
           更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或
                                      5-1-2-17
            其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大
            会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第六条、
第七条主    违反承诺的监管处理                             不适用
要内容
                                                           吉利商用车集团出具的
            承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相   《避免同业竞争的承诺
    

                   汉马科技集团股份有限公司
                   和华泰联合证券有限责任公司
               关于汉马科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
    贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 203537 号《关于汉马科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科
技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意
见》中提出的问题，逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报
如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报
告》中的含义相同。
    本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                 5-1-2-1
    1、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以
下简称吉利集团）。请申请人：（1）补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请
人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资
助或补偿等情形；（2）吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四
十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和
律师发表核查意见。
    回复：
    一、补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认
购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
    （一）吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次认购
的资金实力
    吉利商用车集团系浙江吉利控股集团全资子公司，聚焦商用车领域的研发、
制造、销售和服务等。截至 2020 年 9 月 30 日，吉利商用车集团资产总计约 183.60
亿元，其中流动资产约 125.09 亿元，货币资金约 80.21 亿元。此外，根据吉利商
用车集团提供的截至 2020 年 12 月的《企业征信报告》，吉利商用车集团资信状
况良好，不存在不良类或关注类负债。因此，吉利商用车集团资本实力较强，具
备以自有或自筹资金参与本次认购的资金实力。
    （二）吉利商用车集团及发行人已就其认购资金来源作出相关承诺
    吉利商用车集团于 2020 年 11 月 11 日出具《关于认购资金来源的承诺函》，
“本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存在直接或间接使用上市
公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及利益相关方直接或间接
为本公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形；本次认购的股票全
部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形”。
                                   5-1-2-2
    发行人于 2020 年 11 月 11 日出具《关于不存在提供财务资助的承诺函》：
“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的情形”。
    综上所述，吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次
认购的资金实力。吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，
不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
    二、吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
    公司本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，
即 2020 年 11 月 12 日。经查询公司股东名册和吉利商用车集团股票明细对账单，
并经吉利商用车集团确认，本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内吉利商用车集团不存在减持情况和减持计划。
    吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日出具《华菱星马：详式权益变动报告书
(吉利商用车集团)》，吉利商用车集团承诺在未来 36 个月内不减持发行人的股
份。前述内容已公开披露，具体请见发行人 2020 年 7 月 25 日公告文件。
    吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日出具《关于不减持汉马科技股票的承诺
函》，“1、自本次发行董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，本公
司不存在减持汉马科技股票的情况；2、自本承诺函出具之日起至汉马科技 2020
年非公开发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减
持所持有汉马科技的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的
股票），亦不安排任何减持计划；3、公司及本公司具有控制关系的关联方不存
在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；4、如本公司违反上
述承诺，本公司因减持汉马科技股票所得全部收益归汉马科技所有，并依法承担
因此产生的法律责任。”发行人公开披露本反馈回复后，吉利商用车集团上述承
诺亦将公开披露。
                                 5-1-2-3
    综上所述，吉利商用车集团从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用车集团已出具相关承诺并公开
披露。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
    1、获取并查阅了吉利商用车集团截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的资产负
债表和《企业征信报告》，并取得了吉利商用车集团出具的《关于认购资金来源
的承诺函》；
    2、取得了发行人出具的《关于不存在提供财务资助的承诺函》；
    3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、民生证券杭州五星路营业部出具的吉
利商用车集团的《股票明细对账单》，取得了吉利商用车集团出具的《关于不减
持汉马科技股票的承诺函》；
    4、查阅了发行人公开披露的《非公开发行预案》和《华菱星马：详式权益
变动报告书（吉利商用车集团）》。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。吉利商用车集团从本次发行定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用
车集团已出具相关承诺并公开披露。
    2、2020 年 9 月，控股股东吉利商用车集团通过股权受让取得控股权。请申
请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，
控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在
违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 4 号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
                                   5-1-2-4
    回复：
    一、控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股
股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    （一）控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况
    1、实际控制人控制的企业除发行人控股股东外，与申请人不存在相同相似
业务
    本次发行完成前后，发行人控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为
李书福先生。
    截至本反馈回复出具日，实际控制人李书福先生控制的汽车制造类企业主要
为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，其中吉利控股集团持有吉利商用车集
团 100%股权。前述公司之间的关系图如下：
    实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业中，吉利控股集团除吉利
商用车集团板块以外，其他业务板块主要为乘用车整车及零部件的研发、生产和
销售等；吉利科技集团有限公司业务板块包括以换电相关基础设施建设为主的新
能源科技板块、新材料科技板块、出行服务板块、摩托车板块、航空板块及商业
航天板块等。因此，实际控制人李书福先生控制的企业除发行人控股股东外，均
不从事商用车的研发、生产和销售业务，与申请人不存在相同相似业务的情况。
    2、发行人控股股东控制的企业吉利四川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽
车制造有限公司及其下属公司少量业务与申请人存在相似业务，但不构成对申
请人的重大不利影响
    （1）发行人控股股东控制的正在经营的企业的主营业务情况
                                5-1-2-5
     截至本反馈回复出具日，发行人控股股东控制的正在经营的企业中，吉利四
川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司（以下简称“唐骏欧铃”）
与申请人存在相似业务，具体情况如下：
序号         公司名称               主营业务                   持股情况
        南充吉利商用车研究   持股公司，少量商用车试
 1                                                    吉利商用车集团持股 100%
        院有限公司           验、检测项目
        吉利四川商用车有限   轻卡、皮卡、客车和重卡   南充吉利商用车研究院有限
 2
        公司                 的制造和销售             公司持股 100%
        山西吉利新能源商用                            吉利四川商用车有限公司持股
 3                           客车、轻卡的制造
        车有限公司                                    100%
        浙江吉利新能源商用                            吉利四川商用车有限公司持股
 4                           轻卡、客车的研发
        车发展有限公司                                100%
        义乌吉利新能源商用                            浙江吉利新能源商用车发展有
 5                           轻卡的销售
        车发展有限公司                                限公司持股 100%
        浙江英伦汽车有限公   轻卡、英伦 TX（出租车）
 6                                                   吉利商用车集团持股 100%
        司                   的制造
        江西吉利新能源商用
 7                           轻卡的制造               吉利商用车集团持股 100%
        车有限公司
        浙江绿色慧联有限公   车辆租售、充电运维、智
 8                                                    吉利商用车集团持股 80%
        司                   慧车联网平台等
                             轻卡、专用车、电动车的
 9      唐骏欧铃                                      吉利商用车集团持股 100%
                             研发，生产和销售
     发行人主要从事重卡、专用车产品的研发、生产和销售等。从上表可见，除
吉利四川商用车有限公司和唐骏欧铃以外，吉利商用车集团控制的正在经营的其
他企业主要从事轻卡、客车的研发、生产和销售，以及车辆租售、充电运维、智
慧车辆网平台等，与发行人从事的重卡、专用车业务在产品类别、产品用途、技
术特征、客户群体等方面均存在明显差异，不会构成竞争关系。
     吉利四川商用车有限公司的主营业务中，涉及少量的重卡业务与发行人主营
业务存在一定的相似。唐骏欧铃的主营业务中，涉及少量的专用车生产销售业务
与发行人主营业务存在一定的相似。但吉利四川商用车有限公司的重卡业务、唐
骏欧铃的专用车业务均不构成对发行人主营业务的重大不利影响。
     （2）吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人存在一定相似，但不
构成重大不利影响
     吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年，并于 2016 年 4 月成为吉利商用车
集团下属全资子公司，吉利四川商用车有限公司与发行人业务的比较情况如下：
     类别          吉利四川商用车有限公司                   发行人
                                    5-1-2-6
   类别            吉利四川商用车有限公司                    发行人
               轻卡、皮卡、客车和重卡的制造和
  主营业务                                      重卡、专用车的研发、生产和销售
               销售
               新能源物流车、传统能源物流车、
                                                传统能源重卡、专用车；少量新能源
  主要产品     新能源客车、皮卡、甲醇重卡、天
                                                重卡、专用车
               然气（LNG）重卡等
                                                以传统能源为主、少量新能源（纯电、
重卡技术特征   全部新能源（甲醇、天然气 LNG）
                                                天然气）
                                                传统能源车主要客户为运输类公司、
重卡客户群体   短驳车队、工矿企业等             工程类公司，新能源车目前仅在市场
                                                培育中
重卡应用场景   矿山、大宗商品等短距离定点运输   以长距离运输、工程机械为主
                                                2019 年中重卡（含非完整车辆）合计
                                                销量 16,795 台，其中新能源重卡（含
最近一年一期                                    天然气）812 台；2020 年 1-9 月中重
               仅少量样车，尚未量产
  重卡销量                                      卡（含非完整车辆）合计销量 14,637
                                                台，其中新能源重卡（含天然气）633
                                                台。
    从上表可见，吉利四川商用车有限公司在重卡业务方面与发行人存在一定的
相似，但并不构成重大不利影响。具体情况如下：
    ①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，吉利四川商用车有限公司的商
用车业务已存在
    2020 年 7 月，公司原控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商
用车集团签署了《股份转让协议》。2020 年 9 月，星马集团、华神建材及吉利
商用车集团办理完成证券过户登记手续；本次股份过户登记完成后，公司控股股
东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更
为李书福先生。
    吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年；并于 2016 年 4 月成为吉利商用车
集团下属全资子公司。因此，吉利四川商用车有限公司相关商用车业务系在吉利
商用车集团成为发行人控股股东之前即已形成。
    ②吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人的重合，不会对发行人造
成重大不利影响
    截至本反馈回复出具日，发行人重卡业务以传统燃油车为主，仅少量新能源
车，技术路线为纯电和天然气；而吉利四川商用车有限公司少量重卡业务仅有新
能源车，技术路线为甲醇和天然气（LNG），二者在客户群体、应用场景、技术
                                      5-1-2-7
路线等方面均有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡尚未量产，并未
形成直接竞争关系，不会对发行人造成重大不利影响。
       （3）唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，少量专用车业务与发行人主营业
务存在一定相似，但并不构成重大不利影响
       唐骏欧铃成立于 1999 年，并于 2021 年 1 月 14 日成为吉利商用车集团下属
全资子公司。唐骏欧铃及其下属子公司的主营业务情况如下：
序号        公司名称        主营业务             主要产品            持股比例
                         轻卡的研发、生产   微小卡、轻卡、中卡   吉利商用车集团持股
 1      唐骏欧铃
                         销售               及其底盘             100%
                         新能源技术研发，
        山东国骏新能源                      低速电动车（老年代
 2                       技术咨询，新能源                        唐骏欧铃持股 100%
        科技有限公司                        步车）
                         汽车生产销售
                         专用车、改装车及   洒水车、环卫垃圾车、
        山东唐骏重工有
 3                       其零部件的生产     混凝土搅拌车等的改 唐骏欧铃持股 100%
        限公司
                         销售               装，底盘均为外采
                         挖掘机、装载机、
        山东宏路重工股   井下矿用运输车、   防爆运输车、防爆装   山东唐骏重工有限公
 4
        份有限公司       机械设备的生产     载机等井下特种车辆   司持股 83.50%
                         销售
        淄博市宏强汽车   汽车配件生产销     汽车座椅、管路、货
 5                                                               唐骏欧铃持股 100%
        配件有限公司     售                 箱
        深圳唐骏欧铃汽
 6      车销售服务有限   无实际经营         无实际经营           唐骏欧铃持股 100%
        公司
       由上表可知，唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，仅山东唐骏重工有限公司
的专用车业务与发行人主营业务存在一定相似，但并不构成重大不利影响，具体
情况如下：
       ①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进收购唐骏欧铃事
项，并与当地政府签订了相关协议
       2019 年 12 月 31 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区人民政府签订相关协
议书，约定本协议签署后 6 个月内，由淄博市淄川区人民政府（含其指定平台公
司）收购唐骏欧铃 100%股权，待条件成熟时，再由淄博市淄川区人民政府（含
其指定平台公司）将唐骏欧铃 100%股权转让于吉利商用车集团。
       2020 年 7 月 22 日，淄博市淄川区人民政府国有资产监督管理局全资子公司
淄博市淄川区财金控股有限公司收购唐骏欧铃 100%股权完成工商变更。
                                       5-1-2-8
    2020 年 12 月 23 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区财金控股有限公司签
订产权交易合同，约定淄博市淄川区财金控股有限公司将持有的唐骏欧铃 100%
股权转让于吉利商用车集团；上述产权交易合同于有权国有资产监督管理部门批
准本次股份转让及相关部门批准本次产权转让的经营者集中申报后生效。
    2021 年 1 月 12 日，国家市场监督管理总局反垄断局无条件通过前述收购的
经营者集中审查。2021 年 1 月 14 日，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权
办理完成工商登记手续。
    如上所述，吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进唐骏欧铃
收购事宜并签订相关协议，经政府部门审批后于 2021 年 1 月正式完成收购，并
非吉利商用车集团成为发行人控股股东之后新增交易。
    ②唐骏欧铃重点业务为轻卡的研发、生产和销售，专用车均为改装车，并非
全部自主生产且规模小，销售区域也仅集中于淄博当地
    根据唐骏欧铃相关资料显示，唐骏欧铃主营业务为轻卡的研发、生产和销售，
其专用车业务主要由其子公司山东唐骏重工有限公司开展，主要产品为环卫车
（垃圾车、洒水车、吸污车等）和混凝土搅拌车，且为改装车，底盘均为外采，
销售区域也仅限于淄博当地。2019 年和 2020 年 1-9 月，唐骏欧铃分别销售环卫
车和混凝土搅拌车合计仅 63 辆和 106 辆，规模很小。而发行人的混凝土搅拌车
销售区域为全国，以华中华南居多；此外，发行人 2019 年仅销售环卫车 4 台，
2020 年起已停止生产销售环卫车产品。因此，唐骏欧铃的专用车产品在销售规
模、销售区域、生产技术路线方面均与发行人存在一定差异，并不与发行人构成
重大竞争关系。
    ③吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局轻卡业务；针对唐骏
欧铃下属子公司山东唐骏重工有限公司的专用车业务，吉利商用车集团将在收购
整合后通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等
方式进行处理，以彻底解决与发行人的业务重合问题
    唐骏欧铃位于山东淄川经济开发区，是国家定点汽车生产企业，国内较早生
产轻型汽车的厂家之一。唐骏欧铃的业务重点为轻卡，赛菱微卡、V 系轻卡、T
系轻卡、K 系轻卡等轻卡系列产品为其收入的主要来源。唐骏欧铃在轻卡领域有
                                 5-1-2-9
着丰富的制造经验，吉利商用车集团收购唐骏欧铃战略目的主要为布局轻卡业
务。收购完成后，吉利商用车集团仍将发展重点放在唐骏欧铃的轻卡业务方面；
针对专用车业务，吉利商用车集团将在完成收购整合后通过转让相关股权给无
关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等方式进行处理。针对该等情形，
吉利商用车集团已出具《避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容详见下文。
    （二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，具体情况如
下：
       1、控股股东出具了避免同业竞争的相关承诺
       （1）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日取得上市公
司控股权时出具如下承诺：
    “1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司
将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相
关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前
述解决方式包括但不限于：
    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
    （2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
    （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
    在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机
关、证券交易所同意后，积极推动实施。
    本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的
具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
                                   5-1-2-10
    2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位
谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关
企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损
害上市公司和其他股东的合法利益。
    3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
    4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本
公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
    5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    （2）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日进一步出具补
充承诺：
    “一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结
合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式
履行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。
    二、本公司于 2021 年 1 月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于
2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日
                                  5-1-2-11
通过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司
控股股东之前已存在的项目。
    本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合
的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出
受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司
将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务
和资产优先转让给上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    （3）为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于 2021 年 3 月 1
日进一步出具补充承诺：
    “一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方
面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚
未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
    1、本公司承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益
的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，
即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入
上市公司；
    2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上
市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包
括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关
联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）
其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公
司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
    二、本公司于 2021 年 1 月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公
司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。
                                5-1-2-12
    本公司承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系
的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需
求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公
允价格优先转让予上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。”
    2、实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺
    （1）针对同业竞争情况，李书福先生于 2021 年 2 月 2 日出具如下承诺：
    “一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合
企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履
行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包
括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允
许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业
务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业
务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和
相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分
尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大
会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前
尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定
具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关
法律法规要求履行信息披露义务。
    二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及
不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司
的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相
关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何
上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
                                 5-1-2-13
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的
合法利益。
    三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大
会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。
    四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在
同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上
述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
    五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上
市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收
购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公
司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12
月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日通过反垄断审查，2021 年 1 月 14
日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。
    本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的
情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受
让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无
条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资
产优先转让给上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。”
    （2）为进一步明确同业竞争的解决方案，李书福先生于 2021 年 3 月 1 日
进一步出具补充承诺：
                                  5-1-2-14
    “一、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川
商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，
吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注
入上市公司的条件。
    1、本人承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的
前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即
按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上
市公司；
    2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上
市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括
但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联
关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）
其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控
制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
    二、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收购山
东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司
在专用车业务方面存在一定重合。
    本人承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的
第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求
提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价
格优先转让予上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    综上，发行人控股股东、实际控制人出具的上述《避免同业竞争承诺函》的
内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得
                                 5-1-2-15
到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争，因此，截至本
反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞
争的措施。
    二、是否存在违背承诺的情形
    自 2020 年 9 月吉利商用车集团取得发行人控股权以来，控股股东吉利商用
车集团正在积极就其下属企业和上市公司的相关资产、业务进行梳理；针对与上
市公司重合的业务分别制定了解决方案并出具补充承诺，上市公司和控股股东将
及时、积极地推动相关解决方案的实施，以妥善解决上述业务重合情况。
    如前所述，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权事项，实际于 2019 年末
已开始推进并与当地政府签署相关协议，即在吉利商用车集团成为发行人控股股
东之前已存在，并非成为控股股东之后新增事项。同时，唐骏欧铃涉及的少量专
用车业务规模较小，且均为改装车，并非全部自主生产，销售区域也仅限于淄博
地区；故唐骏欧铃的专用车业务与发行人业务重合度很低，不会构成对发行人业
务的重大不利影响。此外，吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局
轻卡业务，专用车并非其未来重点发展方向；吉利商用车集团和李书福先生均已
出具承诺将在未来通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专
用车业务等方式妥善解决该等业务重合问题。
    因此，截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违背其
出具的避免同业竞争承诺的情形。
    三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》
等相关规定
    （一）符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
    《上市公司证券发行管理办法》中关于同业竞争的相关规定如下：“第十条
上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；……”
                                 5-1-2-16
    公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。因此，公司本次募投项目实施后，不会新增与控股股东或实际控
制人的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
    （二）符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
    发行人控股股东、实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，具体情况如下：
       《上市公司监管指引第 4 号》规定的主要内容              是否符合相关规定
           上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
           上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发
           行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
                                                              符合，不存在使用“尽
           项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
                                                              快”、“时机成熟时”等模
           股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有
第一条主                                                      糊性词语，已明确解决同
           明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
要内容                                                        业竞争的履约时限为 60
           等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应
                                                              个月。发行人已在公告中
           当在政策允许的基础上明确履约时限。
                                                              披露相关承诺事项
           上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时
           间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时
           的制约措施等方面进行充分的信息披露
                                                              符合，承诺方在作出承诺
           承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可       前，已分析论证承诺事项
           实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情       的可实现性，该等承诺事
第二条主
           况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管       项不属于根据当时情况
要内容
           部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审       判断明显不可能实现的
           批，并明确如无法取得审批的补救措施                 事项。承诺事项不涉及主
                                                              管部门审批
第三条主   重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相
                                                              不适用
要内容     关规定
           收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原
第四条主   实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺
                                                              不适用
要内容     义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应
           在收购报告书中明确披露
           因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
           控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行
           的，承诺相关方应及时披露相关信息。
           除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
           法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行
第五条主   承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充
                                                              不适用
要内容     分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新
           承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上
           述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股
           东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
           表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变
           更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或
                                      5-1-2-17
            其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大
            会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第六条、
第七条主    违反承诺的监管处理                             不适用
要内容
                                                           吉利商用车集团出具的
            承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相   《避免同业竞争的承诺
    

                   汉马科技集团股份有限公司
                   和华泰联合证券有限责任公司
               关于汉马科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
    贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 203537 号《关于汉马科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科
技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意
见》中提出的问题，逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报
如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报
告》中的含义相同。
    本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                 5-1-2-1
    1、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以
下简称吉利集团）。请申请人：（1）补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请
人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资
助或补偿等情形；（2）吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四
十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和
律师发表核查意见。
    回复：
    一、补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认
购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
    （一）吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次认购
的资金实力
    吉利商用车集团系浙江吉利控股集团全资子公司，聚焦商用车领域的研发、
制造、销售和服务等。截至 2020 年 9 月 30 日，吉利商用车集团资产总计约 183.60
亿元，其中流动资产约 125.09 亿元，货币资金约 80.21 亿元。此外，根据吉利商
用车集团提供的截至 2020 年 12 月的《企业征信报告》，吉利商用车集团资信状
况良好，不存在不良类或关注类负债。因此，吉利商用车集团资本实力较强，具
备以自有或自筹资金参与本次认购的资金实力。
    （二）吉利商用车集团及发行人已就其认购资金来源作出相关承诺
    吉利商用车集团于 2020 年 11 月 11 日出具《关于认购资金来源的承诺函》，
“本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存在直接或间接使用上市
公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及利益相关方直接或间接
为本公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形；本次认购的股票全
部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形”。
                                   5-1-2-2
    发行人于 2020 年 11 月 11 日出具《关于不存在提供财务资助的承诺函》：
“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的情形”。
    综上所述，吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次
认购的资金实力。吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，
不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
    二、吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
    公司本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，
即 2020 年 11 月 12 日。经查询公司股东名册和吉利商用车集团股票明细对账单，
并经吉利商用车集团确认，本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内吉利商用车集团不存在减持情况和减持计划。
    吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日出具《华菱星马：详式权益变动报告书
(吉利商用车集团)》，吉利商用车集团承诺在未来 36 个月内不减持发行人的股
份。前述内容已公开披露，具体请见发行人 2020 年 7 月 25 日公告文件。
    吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日出具《关于不减持汉马科技股票的承诺
函》，“1、自本次发行董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，本公
司不存在减持汉马科技股票的情况；2、自本承诺函出具之日起至汉马科技 2020
年非公开发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减
持所持有汉马科技的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的
股票），亦不安排任何减持计划；3、公司及本公司具有控制关系的关联方不存
在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；4、如本公司违反上
述承诺，本公司因减持汉马科技股票所得全部收益归汉马科技所有，并依法承担
因此产生的法律责任。”发行人公开披露本反馈回复后，吉利商用车集团上述承
诺亦将公开披露。
                                 5-1-2-3
    综上所述，吉利商用车集团从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用车集团已出具相关承诺并公开
披露。
    三、中介机构的核查程序及核查意见
    保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
    1、获取并查阅了吉利商用车集团截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的资产负
债表和《企业征信报告》，并取得了吉利商用车集团出具的《关于认购资金来源
的承诺函》；
    2、取得了发行人出具的《关于不存在提供财务资助的承诺函》；
    3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、民生证券杭州五星路营业部出具的吉
利商用车集团的《股票明细对账单》，取得了吉利商用车集团出具的《关于不减
持汉马科技股票的承诺函》；
    4、查阅了发行人公开披露的《非公开发行预案》和《华菱星马：详式权益
变动报告书（吉利商用车集团）》。
    经核查，保荐机构和发行人律师认为：
    吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。吉利商用车集团从本次发行定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用
车集团已出具相关承诺并公开披露。
    2、2020 年 9 月，控股股东吉利商用车集团通过股权受让取得控股权。请申
请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，
控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在
违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 4 号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
                                   5-1-2-4
    回复：
    一、控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股
股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    （一）控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况
    1、实际控制人控制的企业除发行人控股股东外，与申请人不存在相同相似
业务
    本次发行完成前后，发行人控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为
李书福先生。
    截至本反馈回复出具日，实际控制人李书福先生控制的汽车制造类企业主要
为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，其中吉利控股集团持有吉利商用车集
团 100%股权。前述公司之间的关系图如下：
    实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业中，吉利控股集团除吉利
商用车集团板块以外，其他业务板块主要为乘用车整车及零部件的研发、生产和
销售等；吉利科技集团有限公司业务板块包括以换电相关基础设施建设为主的新
能源科技板块、新材料科技板块、出行服务板块、摩托车板块、航空板块及商业
航天板块等。因此，实际控制人李书福先生控制的企业除发行人控股股东外，均
不从事商用车的研发、生产和销售业务，与申请人不存在相同相似业务的情况。
    2、发行人控股股东控制的企业吉利四川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽
车制造有限公司及其下属公司少量业务与申请人存在相似业务，但不构成对申
请人的重大不利影响
    （1）发行人控股股东控制的正在经营的企业的主营业务情况
                                5-1-2-5
     截至本反馈回复出具日，发行人控股股东控制的正在经营的企业中，吉利四
川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司（以下简称“唐骏欧铃”）
与申请人存在相似业务，具体情况如下：
序号         公司名称               主营业务                   持股情况
        南充吉利商用车研究   持股公司，少量商用车试
 1                                                    吉利商用车集团持股 100%
        院有限公司           验、检测项目
        吉利四川商用车有限   轻卡、皮卡、客车和重卡   南充吉利商用车研究院有限
 2
        公司                 的制造和销售             公司持股 100%
        山西吉利新能源商用                            吉利四川商用车有限公司持股
 3                           客车、轻卡的制造
        车有限公司                                    100%
        浙江吉利新能源商用                            吉利四川商用车有限公司持股
 4                           轻卡、客车的研发
        车发展有限公司                                100%
        义乌吉利新能源商用                            浙江吉利新能源商用车发展有
 5                           轻卡的销售
        车发展有限公司                                限公司持股 100%
        浙江英伦汽车有限公   轻卡、英伦 TX（出租车）
 6                                                   吉利商用车集团持股 100%
        司                   的制造
        江西吉利新能源商用
 7                           轻卡的制造               吉利商用车集团持股 100%
        车有限公司
        浙江绿色慧联有限公   车辆租售、充电运维、智
 8                                                    吉利商用车集团持股 80%
        司                   慧车联网平台等
                             轻卡、专用车、电动车的
 9      唐骏欧铃                                      吉利商用车集团持股 100%
                             研发，生产和销售
     发行人主要从事重卡、专用车产品的研发、生产和销售等。从上表可见，除
吉利四川商用车有限公司和唐骏欧铃以外，吉利商用车集团控制的正在经营的其
他企业主要从事轻卡、客车的研发、生产和销售，以及车辆租售、充电运维、智
慧车辆网平台等，与发行人从事的重卡、专用车业务在产品类别、产品用途、技
术特征、客户群体等方面均存在明显差异，不会构成竞争关系。
     吉利四川商用车有限公司的主营业务中，涉及少量的重卡业务与发行人主营
业务存在一定的相似。唐骏欧铃的主营业务中，涉及少量的专用车生产销售业务
与发行人主营业务存在一定的相似。但吉利四川商用车有限公司的重卡业务、唐
骏欧铃的专用车业务均不构成对发行人主营业务的重大不利影响。
     （2）吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人存在一定相似，但不
构成重大不利影响
     吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年，并于 2016 年 4 月成为吉利商用车
集团下属全资子公司，吉利四川商用车有限公司与发行人业务的比较情况如下：
     类别          吉利四川商用车有限公司                   发行人
                                    5-1-2-6
   类别            吉利四川商用车有限公司                    发行人
               轻卡、皮卡、客车和重卡的制造和
  主营业务                                      重卡、专用车的研发、生产和销售
               销售
               新能源物流车、传统能源物流车、
                                                传统能源重卡、专用车；少量新能源
  主要产品     新能源客车、皮卡、甲醇重卡、天
                                                重卡、专用车
               然气（LNG）重卡等
                                                以传统能源为主、少量新能源（纯电、
重卡技术特征   全部新能源（甲醇、天然气 LNG）
                                                天然气）
                                                传统能源车主要客户为运输类公司、
重卡客户群体   短驳车队、工矿企业等             工程类公司，新能源车目前仅在市场
                                                培育中
重卡应用场景   矿山、大宗商品等短距离定点运输   以长距离运输、工程机械为主
                                                2019 年中重卡（含非完整车辆）合计
                                                销量 16,795 台，其中新能源重卡（含
最近一年一期                                    天然气）812 台；2020 年 1-9 月中重
               仅少量样车，尚未量产
  重卡销量                                      卡（含非完整车辆）合计销量 14,637
                                                台，其中新能源重卡（含天然气）633
                                                台。
    从上表可见，吉利四川商用车有限公司在重卡业务方面与发行人存在一定的
相似，但并不构成重大不利影响。具体情况如下：
    ①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，吉利四川商用车有限公司的商
用车业务已存在
    2020 年 7 月，公司原控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商
用车集团签署了《股份转让协议》。2020 年 9 月，星马集团、华神建材及吉利
商用车集团办理完成证券过户登记手续；本次股份过户登记完成后，公司控股股
东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更
为李书福先生。
    吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年；并于 2016 年 4 月成为吉利商用车
集团下属全资子公司。因此，吉利四川商用车有限公司相关商用车业务系在吉利
商用车集团成为发行人控股股东之前即已形成。
    ②吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人的重合，不会对发行人造
成重大不利影响
    截至本反馈回复出具日，发行人重卡业务以传统燃油车为主，仅少量新能源
车，技术路线为纯电和天然气；而吉利四川商用车有限公司少量重卡业务仅有新
能源车，技术路线为甲醇和天然气（LNG），二者在客户群体、应用场景、技术
                                      5-1-2-7
路线等方面均有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡尚未量产，并未
形成直接竞争关系，不会对发行人造成重大不利影响。
       （3）唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，少量专用车业务与发行人主营业
务存在一定相似，但并不构成重大不利影响
       唐骏欧铃成立于 1999 年，并于 2021 年 1 月 14 日成为吉利商用车集团下属
全资子公司。唐骏欧铃及其下属子公司的主营业务情况如下：
序号        公司名称        主营业务             主要产品            持股比例
                         轻卡的研发、生产   微小卡、轻卡、中卡   吉利商用车集团持股
 1      唐骏欧铃
                         销售               及其底盘             100%
                         新能源技术研发，
        山东国骏新能源                      低速电动车（老年代
 2                       技术咨询，新能源                        唐骏欧铃持股 100%
        科技有限公司                        步车）
                         汽车生产销售
                         专用车、改装车及   洒水车、环卫垃圾车、
        山东唐骏重工有
 3                       其零部件的生产     混凝土搅拌车等的改 唐骏欧铃持股 100%
        限公司
                         销售               装，底盘均为外采
                         挖掘机、装载机、
        山东宏路重工股   井下矿用运输车、   防爆运输车、防爆装   山东唐骏重工有限公
 4
        份有限公司       机械设备的生产     载机等井下特种车辆   司持股 83.50%
                         销售
        淄博市宏强汽车   汽车配件生产销     汽车座椅、管路、货
 5                                                               唐骏欧铃持股 100%
        配件有限公司     售                 箱
        深圳唐骏欧铃汽
 6      车销售服务有限   无实际经营         无实际经营           唐骏欧铃持股 100%
        公司
       由上表可知，唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，仅山东唐骏重工有限公司
的专用车业务与发行人主营业务存在一定相似，但并不构成重大不利影响，具体
情况如下：
       ①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进收购唐骏欧铃事
项，并与当地政府签订了相关协议
       2019 年 12 月 31 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区人民政府签订相关协
议书，约定本协议签署后 6 个月内，由淄博市淄川区人民政府（含其指定平台公
司）收购唐骏欧铃 100%股权，待条件成熟时，再由淄博市淄川区人民政府（含
其指定平台公司）将唐骏欧铃 100%股权转让于吉利商用车集团。
       2020 年 7 月 22 日，淄博市淄川区人民政府国有资产监督管理局全资子公司
淄博市淄川区财金控股有限公司收购唐骏欧铃 100%股权完成工商变更。
                                       5-1-2-8
    2020 年 12 月 23 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区财金控股有限公司签
订产权交易合同，约定淄博市淄川区财金控股有限公司将持有的唐骏欧铃 100%
股权转让于吉利商用车集团；上述产权交易合同于有权国有资产监督管理部门批
准本次股份转让及相关部门批准本次产权转让的经营者集中申报后生效。
    2021 年 1 月 12 日，国家市场监督管理总局反垄断局无条件通过前述收购的
经营者集中审查。2021 年 1 月 14 日，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权
办理完成工商登记手续。
    如上所述，吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进唐骏欧铃
收购事宜并签订相关协议，经政府部门审批后于 2021 年 1 月正式完成收购，并
非吉利商用车集团成为发行人控股股东之后新增交易。
    ②唐骏欧铃重点业务为轻卡的研发、生产和销售，专用车均为改装车，并非
全部自主生产且规模小，销售区域也仅集中于淄博当地
    根据唐骏欧铃相关资料显示，唐骏欧铃主营业务为轻卡的研发、生产和销售，
其专用车业务主要由其子公司山东唐骏重工有限公司开展，主要产品为环卫车
（垃圾车、洒水车、吸污车等）和混凝土搅拌车，且为改装车，底盘均为外采，
销售区域也仅限于淄博当地。2019 年和 2020 年 1-9 月，唐骏欧铃分别销售环卫
车和混凝土搅拌车合计仅 63 辆和 106 辆，规模很小。而发行人的混凝土搅拌车
销售区域为全国，以华中华南居多；此外，发行人 2019 年仅销售环卫车 4 台，
2020 年起已停止生产销售环卫车产品。因此，唐骏欧铃的专用车产品在销售规
模、销售区域、生产技术路线方面均与发行人存在一定差异，并不与发行人构成
重大竞争关系。
    ③吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局轻卡业务；针对唐骏
欧铃下属子公司山东唐骏重工有限公司的专用车业务，吉利商用车集团将在收购
整合后通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等
方式进行处理，以彻底解决与发行人的业务重合问题
    唐骏欧铃位于山东淄川经济开发区，是国家定点汽车生产企业，国内较早生
产轻型汽车的厂家之一。唐骏欧铃的业务重点为轻卡，赛菱微卡、V 系轻卡、T
系轻卡、K 系轻卡等轻卡系列产品为其收入的主要来源。唐骏欧铃在轻卡领域有
                                 5-1-2-9
着丰富的制造经验，吉利商用车集团收购唐骏欧铃战略目的主要为布局轻卡业
务。收购完成后，吉利商用车集团仍将发展重点放在唐骏欧铃的轻卡业务方面；
针对专用车业务，吉利商用车集团将在完成收购整合后通过转让相关股权给无
关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等方式进行处理。针对该等情形，
吉利商用车集团已出具《避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容详见下文。
    （二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
    控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，具体情况如
下：
       1、控股股东出具了避免同业竞争的相关承诺
       （1）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日取得上市公
司控股权时出具如下承诺：
    “1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司
将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相
关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前
述解决方式包括但不限于：
    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
    （2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
    （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
    在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机
关、证券交易所同意后，积极推动实施。
    本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的
具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
                                   5-1-2-10
    2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位
谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关
企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损
害上市公司和其他股东的合法利益。
    3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
    4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本
公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
    5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    （2）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日进一步出具补
充承诺：
    “一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结
合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式
履行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。
    二、本公司于 2021 年 1 月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于
2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日
                                  5-1-2-11
通过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司
控股股东之前已存在的项目。
    本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合
的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出
受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司
将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务
和资产优先转让给上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    （3）为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于 2021 年 3 月 1
日进一步出具补充承诺：
    “一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方
面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚
未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
    1、本公司承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益
的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，
即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入
上市公司；
    2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上
市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包
括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关
联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）
其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公
司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
    二、本公司于 2021 年 1 月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公
司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。
                                5-1-2-12
    本公司承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系
的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需
求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公
允价格优先转让予上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔
偿或补偿。”
    2、实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺
    （1）针对同业竞争情况，李书福先生于 2021 年 2 月 2 日出具如下承诺：
    “一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合
企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履
行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包
括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允
许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业
务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业
务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和
相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分
尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大
会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前
尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定
具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关
法律法规要求履行信息披露义务。
    二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及
不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司
的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相
关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何
上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
                                 5-1-2-13
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的
合法利益。
    三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大
会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。
    四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在
同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上
述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
    五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上
市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收
购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公
司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12
月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日通过反垄断审查，2021 年 1 月 14
日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。
    本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的
情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受
让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无
条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资
产优先转让给上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。”
    （2）为进一步明确同业竞争的解决方案，李书福先生于 2021 年 3 月 1 日
进一步出具补充承诺：
                                  5-1-2-14
    “一、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川
商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，
吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注
入上市公司的条件。
    1、本人承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的
前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即
按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上
市公司；
    2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上
市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括
但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联
关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）
其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控
制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
    二、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收购山
东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司
在专用车业务方面存在一定重合。
    本人承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的
第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求
提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价
格优先转让予上市公司。
    如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
    综上，发行人控股股东、实际控制人出具的上述《避免同业竞争承诺函》的
内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得
                                 5-1-2-15
到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争，因此，截至本
反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞
争的措施。
    二、是否存在违背承诺的情形
    自 2020 年 9 月吉利商用车集团取得发行人控股权以来，控股股东吉利商用
车集团正在积极就其下属企业和上市公司的相关资产、业务进行梳理；针对与上
市公司重合的业务分别制定了解决方案并出具补充承诺，上市公司和控股股东将
及时、积极地推动相关解决方案的实施，以妥善解决上述业务重合情况。
    如前所述，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权事项，实际于 2019 年末
已开始推进并与当地政府签署相关协议，即在吉利商用车集团成为发行人控股股
东之前已存在，并非成为控股股东之后新增事项。同时，唐骏欧铃涉及的少量专
用车业务规模较小，且均为改装车，并非全部自主生产，销售区域也仅限于淄博
地区；故唐骏欧铃的专用车业务与发行人业务重合度很低，不会构成对发行人业
务的重大不利影响。此外，吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局
轻卡业务，专用车并非其未来重点发展方向；吉利商用车集团和李书福先生均已
出具承诺将在未来通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专
用车业务等方式妥善解决该等业务重合问题。
    因此，截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违背其
出具的避免同业竞争承诺的情形。
    三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》
等相关规定
    （一）符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
    《上市公司证券发行管理办法》中关于同业竞争的相关规定如下：“第十条
上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；……”
                                 5-1-2-16
    公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。因此，公司本次募投项目实施后，不会新增与控股股东或实际控
制人的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
    （二）符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
    发行人控股股东、实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，具体情况如下：
       《上市公司监管指引第 4 号》规定的主要内容              是否符合相关规定
           上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
           上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发
           行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
                                                              符合，不存在使用“尽
           项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
                                                              快”、“时机成熟时”等模
           股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有
第一条主                                                      糊性词语，已明确解决同
           明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
要内容                                                        业竞争的履约时限为 60
           等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应
                                                              个月。发行人已在公告中
           当在政策允许的基础上明确履约时限。
                                                              披露相关承诺事项
           上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时
           间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时
           的制约措施等方面进行充分的信息披露
                                                              符合，承诺方在作出承诺
           承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可       前，已分析论证承诺事项
           实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情       的可实现性，该等承诺事
第二条主
           况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管       项不属于根据当时情况
要内容
           部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审       判断明显不可能实现的
           批，并明确如无法取得审批的补救措施                 事项。承诺事项不涉及主
                                                              管部门审批
第三条主   重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相
                                                              不适用
要内容     关规定
           收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原
第四条主   实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺
                                                              不适用
要内容     义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应
           在收购报告书中明确披露
           因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
           控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行
           的，承诺相关方应及时披露相关信息。
           除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
           法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行
第五条主   承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充
                                                              不适用
要内容     分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新
           承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上
           述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股
           东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
           表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变
           更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或
                                      5-1-2-17
            其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大
            会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第六条、
第七条主    违反承诺的监管处理                             不适用
要内容
                                                           吉利商用车集团出具的
            承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相   《避免同业竞争的承诺