鼎龙股份(300054)融资融券大宗交易查询

 
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关于对湖北鼎龙控股股份有限公司 
给予通报批评处分的决定 
 
当事人： 
湖北鼎龙控股股份有限公司，住所：武汉市经济技术开发区
东荆河路1号。 
 
经查明，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”）
存在以下违规行为： 
2019年5月28日，鼎龙股份披露《关于回购公司股份的方
案》，经董事会审议通过，拟以集中竞价交易等方式回购鼎龙股份
的股份，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格
不超过14元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过十二个月。2020年5月30日，鼎龙股份披露《关
于第二期股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，截至
2020年5月28日，回购实施期限已届满，鼎龙股份累计回购股
份94万股，实际回购总成交金额为976.93万元。鼎龙股份实际
回购金额与回购方案中披露的最低回购金额差异9,023.07万元，
 
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差异比例达90.23%，未完成回购计划。 
鼎龙股份的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第1.4条和《上市公司回购股份实施细则》
第四条、第三十三条的规定。 
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第16.2条，《创业板股票上市规则（2020
年修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第
三十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下
处分决定： 
对湖北鼎龙控股股份有限公司给予通报批评的处分。 
对于湖北鼎龙控股股份有限公司上述违规行为及本所给予
的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。 
 
 
深圳证券交易所 
2020年11月17日

证券代码：300054           证券简称：鼎龙股份         编号：2019-058
                 湖北鼎龙控股股份有限公司
             关于收到行政处罚决定书的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）武汉工厂于2019年5月21
日-23日接受了相关环保管理部门现场检查，并于今日收到了武汉经济技术开发
区（汉南区）环境保护局下发的《行政处罚决定书》。现将有关情况公告如下：
    一、行政处罚决定书主要内容
    1、《行政处罚决定书》（武经开（汉南）环罚[2019]8号）主要内容：
    2019年5月21日，武汉经济技术开发区（汉南区）环境监察执法人员对公司
进行现场检查时发现，公司电荷调节剂生产项目正常生产，与之配套的CCA污水
处理系统中的气浮器停用，有水外排。
    2、《行政处罚决定书》（武经开（汉南）环罚[2019]9号）主要内容：
    2019年5月22日，环境监察执法人员对公司进行现场检查时发现，公司电子
成像显像显影材料产业化CPT项目污水处理站西侧至北侧有一根PVC管，将锅炉
循环冷却水排入气浮池内。
    3、《行政处罚决定书》（武经开（汉南）环罚[2019]10号）主要内容：
    2019年5月23日，武汉经济技术开发区（汉南区）环境监察执法人员对公司
进行现场检查时发现，CPT污水站活性污泥收集池的污水可溢流至污水站截污
沟，经一条破损波纹管排入厂区污水管网再进入市政污水管网。
    公司上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中
华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。依据《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条第（三）项，武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护局对
我司作出如下行政处罚：（1）责令停产整治；（2）罚款合计人民币叁佰万元整。
依据行政处罚的规定将案件移送公安机关。
    二、公司采取的措施
    公司将加强学习和深入贯彻习近平生态文明思想和习近平总书记视察湖北
重要讲话精神，更加积极主动地承担企业社会责任，更加严格遵守国家相关环保
法律，坚定不移地以绿色发展为理念开展环境保护等工作。在环保部门现场检查
结束后，公司武汉工厂已于2019年5月24日自行停产进行环保整改（公告编号：
2019-052）。公司各级领导高度重视，立即开展分析、整改工作，以确保不再发
生类似行为，具体整改措施如下：
    1、公司迅速成立了以核心管理层为主的环保整改领导小组，小组成员包括
公司党支部、高管、工会，以及环保、技术、工艺、生产、安全等职能部门的核
心管理人员以及第三方运营公司管理及技术人员，并请专业环保公司和环保专家
现场指导。
    2、整改小组在环保专家的指导下于5月26日开始全厂自行排查、举一反三，
自5月29日已开始全面整改。对厂区内的所有生产污水、生活污水、冷却循环水、
雨水等管网进行全面的梳理检查，按环保要求重新布管，标识清楚；对厂内的污
水收集系统、处理系统以及处理工艺和能力进行全面的分析诊断，已开展实验研
究以确定污水处理工艺；对污水处理站的设备设施状况进行检查维修；对污泥压
滤间进行合规改造；对污水处理站实施亮化改造。并已完成CCA污水站气浮器的
维修及翻新，已彻底拆除CPT气浮机上的锅炉冷却循环水PVC管。公司也将争取
尽快整改合格，早日恢复生产。
    三、处罚事项对公司的影响及说明
    1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司重大违法强制退市实施办法》的相关规定，公司本次所受处罚的事项，不属
于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1 第（八）项至第（十）项规
定的情形，不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二
条、第四条、第五条规定的情形。本次行政处罚不触及相关强制退市的情形。
    2、武汉工厂生产的电荷调节剂产品（指 CCA 产品）和电子成像显像显影材
料产品（指 CPT：彩色碳粉产品）2018 年营业收入及净利润分别占公司 2018 年
度经审计营业收入的 23.91%，净利润的 33.57%；上述产品 2019 年一季度已经
实现的销售净利润占 2018 年经审计净利润的 6.61%（未经审计）；其他产品不受
影响。对于后续整改及相关情况，公司将根据进展及时履行公告义务。
    3、公司就本次事件所造成的负面影响表示真诚的歉意！通过此次环保检查，
公司认真总结自身不足，不断加强对外排废水的管理，加大对环境保护的投入，
严格按照环保管理部门要求完成整改。公司将深刻吸取此次事件教训，继续高度
重视环境保护工作，进一步强化安全环保管理、提高全员环保意识，严格贯彻落
实国家有关环保法律法规、方针政策及环保标准，切实维护公司和股东利益以及
履行企业社会责任。
    4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn），公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上述
公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，注意投资
风险。
    特此公告。
                                           湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
                                                            2019 年 6 月 3 日

股票简称：300054         股票代码：鼎龙股份   股票上市地：深圳证券交易所
         湖北鼎龙控股股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产预案
              交易内容                        交易对方名称
                                                  杨浩
 发行股份及支付现金购买资产交易对方              李宝海
                                                 赵晨海
                            二〇一九年六月
              湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                                 公司声明
    本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交
鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份
及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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              湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                              交易对方声明
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
    本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，
本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                           湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目     录............................................................................................................................ 3
释     义............................................................................................................................ 7
   一、一般释义 ............................................................................................................ 7
   二、专业释义 ............................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
   一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 10
   二、本次交易标的资产的预估作价情况 .............................................................. 10
   三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 .......................................... 10
   四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 13
   五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 17
   六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 17
   七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18
   八、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 20
   九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20
   十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
   十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 .................................. 27
   十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
   高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 28
   十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大风险提示.............................................................................................................. 30
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30
   二、标的公司的经营与财务风险 .......................................................................... 32
   三、其他风险 .......................................................................................................... 35
第一节 本次交易概述................................................................................................ 36
                                                                  3
                        湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
  一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36
  二、本次交易的目的 .............................................................................................. 38
  三、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 40
  四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 41
  五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 49
  六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 49
  七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 50
第二节 上市公司的基本情况.................................................................................... 53
  一、公司概况 .......................................................................................................... 53
  二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 54
  三、公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 61
  四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 62
  五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 62
  六、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................... 62
  七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63
  八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 64
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................... 66
  一、本次交易前标的公司股权调整 ...................................................................... 66
  二、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 67
  三、其他事项说明 .................................................................................................. 71
第四节 本次交易的标的资产.................................................................................... 72
  一、标的公司的基本情况 ...................................................................................... 72
  二、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 84
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况............................................................ 93
第六节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................... 94
  一、发行种类和面值 .............................................................................................. 94
  二、发行对象和发行方式 ...................................................................................... 94
                                                            4
                           湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
   三、发行价格 .......................................................................................................... 94
   四、发行股份数量 .................................................................................................. 95
   五、发行股份锁定期 .............................................................................................. 95
   六、上市地点 .......................................................................................................... 97
   七、过渡期安排 ...................................................................................................... 97
   八、资产交割 .......................................................................................................... 98
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 99
   一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ...................................... 99
   二、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 99
   三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 102
   四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 103
第八节 风险因素...................................................................................................... 104
   一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 104
   二、标的公司的经营与财务风险 ........................................................................ 106
   三、其他风险 ........................................................................................................ 109
第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 110
   一、及时、公平披露本次交易相关信息 ............................................................ 110
   二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................ 110
   三、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................................ 110
   四、标的资产业绩补偿安排 ................................................................................ 110
   五、股份锁定安排 ................................................................................................ 111
   六、股东大会提供网络投票安排 ........................................................................ 111
第十节 其他重大事项.............................................................................................. 112
   一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他
   关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
   情形 ........................................................................................................................ 112
   二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
                                                                 5
                          湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
  ................................................................................................................................ 112
  三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 112
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 113
  五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 115
  六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明 ........................................ 120
  七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
  组情形的说明 ........................................................................................................ 121
  八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .... 121
第十一节 独立董事关于本次交易的意见.............................................................. 122
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 123
  上市公司及全体董事声明 .................................................................................... 124
  上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 125
  上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................ 126
                                                                 6
                湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                                     释       义
    本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
     一、一般释义
公司/本公司/上市公司/鼎
                          指    湖北鼎龙控股股份有限公司
龙股份
交易对方                  指    杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方                指    杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅         指    北海绩迅电子科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购
                          指    北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购买业务/目
                          指    北海绩迅旗下再生墨盒业务
标业务
                                鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
本次交易/本次重组         指
                                购买北海绩迅 59%股权
                                湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案      指
                                资产预案
                                《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购          绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
                          指
买资产协议》                    燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
                                金购买资产协议》
                                《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
《盈利承诺补偿协议》      指
                                之盈利承诺补偿协议》
                                绩 迅 科 技 控 股 有 限 公 司 /Speed Infotech Holdings
绩迅控股                  指
                                Limited，香港公司，北海绩迅原控股股东
                                Able Genius Group Limited，英属维尔京公司，北海绩迅
Able Genius               指
                                原间接控股股东
                                绩迅科技（香港）有限公司/Speed Infotech（HK）Limited，
绩迅科技                  指
                                北海绩迅一级子公司
上海承胜                  指    上海承胜科技发展有限公司，北海绩迅一级子公司
北海澄淇                  指    北海澄淇电子科技有限公司，北海绩迅一级子公司
北海奕绮盛                指    北海奕绮盛贸易有限公司，北海绩迅一级子公司
                                绩迅捷克有限责任公司/Speed Infotech Czech S.R.O.，捷
绩迅捷克                  指
                                克公司，北海绩迅二级子公司
Recoll 公司               指    Recoll B.V，荷兰公司，北海绩迅一级子公司
                                          7
                  湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
德国子公司                  指    CR-Solutions GmbH，德国公司，北海绩迅二级子公司
                                  北海博承睿电子科技有限公司，北海绩迅拟剥离的一级
北海博承瑞                  指
                                  子公司
                                  北海昱璟电子科技有限公司，北海绩迅拟剥离的一级子
北海昱璟                    指
                                  公司
                                  北海昊汇贸易有限公司，北海昱璟全资子公司，北海绩
北海昊汇                    指
                                  迅拟剥离的二级子公司
                                  北海绩迅旗下从事非墨盒业务的主体，即北海绩迅下属
                                  北海昱璟电子科技有限公司 85%的股权（包括北海昱璟
拟剥离资产                  指
                                  电子科技有限公司持有的北海昊汇贸易有限公司 100%
                                  的股权）、北海博承睿电子科技有限公司 100%的股权
上海英镭                    指    上海英镭数码科技有限公司
上海成沛                    指    上海成沛环保科技发展有限公司
上海宏绩                    指    上海宏绩网络科技有限公司
北海承锝                    指    北海承锝投资合伙企业（有限合伙）
佛来斯通                    指    宁波佛来斯通新材料有限公司
珠海名图                    指    珠海名图科技有限公司
超俊科技                    指    深圳超俊科技有限公司
旗捷科技                    指    杭州旗捷科技有限公司
工信部                      指    中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会           指    中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
                            指    深圳证券交易所
所
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》                指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》            指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程       指    《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年             指    2017 年和 2018 年
报告期各期末                指    2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
预估基准日                  指    2019 年 4 月 30 日
元、万元、亿元              指    人民币元、万元、亿元
                                            8
               湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
       二、专业释义
                               打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨
打印耗材                 指
                               水、色带等
                               由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和
                               相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控
打印耗材芯片             指
                               制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不
                               同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
                               指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使
通用耗材                 指
                               用的打印耗材
                               指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后
再生耗材                 指
                               可再次使用的打印耗材
                               墨盒是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打
墨盒                     指
                               印的部件，隶属于打印耗材
                               对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行
再生墨盒                 指    环保技术销毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准
                               的兼容墨盒
                                         9
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                               重大事项提示
     一、本次交易方案概要
    本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易后，北海
绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
     二、本次交易标的资产的预估作价情况
    本次交易的目标资产为北海绩迅 59%的股权。标的资产预估值以北海绩迅在
预估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。
    截至预估基准日，北海绩迅 100%股权的预估值为 4.2 亿元。经交易各方协
商，本次交易北海绩迅 59%股权作价暂定为 24,780.00 万元。
    本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，
标的资产的评估工作尚未完成。
     三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
    根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
    （一）发行价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
                                        10
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                   交易均价类型                                交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价                                                         8.57
定价基准日前 60 交易日均价                                                         9.11
定价基准日前 120 交易日均价                                                        8.60
      上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
      本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
      上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
      （二）发行股份数量
      根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
      按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
      交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
 序              转让的北海绩     交易对价总额      股份对价     现金对价    发行股份
      交易对方
 号                迅股权比例       （万元）        （万元）     （万元）    数（股）
 1      杨浩            24.78%        10,407.60       8,326.08    2,081.52    9,681,488
 2     李宝海           17.11%          7,186.20      5,748.96    1,437.24    6,684,837
 3     赵晨海           17.11%          7,186.20      5,748.96    1,437.24    6,684,837
      合计             59.00%         24,780.00      19,824.00    4,956.00   23,051,162
      如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资
产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为
                                          11
              湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、
认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根
据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
    （三）发行股份锁定期
    本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
    1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
    2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
    （1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
    （2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份

股票简称：300054         股票代码：鼎龙股份   股票上市地：深圳证券交易所
         湖北鼎龙控股股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产预案
              交易内容                        交易对方名称
                                                  杨浩
 发行股份及支付现金购买资产交易对方              李宝海
                                                 赵晨海
                            二〇一九年六月
              湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                                 公司声明
    本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交
鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份
及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                              交易对方声明
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
    本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，
本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                        2
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                                                           目         录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目     录............................................................................................................................ 3
释     义............................................................................................................................ 7
   一、一般释义 ............................................................................................................ 7
   二、专业释义 ............................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
   一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 10
   二、本次交易标的资产的预估作价情况 .............................................................. 10
   三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 .......................................... 10
   四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 13
   五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 17
   六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 17
   七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18
   八、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 20
   九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20
   十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
   十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 .................................. 27
   十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
   高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 28
   十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大风险提示.............................................................................................................. 30
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30
   二、标的公司的经营与财务风险 .......................................................................... 32
   三、其他风险 .......................................................................................................... 35
第一节 本次交易概述................................................................................................ 36
                                                                  3
                        湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
  一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36
  二、本次交易的目的 .............................................................................................. 38
  三、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 40
  四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 41
  五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 49
  六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 49
  七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 50
第二节 上市公司的基本情况.................................................................................... 53
  一、公司概况 .......................................................................................................... 53
  二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 54
  三、公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 61
  四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 62
  五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 62
  六、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................... 62
  七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63
  八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 64
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................... 66
  一、本次交易前标的公司股权调整 ...................................................................... 66
  二、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 67
  三、其他事项说明 .................................................................................................. 71
第四节 本次交易的标的资产.................................................................................... 72
  一、标的公司的基本情况 ...................................................................................... 72
  二、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 84
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况............................................................ 93
第六节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................... 94
  一、发行种类和面值 .............................................................................................. 94
  二、发行对象和发行方式 ...................................................................................... 94
                                                            4
                           湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
   三、发行价格 .......................................................................................................... 94
   四、发行股份数量 .................................................................................................. 95
   五、发行股份锁定期 .............................................................................................. 95
   六、上市地点 .......................................................................................................... 97
   七、过渡期安排 ...................................................................................................... 97
   八、资产交割 .......................................................................................................... 98
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 99
   一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ...................................... 99
   二、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 99
   三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 102
   四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 103
第八节 风险因素...................................................................................................... 104
   一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 104
   二、标的公司的经营与财务风险 ........................................................................ 106
   三、其他风险 ........................................................................................................ 109
第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 110
   一、及时、公平披露本次交易相关信息 ............................................................ 110
   二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................ 110
   三、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................................ 110
   四、标的资产业绩补偿安排 ................................................................................ 110
   五、股份锁定安排 ................................................................................................ 111
   六、股东大会提供网络投票安排 ........................................................................ 111
第十节 其他重大事项.............................................................................................. 112
   一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他
   关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
   情形 ........................................................................................................................ 112
   二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
                                                                 5
                          湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
  ................................................................................................................................ 112
  三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 112
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 113
  五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 115
  六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明 ........................................ 120
  七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
  组情形的说明 ........................................................................................................ 121
  八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .... 121
第十一节 独立董事关于本次交易的意见.............................................................. 122
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 123
  上市公司及全体董事声明 .................................................................................... 124
  上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 125
  上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................ 126
                                                                 6
                湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                                     释       义
    本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
     一、一般释义
公司/本公司/上市公司/鼎
                          指    湖北鼎龙控股股份有限公司
龙股份
交易对方                  指    杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方                指    杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅         指    北海绩迅电子科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购
                          指    北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购买业务/目
                          指    北海绩迅旗下再生墨盒业务
标业务
                                鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
本次交易/本次重组         指
                                购买北海绩迅 59%股权
                                湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案      指
                                资产预案
                                《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购          绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
                          指
买资产协议》                    燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
                                金购买资产协议》
                                《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
《盈利承诺补偿协议》      指
                                之盈利承诺补偿协议》
                                绩 迅 科 技 控 股 有 限 公 司 /Speed Infotech Holdings
绩迅控股                  指
                                Limited，香港公司，北海绩迅原控股股东
                                Able Genius Group Limited，英属维尔京公司，北海绩迅
Able Genius               指
                                原间接控股股东
                                绩迅科技（香港）有限公司/Speed Infotech（HK）Limited，
绩迅科技                  指
                                北海绩迅一级子公司
上海承胜                  指    上海承胜科技发展有限公司，北海绩迅一级子公司
北海澄淇                  指    北海澄淇电子科技有限公司，北海绩迅一级子公司
北海奕绮盛                指    北海奕绮盛贸易有限公司，北海绩迅一级子公司
                                绩迅捷克有限责任公司/Speed Infotech Czech S.R.O.，捷
绩迅捷克                  指
                                克公司，北海绩迅二级子公司
Recoll 公司               指    Recoll B.V，荷兰公司，北海绩迅一级子公司
                                          7
                  湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
德国子公司                  指    CR-Solutions GmbH，德国公司，北海绩迅二级子公司
                                  北海博承睿电子科技有限公司，北海绩迅拟剥离的一级
北海博承瑞                  指
                                  子公司
                                  北海昱璟电子科技有限公司，北海绩迅拟剥离的一级子
北海昱璟                    指
                                  公司
                                  北海昊汇贸易有限公司，北海昱璟全资子公司，北海绩
北海昊汇                    指
                                  迅拟剥离的二级子公司
                                  北海绩迅旗下从事非墨盒业务的主体，即北海绩迅下属
                                  北海昱璟电子科技有限公司 85%的股权（包括北海昱璟
拟剥离资产                  指
                                  电子科技有限公司持有的北海昊汇贸易有限公司 100%
                                  的股权）、北海博承睿电子科技有限公司 100%的股权
上海英镭                    指    上海英镭数码科技有限公司
上海成沛                    指    上海成沛环保科技发展有限公司
上海宏绩                    指    上海宏绩网络科技有限公司
北海承锝                    指    北海承锝投资合伙企业（有限合伙）
佛来斯通                    指    宁波佛来斯通新材料有限公司
珠海名图                    指    珠海名图科技有限公司
超俊科技                    指    深圳超俊科技有限公司
旗捷科技                    指    杭州旗捷科技有限公司
工信部                      指    中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会           指    中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
                            指    深圳证券交易所
所
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》                指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》            指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程       指    《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年             指    2017 年和 2018 年
报告期各期末                指    2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
预估基准日                  指    2019 年 4 月 30 日
元、万元、亿元              指    人民币元、万元、亿元
                                            8
               湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
       二、专业释义
                               打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨
打印耗材                 指
                               水、色带等
                               由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和
                               相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控
打印耗材芯片             指
                               制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不
                               同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
                               指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使
通用耗材                 指
                               用的打印耗材
                               指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后
再生耗材                 指
                               可再次使用的打印耗材
                               墨盒是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打
墨盒                     指
                               印的部件，隶属于打印耗材
                               对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行
再生墨盒                 指    环保技术销毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准
                               的兼容墨盒
                                         9
               湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                               重大事项提示
     一、本次交易方案概要
    本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易后，北海
绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
     二、本次交易标的资产的预估作价情况
    本次交易的目标资产为北海绩迅 59%的股权。标的资产预估值以北海绩迅在
预估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。
    截至预估基准日，北海绩迅 100%股权的预估值为 4.2 亿元。经交易各方协
商，本次交易北海绩迅 59%股权作价暂定为 24,780.00 万元。
    本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，
标的资产的评估工作尚未完成。
     三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
    根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
    （一）发行价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
                                        10
                 湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
                   交易均价类型                                交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价                                                         8.57
定价基准日前 60 交易日均价                                                         9.11
定价基准日前 120 交易日均价                                                        8.60
      上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
      本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
      上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
      （二）发行股份数量
      根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
      按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
      交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
 序              转让的北海绩     交易对价总额      股份对价     现金对价    发行股份
      交易对方
 号                迅股权比例       （万元）        （万元）     （万元）    数（股）
 1      杨浩            24.78%        10,407.60       8,326.08    2,081.52    9,681,488
 2     李宝海           17.11%          7,186.20      5,748.96    1,437.24    6,684,837
 3     赵晨海           17.11%          7,186.20      5,748.96    1,437.24    6,684,837
      合计             59.00%         24,780.00      19,824.00    4,956.00   23,051,162
      如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资
产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为
                                          11
              湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、
认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根
据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
    （三）发行股份锁定期
    本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
    1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
    2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
    （1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
    （2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份