股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382
蓝帆医疗股份有限公司
BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.
（山东省淄博市齐鲁化学工业园清田路 21 号）
蓝帆医疗股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
关于对《蓝帆医疗股份有限公司 2019 年度可转换公司债券
申请文件一次反馈意见》的回复
联席保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号
道 100 号上海环球金融中心 75 楼 卓越时代广场（二期）北座）
75T30 室）
二零一九年十二月
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《中国证监会行 政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（第
192685 号）（以下简称“《反馈意见》”）已于 2019 年 12 月 3 日收悉。根据《反
馈意见》的要求，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“发行人”、
“上市公司”或“公司”）会同摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩
根士丹利华鑫证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，摩根
士丹利华鑫证券与中信证券以下合称“联席保荐机构”）和其他中介机构，对《反
馈意见》中所提问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。现对
《反馈意见》回复如下。
说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与募集说明书一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍
五入造成；
3、本回复中涉及募集说明书修改处，以楷体加粗标明。
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目录
一、重点问题................................................. 9
问题 1、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金 31.4404 亿元，投向：收购
介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购 CBCH II 6.63%
的少数股权项目、第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目、年产 40 亿
支 PVC 健康防护手套项目、收购武汉必凯尔 100%股权项目及偿还银行贷款、补
充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或
备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，
募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，境外收购项目
是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017] 74
号）,是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可；（3）收购项目标的权
属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让
情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁事项；（4）
募投项目与公司主营业务的关系，是否属于拓展新业务，是否具备实施募投项
目的全部资质许可，项目涉及产品是否已通过境内外审批或者注册，公司是否
具有相关项目运营经验，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。 .................................................... 9
问题 2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
...........................................................58
问题 3、根据申请文件，近年来政府陆续改革调整对相关药品、医疗器械、医用
辅助材料的监管政策。请申请人补充说明并披露，相关监管政策的变动情况和
具体内容，对公司生产经营和募投项目实施的影响，是否存在相关应对措施，
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风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...........71
问题 4、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的企业之一淄博金桥化
工医药有限公司，从事化工产品、塑料制品、橡胶制品销售等业务。请申请人
补充说明，淄博金桥化工医药有限公司的主营业务和主要产品，主要经营情况，
是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...........................87
问题 5、根据申请文件，报告期内上市公司及其子公司关联交易金额较大、占比
较高。请申请人补充说明并披露，上述关联交易及关联方的具体情况，交易的
必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，
是否存在利益输送、占用上市公司资金等违法违规行为，是否对关联方存在重
大依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易
的相关承诺，募投项目是否新增关联交易、是否对申请人的独立经营能力构成
重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...............90
问题 6、根据申请文件，上市公司控股东、实际控制人存在大比例质押所持上市
公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充
说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。 .............................. 102
问题 7、根据申请文件，公司境外销售金额较大、占比较高。请申请人补充说明
并披露，境外销售涉及的产品、地区等情况，国际贸易摩擦是否对公司生产经
营和募投项目实施产生重大不利影响，是否存在相关应对措施，风险是否充分
披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ..................... 116
问题 8、本次拟使用募集资金 13.91 亿元，用于收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG
100%股权及对其补充营运资金；使用募集资金 2.86 亿元，用于收购武汉必凯尔
100%股权。根据申请材料，介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 的净资产大额为负数，
目前处于持续亏损状态，且未设置盈利补偿机制。请申请人补充说明并在募集
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说明书中披露：（1）结合本次股权转让协议签订时间、股权转让协议的生效条
件及各期款项支付进展情况，说明本次募集资金是否存在置换董事会决议日前
已投入资金的情况。补充说明截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理进
度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配。（2）
标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以
及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并分析标的公司
与申请人存在的协同效应情况。结合前述情况，说明本次收购的必要性。（3）
标的公司最近两年一期主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净
资产、营业收入净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。（4）结合介入
主动脉瓣膜公司 NVT AG 主要核心产品及重要研发进展、相关产品注册进展等情
况，说明本次收购持续亏损且净资产大额为负数的公司的原因及必要性，相关
业绩及资产状况改善措施。（5）标的公司近三年的股权变化情况，说明本次交
易作价对报告期内股权变动作价是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上
市公司及中小股东利益。（6）本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人
将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实
可行。（7）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期
间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。（8）交易对方承诺
武汉必凯尔 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不低于人民币
2,027 万元、2,268 万元、2,509 万元。补充说明申请人与标的公司的业务往来
情况，并结合行业发展趋势与市场容量、标的公司经营业绩，补充说明业绩承
诺的合理性、可实现性及相关保障措施。（9）请公司补充说明标的公司原股东
与公司是否存在关联关系或其他利益安排，结合本次股权转让完成后主要管理
人员及核心技术人员的任职与持股情况，说明标的公司是否存在主要管理人员
与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司业绩的改善。（10）交割完成
后 NVT 公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对 NVT 的
具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国政治经济
环境，说明是否存在较大政治风险。请保荐机构发表核查意见。 ........ 123
问题 9、本次拟使用募集资金 4.36 亿元，用于收购 CBCH II 6.63%的少数股权，
该公司系 2018 年重组收购标的，本次收购未进行评估，交易价格在原有评估结
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论基础上有所提高。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）本次收购
未进行评估的原因及合理性，交易价格相比前次重组交易作价有所提高的原因
及合理性，交易价格确定的依据。（2）收购 6.63%少数股权的原因，是否有进一
步收购其他剩余股权的计划，（3）过渡期损益安排情况，是否损害上市公司及
投资者的利益。请保荐机构发表核查意见。 ........................ 208
问题 10、本次收购 NVT 及武汉必凯尔时，资产评估采用收益法和资产基础法进
行评估，最终选取收益法作为评估结论，增值率较大。请申请人补充说明并在
募集说明书中补充披露：（1）收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、
折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，结合标的资产过去三年业绩
增长情况、费用率情况等说明本次收益法评估结论的合理性。（2）资产基础法
下，结合长期股权投资所涉公司的业务开展、经营业绩及资产状况，说明长期
股权投资评估增值较大的原因及合理性。（3）说明本次评估选择收益法作为评
估结论的原因及合理性。（4）结合拟收购资产未来的整合安排，说明在评估拟
收购资产时，是否考虑了未来的协同效应，评估假设是否与所处的环境、经营
状况及资产状况等因素相匹配。（5）对比同行业可比上市公司及可比交易案例，
说明本次评估增值率的合理性及谨慎性，交易对价的公允性。请保荐机构发表
核查意见。 ................................................. 216
问题 11、最近一年及一期末，申请人商誉分别为 63.79 亿元、63.89 亿元，主
要为 2018 年 5 月重组收购柏盛国际形成的商誉。无形资产 9.60 亿元，主要为
收购柏盛国际形成的商标权和专利权。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过
程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购
资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业
绩及实现情况、商誉及无形资产减值测试情况，定量分析并补充披露商誉及无
形资产减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业
经营业绩及本次可转债发行的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并
请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表
核查意见。 ................................................. 244
问题 12、本次募集资金 27,786 万元用于第三期年产 20 亿支健康防护（新型手
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套）项目，31,000 万元用于年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目。请申请人补充
说明并在募集说明书中披露：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分
对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事
会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金
来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金
额。（3）本次募投与现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合同类产品报
告期内产能利用率产销率情况、下游市场容量等情况说明本次募投项目建设的
必要性。（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有
产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明
是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市
场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的
具体措施。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞
争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨
慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构
核查并发表核查意见。 ........................................ 254
问题 13、请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）收购介入主动脉瓣膜
公司 NVT AG 100%股权时对其补充营运资金的具体金额。（2）结合前述补充营运
资金金额、各个募投项目投资构成中视同补流的金额（铺底流动资金、预备费
及其他等）、补充流动资金金额等情况，说明本次募集资金补流是否超过全部募
集资金的 30%，是否符合相关规定。请保荐机构发表核查意见。 ......... 281
问题 14、请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）是否投资产业基金或
有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业
的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各
类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合
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公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规
模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发
表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业
务的情形。请保荐机构发表核查意见。 ............................ 285
二、一般问题................................................ 293
问题 1、根据申请文件，公司部分自有房产尚未办理权属证书。请申请人补充说
明并披露，公司自有或者租赁的房产、土地是否存在未办理权属证明或者存在
权属瑕疵的情况，具体占比，是否属于生产经营的核心资产，未能办理权属证
明的主要原因和障碍，是否存在不能办理或者导致租赁合同无效的风险，是否
存在被房产或者土地管理部门采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师
发表核查意见。 .............................................. 293
问题 2、根据申请文件，公司存在针对控股子公司 BESA 拥有的“Biosensors”
商标的诉讼案件。请申请人补充说明并披露，上述诉讼案件受理情况和基本案
情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决
结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是
否对公司产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ... 306
问题 3、根据申请文件，公司控股子公司 BESA 被意大利摩纳德公诉人提起公诉，
被指控未能采取有效的系统和内控（System and Controls）防止内部人员实施
贿赂医生和欺诈医保机构的行为。请申请人补充说明并披露，上述案件的具体
情况和审判结果，结合报告期内 BESA 营收、利润占上市公司比重，说明对公司
生产经营的影响，是否构成重大违法违规行为，公司是否存在其他涉嫌商业贿
赂的情形，相关内控制度是否健全有效。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。 ..................................................... 311
问题 4、请申请人补充说明并披露，公司是否取得生产经营所需的全部境内外资
质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。 ............................................ 320
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一、重点问题
问题 1、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金 31.4404 亿元，投向：
收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购 CBCH II
6.63%的少数股权项目、第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目、年产
40 亿支 PVC 健康防护手套项目、收购武汉必凯尔 100%股权项目及偿还银行贷款、
补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批
或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一
致，募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，境外收购
项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]
74 号）,是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可；（3）收购项目标的
权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转
让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁事项；（4）
募投项目与公司主营业务的关系，是否属于拓展新业务，是否具备实施募投项
目的全部资质许可，项目涉及产品是否已通过境内外审批或者注册，公司是否
具有相关项目运营经验，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。
回复：
一、募投项目已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，审批备案尚在
有效期限内，批准内容与募投项目均一致，募投项目用地均落实
（一）收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、已完成发改和商务主管部门的备案手续
该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理
的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第 128
号 ）， 以 及 山 东 省 商 务 厅 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ( 境 外 投 资 证 第
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N3700201900286 号)。
2、不涉及环评程序
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序的问题。
3、相关备案文件尚在有效期限之内
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］
第 128 号）的下发日期为 2019 年 9 月 27 日，该通知书有效期为 2 年。山东省商
务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3700201900286 号)的下发日
期为 2019 年 10 月 1 日，该证书有效期为 2 年。因此，该项目的备案文件目前尚
在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］
第 128 号）以及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第
N3700201900286 号)所备案的投资项目境外企业（最终目的地）为瑞士 NVT 医
疗科技有限公司（即“NVT AG”），项目内容与“收购介入主动脉瓣膜公司 NVT
AG 100%股权及补充营运资金项目”一致，该项目所获得的批准内容与本次募投
项目一致。
5、募投项目用地情况
该项目系收购 NVT AG 100%股权并补充营运资金，不涉及需新增募投项目
用地的情形。
（二）收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目
1、已完成发改和商务主管部门的备案手续
该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理
的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。公司已就该项目取得了
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第 129
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号 ）， 以 及 山 东 省 商 务 厅 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ( 境 外 投 资 证 第
N3700201900288 号)和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201900289
号）。
2、不涉及环评程序
该项目为收购境外公司股权，不涉及履行环评程序的问题。
3、相关备案文件尚在有效期限之内
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》的下发日期为 2019 年 9
月 27 日，该通知书有效期为 2 年。山东省商务 厅颁发的“境外投资 证第
N3700201900288 号”和“境外投资证第 N3700201900289 号”《企业境外投资证
书》的下发日期为 2019 年 10 月 1 日，该证书有效期为 2 年。因此，该项目的备
案文件目前尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
山东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］
第 129 号）所备案的投资项目境外企业为 CB卡迪奥控股二期有限公司（即“CBCH
II”），项目内容为在开曼群岛并购 CB 卡迪奥控股二期有限公司 6.63%股权（即
“收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目”）。山东省商务厅颁发的“境外投资证第
N3700201900288 号”和“境外投资证第 N3700201900289 号”《企业境外投资证
书》所备案的投资项目为收购柏盛介入科技有限公司 6.63%股权、威高医疗投资
有限公司 6.63%股权；其中，柏盛介入科技有限公司、威高医疗投资有限公司为
CBCH II 下属两家重要子公司，实际运营及持有 CBCH II 下属资产和业务，因此
作为商务系统备案的最终目的公司，备案内容实质为收购 CBCH II 6.63%股权，
与发改委所备案的投资项目实质上一致。综上所述，该项目所获得的批准内容与
本次募投项目一致。
5、募投项目用地情况
该项目系收购 CBCH II 6.63%股权，不涉及需新增募投项目用地的情形。
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（三）第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目
公司此前已完成对 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（包括一期 20 亿
支/年、二期 40 亿支/年）的投资项目备案和环评手续。现根据公司经营需要，将
二期 40 亿支/年改为项目二期 20 亿支/年、投资 29,000 万元，项目三期 20 亿支/
年、投资 27,786 万元。项目三期 20 亿支/年即为本次“第三期年产 20 亿支健康
防护（新型手套）项目”。
1、已完成有权机关的备案手续
该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证
明》（淄发改项备[2016]36 号），以及 2019 年 4 月出具的《关于蓝帆医疗股份有
限公司 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，投资项目备案手续
已办理完毕。
2、已完成环境影响审批
该项目已取得淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股份有限公
司 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期 40 亿支/年）环境影响审批意见
的说明》。
3、符合相关备案文件的有效期限规定
《基本建设项目登记备案证明》淄发改项备[2016]36 号）的出具日期为 2016
年 6 月 30 日，备案证明一年内开工有效。取得该登记备案证明后，公司已经在
一年内开工，其中，一期（20 亿支/年）、二期（20 亿支/年）工程已建成投产、
竣工验收。淄博市发展与改革委员会出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司 60 亿
支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》无期限限制，符合发改备案证明
有限期限规定。
《关于蓝帆医疗股份有限公司 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期
40 亿支/年）环境影响审批意见的说明》的出具日期为 2019 年 8 月 20 日，该审
批意见说明指出，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定
该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。因此，该
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项目的环境影响评价文件尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
根据淄博市发展与改革委员会出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司 60 亿支/
年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，“2016 年 6 月 30 日淄博市发展与改
革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36 号）中备
案的 60 亿支/年健康防护（新型手套）项目（一期 20 亿支/年、二期 40 亿支/年）
根据企业经营需要，将二期 40 亿支/年改为项目二期 20 亿支/年、投资 29,000 万
元，项目三期 20 亿支/年、投资 27,786 万元。”项目三期 20 亿只/年为本次募投
项目。同时，如前述，变更后第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）的环评
意见将严格按照原二期 40 亿支/年的环评审批意见执行，因此该项目所获得的批
准内容与本次募投项目一致。
5、相关募投项目用地已落实
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面
积 133,333m2 。就该地块，蓝帆医疗已经取得“（2018 淄博临淄区不动产权第
0002723）”号《不动产权证书》，该地块坐落为山东省淄博市临淄区凤凰镇金侯
路 以 北 、 南 坞 路 以 西 、 南 坞 西 路 以 东 ， 不 动 产 单 元 号 为
370305109239GB00003W00000000，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为
132,677.58 平方米，使用期限至 2068 年 2 月 27 日。该项目用地已落实。
（四）年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目
1、已完成有权机关的备案手续
该 项 目 已 取 得 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 （ 项 目 代 码 ：
2018-370724-29-03-011839），备案手续已办理完毕。
2、已完成环境影响审批
该项目已取得临朐县环境保护局出具的《关于<山东蓝帆新材料有限公司年
产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目环境影响报告表>的审批意见》（临环审表字
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[2018]54 号）。
3、相关备案文件尚在有效期限之内
山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）的出具
日期为 2018 年 3 月 14 日，建设起止年限为 2018 年至 2020 年。因此，该项目备
案尚在有效期限之内。
《关于<山东蓝帆新材料有限公司年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目环境
影响报告表>的审批意见》（临环审表字[2018]54 号）的出具日期为 2018 年 3 月
20 日，该审批意见指出：该项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，
方决定开工建设的，其环境影响评价文件须报环保部门重新审核。因此，该项目
的环境影响评价文件尚在有效期限之内。
4、批准内容与募投项目一致
山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）中载明
的建设规模和内容为：该项目位于临朐县东城街道东阳路以东、沂山路以南，南
外环以北地块，项目占地面积 82.2 亩，总建筑面积 3.1 万平方米，主要建设厂房
（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，建设 16 条双模 PVC 手套生产线及
其他配套设施。项目建成达产后，年产 40 亿支 PVC 健康防护手套生产规模能力；
载明的总投资 31,000 万元。
临朐县环保局出具的临环审表字[2018]54 号环评审批意见中载明的项目建
设情况和内容为：“该项目位于临朐县东城街道东阳路以东、沂山路以南，南外
环以北地块。项目总投资 31,000 万元，其中环保投资 985 万元。项目占地面积
82.2 亩，建筑面积 3.1 万平方米。项目新购置 PVC 搅拌釜、PU 搅拌釜、PVC 手
套生产线等设备。项目投产后，可年产 40 亿支 PVC 健康防护手套能力。在落实
相应的污染防治措施和生态保护措施后，能够满足环境保护要求，同意项目建
设。”
综上所述，本项目所获得的批准内容与本次募投项目一致。
5、募投项目用地已落实
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本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地
面积 82.2 亩，建筑面积 3.1 万平方米。就该地块，蓝帆新材料已取得“鲁（2019）
临朐县不动产权第 0007405 号” 不动产权证书》，该地块坐落为临朐县东城街道，
沂山路以南，不动产单元号为 370724002298GB00035W00000000，权利类型为出
让，用途为工业用地，面积为 54,824.00 平方米，使用期限至 2069 年 5 月 22 日。
（五）收购武汉必凯尔 100%股权项目
该项目为收购境内公司股权，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审
批或者备案程序，因此不涉及备案、审批有效期问题，不涉及批准内容与募投项
目是否一致的问题，亦不涉及需新增募投项目用地的情形。
（六）偿还银行贷款
该项目为偿还银行贷款，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或
者备案程序，不涉及有效期问题，不涉及批准内容与募投项目是否一致的问题，
亦不涉及项目用地。
（七）补充流动资金
该项目为补充流动资金，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或
者备案程序，不涉及有效期问题，不涉及批准内容与募投项目是否一致的问题，
亦不涉及项目用地。
综上，收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及
收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目已完成境外投资备案程序，第三期年产 20
亿支健康防护（新型手套）项目、年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目已完成发
改委备案及环评审批，上述审批/备案均在有效期限内，批准/备案内容与募投项
目一致，所涉及的募投项目用地均已落实。
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二、募投项目符合国家产业政策，境外收购项目符合《关于进一步引导和
规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），办理外汇登记不存在实质
性障碍，取得境内外全部许可不存在实质性障碍
（一）募投项目符合国家产业政策
1、收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购
CBCH II 6.63%的少数股权项目
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正版），
微创外科和介入治疗装备及器械、人工器官及关键元器件的开发和生产为国家鼓
励发展类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2020 年 1 月 1 日生效），新型支架、假体等高端植入介入设备与材料及增材制
造技术开发与应用为国家鼓励发展类行业。标的公司 NVT 的主要产品为结构性
心脏病介入瓣膜产品，CBCH II 的主要产品为心脏支架，均为上述高端植入介入
设备，该等境外收购项目均符合国家产业政策。
此外，国家对医疗器械行业的创新高度重视。为加速推进医疗器械科技产业
的发展，2016 年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心
脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017 年科技部印发《“十三五”医疗
器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引
领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具
备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具
有广阔的发展潜力。标的公司 NVT 为目前登陆欧洲市场的第五家获得 CE 认证
的 TAVR 生产厂商，CBCH II 为世界第四大心脏支架制造商，均具备核心技术和
创新能力，契合国家产业政策支持方向，该等募投项目符合国家产业政策。
2、第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目、年产 40 亿支 PVC 健
康防护手套项目
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康
防护手套行业的产业政策。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》
提出将构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完
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整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机
构数量还是医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民卫生健康意识的
提高、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，作为基础
医疗耗材，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。发行人第三
期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目、年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项
目符合国家产业政策。
3、收购武汉必凯尔 100%股权项目
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正版），
医疗急救及移动式医疗装备、应急救援人员防护用品开发与应用为国家鼓励发展
类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020
年 1 月 1 日生效），应急抢险救援人员防护用品开发与应用、家用应急防护产品
为国家鼓励发展类行业。收购武汉必凯尔 100%股权项目中标的公司及其子公司
致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护
用品，符合国家产业政策。
综上，本次可转债发行募投项目符合国家产业政策。
（二）境外收购项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》（国办发[2017]74 号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定
1、相关募投项目不属于《指导意见》限制或禁止的境外投资
根据《指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互
利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建
交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区
开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符
合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目
的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
本次涉及境外投资的募投项目不属于《指导意见》所列举限制开展的境外投
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资，具体如下：
（1）收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目的标
的公司 NVT AG 注册于瑞士，子公司位于德国、意大利和西班牙；收购 CBCH II
6.63%的少数股权项目标的公司 CBCH II 注册于开曼群岛，其主要运营实体分布
在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、英国、荷兰、日本、韩国、美国、马来
西亚和印度尼西亚等地，上述国家和地区均不属于“与我国未建交、发生战乱或
者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。
（2）NVT 主要产品为 TAVR（经导管主动脉瓣置换术）的植入器械，CBCH
II 的主要产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品，NVT 及 CBCH II 同
属于医疗器械行业，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等行
业。
（3）NVT 主要从事结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售，CBCH
II 主要通过柏盛国际及其下属子公司从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架
的研发、生产及销售，标的公司均具有清晰合理的商业实质，不属于“在境外设
立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
（4）本次境外收购的标的资产均为公司股权，均已具备符合所在国相关法
律法规和技术标准的所需生产经营设备，不涉及境外建设募投项目。收购完成后，
如需购建新增设备，NVT 及 CBCH II 将根据所在国相关法律法规和技术标准购
建相关生产经营设备。
（5）本次境外收购的标的资产均为公司股权，不涉及境外建设募投项目，
不涉及境外环保、能耗、安全标准审查。收购完成后，NVT 及 CBCH II 负责建
设、运营的项目将依法取得所在国政府的相关许可及批文，使其生产经营符合所
在国“环保、能耗、安全标准”。
此外，《指导意见》进一步禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国
家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产
品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止
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的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”相关
募投项目不属于上述列举的禁止开展的境外投资。
2、相关募投项目属于《指导意见》鼓励开展的境外投资
《指导意见》支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，
推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适
用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动
我国相关产业提质升级。其中，鼓励开展的境外投资包括“加强与境外高新技术
和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心”。
标的公司 NVT 具备心脏瓣膜领域核心技术，产品属于高附加值介入性医疗
器械，处于结构性心脏病学研究的前沿领域，已经取得 CE 认证并且为登陆欧洲
市场的少数 TAVR 生产厂商之一；CBCH II 的经营实体柏盛国际是全球第四大心
脏支架研发、生产和销售企业，在世界范围内拥有高水平的技术研发团队和顶尖
的研发力量。本次境外收购项目标的公司均拥有核心技术，具有突出的研发实力，
在境外具备成熟的研发中心及经验丰富的研发团队，属于《指导意见》鼓励开展
的境外投资。
综上所述，本次募投项目不属于《指导意见》中规定的限制、禁止境内企业
进行境外投资的范围，而属于《指导意见》鼓励开展的境外投资，符合《指导意
见》的相关规定。
（三）境外收购项目外汇登记不存在实质障碍
据 2015 年国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改革
直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）规定：“取消境内直接投资项
下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行
按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项
下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银
行对直接投资外汇登记实施间接监管”。上述境外收购项目无需办理国家外汇管
理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。公司已就外汇登记事项与银
行进行了沟通，根据银行实际操作要求，外汇业务登记凭证将与资金汇出手续同
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时办理。
综上，境外直接投资项下外汇登记核准不属于行政审批事项。截至本反馈回
复出具日，境外投资项目尚未有相应款项汇出，发行人将在募集资金到位后，严
格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，将向有关银行提交相
关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
（四）境外收购项目审批许可情况
1、境内许可情况
本次境外收购项目涉及的境内许可及进展情况如下：
（1）已完成境外直接投资备案
本次涉及的境外直接投资项目属于发改主管部门和商务主管部门实行备案
管理的项目，审批机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。
截至本反馈回复出具日，发行人已就收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG
100%股权及补充营运资金项目取得了山东省发改委出具的《境外投资项目备案
通知书》（鲁发改外资备［2019］第 128 号），以及山东省商务厅颁发的“境外投
资证第 N3700201900286