浙江双箭橡胶股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 211112 号《关于浙江双箭橡胶股份
有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股
份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），
就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对双箭股份公开发行
可转换公司债券申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的
落实情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《浙江双箭橡胶股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1-1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3............................................................................................................................. 9
问题 4........................................................................................................................... 11
问题 5........................................................................................................................... 16
问题 6........................................................................................................................... 21
问题 7........................................................................................................................... 23
问题 8........................................................................................................................... 28
问题 9........................................................................................................................... 32
问题 10......................................................................................................................... 39
问题 11......................................................................................................................... 44
问题 12......................................................................................................................... 51
问题 13......................................................................................................................... 61
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问题 1
请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债
券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
一、发行人关于可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关
规定的说明
发行人本次可转债发行方案与《可转换公司债券管理办法》主要条款的对比
如下表所示：
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次发行方案列示 是否符合规定
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用
公开的集中交易方式转让。
本次发行系向不特定对象
1 上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换 不适用
发行可转债，不适用。
股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转
让。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应
当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证
券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第
二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及
其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格， 本次可转换公司债券尚未
2 不适用
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款 发行，不适用。
修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决
定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开
始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
根据发行方案，本次发行的
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后
可转债转股期自可转债发
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债
行结束之日起满六个月后
3 的存续期限及公司财务状况确定。 是
的第一个交易日起至可转
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
换公司债券到期日止，符合
股的次日成为发行人股东。
规定。
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序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次发行方案列示 是否符合规定
根据发行方案，本次发行的
可转换公司债券的初始转
股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股 十个交易日内发生过因除
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日 权、除息引起股价调整的情
发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得 形，则对调整前交易日的交
4 向上修正。 易均价按经过相应除权、除 是
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不 息调整后的价格计算）和前
低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交 一个交易日公司股票交易
易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。 均价，且不得向上修正，由
股东大会授权董事会在本
次发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符
合规定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则
及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时
调整转股价格。
已约定了转股价格的确定
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正
及其调整、转股价格向下修
5 条款的，应当同时约定： 是
正条款及程序，并在募集说
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
明书中披露，符合规定。
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案
的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交
易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债。 已约定了赎回条款及回售
6 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人 条款，并在募集说明书中披 是
可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发 露，符合规定。
行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金
用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转
已明确在赎回条款中进行
股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原
7 了约定，并在募集说明书中 是
则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
披露，符合规定。
保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关
已明确在赎回条款中进行
注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
8 了约定，并在募集说明书中 是
应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向
披露，符合规定。
市场充分提示风险。
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序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次发行方案列示 是否符合规定
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披
露，明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明
确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结
束后披露赎回结果公告。
已明确在赎回条款中进行
发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定
9 了约定，并在募集说明书中 是
的期限内不得再次行使赎回权。
披露，符合规定。
发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分
披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上
的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满
足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应
当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售 已明确在回售条款中进行
10 公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在 了约定，并在募集说明书中 是
回售期结束后披露回售结果公告。 披露，符合规定。
发行人已聘任华泰联合证
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应 券为本次发行的可转债持
当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债 有人的受托管理人，并已订
11 是
受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人 立可转换债券受托管理协
应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 议，已在募集说明书中披露
受托管理事项，符合规定。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议
规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过
已约定债券持有人会议相
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
12 关事项，并在发行人募集说 是
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
明书中披露，符合规定。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的
程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约
束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券
发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集 发行人已在《债券持有人会
可转债持有人会议。 议规则》中明确了相关内
13 是
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有 容，并在募集说明书中进行
人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之 了披露，符合规定。
十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
已约定本次发行的可转债
违约的相关处理，包括构成
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可 可转债违约的情形、违约责
14 转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转 任及其承担方式以及可转 是
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 债发生违约后的争议解决
机制，并在发行人募集说明
书中披露，符合规定。
由上表对比分析可知，发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管
理办法》的规定。
二、发行人在募集说明书中补充披露关于可转债发行方案符合《可转换公
司债券管理办法》等有关规定的说明
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发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
……”
保荐机构已在保荐机构尽职调查报告“第十节、三、本次发行的合规性情况”
中补充对发行人本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》的核
查意见。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师根据发行人《关于公开发行 A 股可转换公司债券方
案》、《发行预案》、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关
文件，逐条比对了《可转换公司债券管理办法》的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人本次发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 2
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。
回复说明：
一、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发
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行认购的计划或安排
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员截至
2021 年 3 月 31 日直接持有公司股权情况及其关于本次可转债发行计划如下：
单位：万股
序号 名称/姓名 职务/股东 直接持股情况 是否认购
1 沈耿亮 持股 5%以上股东、董事长 8,611.03 是
2 沈会民 副董事长、总经理 1,660.50 是
3 沈凯菲 副董事长、副总经理 5.00 是
4 沈洪发 董事、副总经理 859.00 是
5 吴建琴 董事、财务总监 2.00 是
6 虞炳仁 董事 568.31 是
7 王红雯 独立董事 - 否
8 袁坚刚 独立董事 - 否
9 李鸿 独立董事 - 否
10 梅红香 监事会主席 - 否
11 钱英强 监事 83.60 是
12 陆新会 监事 - 否
13 张梁铨 副总经理、董事会秘书 4.25 是
14 郎洪峰 副总经理 97.50 是
15 包桂祥 副总经理 51.00 是
16 董新春 副总经理 - 否
17 桐乡城投（注） 持股 5%以上股东 2,100.00 是
18 虞炳英 持股 5%以上股东 2,261.12 是
19 双井投资 持股 5%以上股东一致行动人 1,375.00 是
注：桐乡城投有意认购本次公开发行的可转债，截至本回复报告出具日，尚未完成国资
审批程序。
二、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发
行认购的有关承诺
根据发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
出具的《承诺函》，本次承诺认购对象沈耿亮、沈会民、沈凯菲等 11 名自然人及
沈耿亮一致行动人双井投资出具的《承诺函》主要内容如下：
“1、本人/本公司承诺参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；
2、在本次可转债认购前后 6 个月内，本人/本公司不存在减持双箭股份股票
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或双箭股份已发行可转债的计划或者安排；
3、本人/本公司未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内
幕交易等相关规定；
4、本人/本公司若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债
的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”
根据发行人持股 5%以上的股东桐乡城投出具的《承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司有意认购双箭股份本次公开发行的可转债，但本公司对外认购
需要国资管理部门审批，截至本承诺函出具日，本公司尚未完成国资审批程序；
2、在本次可转债认购前后 6 个月内，本公司不存在减持双箭股份股票或双
箭股份已发行可转债的计划或者安排；
3、本公司未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交
易等相关规定；
4、本公司若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，
由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”
本次不参与认购对象王红雯、袁坚刚、李鸿等 6 名自然人出具的《承诺函》
主要内容如下：
“1、本人承诺不参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；
2、本人亦不会委托其他主体参与认购双箭股份本次公开发行的可转债。”
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师取得了发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董
事、监事和高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的有关承诺，确认了
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行
的认购意向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已就
是否认购发行人本次可转债事项做出相关承诺；承诺认购的对象已明确在本次可
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转债认购前后 6 个月内，不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计
划或者安排，符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件中关于禁止短线交易的规定。
问题 3
根据申报文件，申请人董事、副总经理沈凯菲同时兼任双井投资总经理，
双井投资为公司实际控制人沈耿亮一致行动人。请申请人补充说明并披露，上
述高管兼职的原因及合理性，上市公司是否满足《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（四）项的独立性要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
一、发行人董事、副总经理沈凯菲兼任双井投资总经理的原因及合理性
沈凯菲于 2014 年 2 月至 2019 年 2 月任发行人副董事长，2019 年 2 月以来
任发行人副董事长兼副总经理。双井投资主要从事股权投资业务，由沈凯菲于
2013 年 11 月参与发起设立，并由沈凯菲担任公司执行董事、总经理，负责该公
司的整体运营。
沈凯菲于 2019 年 2 月兼任发行人副总经理，为更多时间和精力投入到上市
公司工作中，向双井投资递交辞呈，拟辞去总经理职位；而由于双井投资主营业
务为股权投资，根据 2016 年 11 月颁布的《浙江省互联网金融风险专项整治工作
实施方案》的要求，凡在名称和经营范围中选择使用“资产管理”“投资管理”
“股权投资基金”字样的企业（包括存量企业），工商（市场监管）部门将注册
信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、工商（市场监管）部门予以持续关
注，并列入重点监管对象。根据上述规定的要求，桐乡市工商行政部门在对于投
资管理类型公司在办理主要管理人员的工商变更时，需要经所在地公安局、地方
金融办的前置审批；双井投资工作人员未能及时办理该等审批。
目前，双井投资新任总经理人选虞炳英已通过桐乡市公安局、桐乡市人民政
府金融工作办公室及市场监督部门的三方审查，并于 2021 年 6 月 3 日完成总经
理变更的工商备案，目前沈凯菲仅担任双井投资执行董事一职。
二、上市公司是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项
的独立性要求
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自发行人设立以来，发行人控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发
生变更。此外，双井投资虽为公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一
致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控
股股东或共同实际控制人。截至本回复报告出具日，沈凯菲已辞去双井投资总经
理一职并完成工商变更，仅在双井投资担任执行董事一职。发行人不存在与其控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不
得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》比对了发行人总经理及高级管理人员的
任职情况；
2、查阅了发行人第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于聘任公司副
总经理的议案》，确认沈凯菲任职程序的合规性；
3、查阅发行人工商档案和历年公告文件，自发行人设立以来，确认发行人
控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发生变更；
4、查阅双井投资工商档案，确认沈凯菲在双井投资的任职变更情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，双井投资虽为公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一
致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控
股股东或共同实际控制人；同时，沈凯菲目前已不再担任双井投资总经理职务。
发行人不存在与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的
情况，满足《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。
1-1-10
问题 4
根据申报文件，申请人报告期内与关联方诚诚橡胶的关联交易已达到董事
会审议的标准，但未及时履行审议程序。请申请人补充说明并披露，上述关联
交易的合理性和必要性，未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上
市公司利益，申请人关联交易相关制度及公司治理是否健全有效，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定，募集说明书关于关联交
易的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及律师就上述违规关联交易
是否整改完毕、是否影响可转债发行条件进行核查并发表明确意见。
回复说明：
一、报告期内与关联方诚诚橡胶关联交易的合理性和必要性、未及时履行
董事会审议程序的主要原因，是否损害上市公司利益，申请人关联交易相关制
度及公司治理是否健全有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条
第（一）项的规定
（一）合理性与必要性、未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损
害上市公司利益
1、报告期内与诚诚橡胶关联交易的合理性和必要性
报告期内，发行人与诚诚橡胶的关联交易主要为关联采购及关联销售，具体
如下：
单位：万元
交易性质 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联采购 特种橡胶制品原材料 1,251.54 1,150.42 907.53
关联销售 橡胶输送带系列产品 373.45 383.83 345.81
（1）关联采购的合理性和必要性
发行人发生的经常性关联采购交易内容为采购特种橡胶制品及助剂。发行人
向诚诚橡胶采购的主要原因系出于内部及外部的保密需要，发行人采购的该部分
橡胶制品及助剂的内容、数量涉及到公司的保密配方。发行人对诚诚橡胶下达指
定型号、指定厂家的采购订单后，诚诚橡胶根据发行人要求采购产品，诚诚橡胶
对采购到货的产品重新进行包装、分类，然后再运送至发行人。发行人日常在内
1-1-11
部对原材料的生产领用及库存管理均采用代码形式，通过诚诚橡胶采购并更换包
装以后，结合在内部实行的代码管理，能够有效保证发行人采购内容、数量的保
密性。因此，发行人通过诚诚橡胶进行采购具有合理性及必要性。
（2）关联销售的合理性和必要性
诚诚橡胶经营场所位于嘉兴市，在嘉兴地区具有一定的业务渠道，因此发行
人授权诚诚橡胶作为嘉兴地区（除桐乡以外）的区域经销商，开发并服务当地零
散客户。发行人对诚诚橡胶的相关销售与管理政策均按照发行人经销商制度执
行。因此，发行人向诚诚橡胶销售橡胶输送带系列产品可满足发行人开发并服务
嘉兴地区零散客户的需求，关联销售具有其合理性和必要性。
2、报告期内与诚诚橡胶的关联交易公允，未损害上市公司利益
（1）关联采购的公允性
从关联采购来看，发行人对诚诚橡胶的采购均为指定产品、指定型号的特种
橡胶制品等原材料的采购，其中主要以采购特种橡胶产品为主，采购特种橡胶产
品的金额占比分别为 79.02%、77.57%和 94.11%。报告期内，发行人向诚诚橡胶
采购特种橡胶的平均单价与诚诚橡胶向最终供应商采购的平均单价对比如下：
单位：万元/吨
发行人对诚诚橡 诚诚橡胶对最终供
年份 产品类型 胶采购平均单价 应商采购平均单价 价格差异率
（含税） （含税）
特种橡胶 A 2.86 2.73 4.65%
特种橡胶 B 2.18 2.08 4.96%
2020 年
特种橡胶 C 2.20 2.09 5.11%
特种橡胶 D 1.79 1.70 5.26%
特种橡胶 A 2.96 2.83 4.71%
特种橡胶 B 2.09 1.99 5.13%
2019 年
特种橡胶 C 2.09 1.99 5.09%
特种橡胶 D 1.76 1.69 4.65%
特种橡胶 A 2.91 2.75 5.69%
特种橡胶 B 2.02 1.93 4.90%
2018 年
特种橡胶 C 1.99 1.90 5.21%
特种橡胶 D 1.74 1.66 4.67%
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由上表的价格对比可知，发行人向诚诚橡胶采购特种橡胶的价格公允，发行
人向诚诚橡胶采购的平均单价与诚诚橡胶向最终供应商采购的平均单价的差异
率均保持在 5%左右，价差主要为诚诚橡胶所承担的运输费、包装成本费以及合
理的利润，发行人与诚诚橡胶的关联采购不存在损害上市公司利益的情形。
（2）关联销售的公允性
从关联销售来看，公司向诚诚橡胶销售的产品主要为橡胶输送带。诚诚橡胶
系发行人在嘉兴地区（除桐乡以外）的区域经销商，发行人对诚诚橡胶的相关销
售与管理政策均按照发行人经销商管理制度执行。根据发行人经销商管理制度，
发行人一般在市场指导价基础上下调一定比例作为经销商的结算价。经销商的结
算价会因经销商所处区域（主要考虑运输半径）、经销商资质（结合其过往销售
规模、回款情况）等因素而略有差异。
报告期内，发行人主要向诚诚橡胶销售 EP200 和 NN200 橡胶输送带，两类
产品的销售额占发行人对诚诚橡胶销售总额的比例分别为 81.10%、85.50%和
89.57%，销售的其他产品主要为胶片、胶料、接头等辅料。
报告期内，发行人向诚诚橡胶销售的主要产品的均价与发行人向其他经销商
销售同类型产品的均价对比如下：
向诚诚橡胶销售 向其他经销商销售
年份 产品类别 价格差异率
的均价（元/㎡） 的均价（元/㎡）
EP200 22.95 23.52 -2.42%
2020 年
NN200 21.25 21.24 0.05%
EP200 26.24 27.53 -4.69%
2019 年
NN200 23.13 22.99 0.61%
EP200 27.38 28.37 -3.49%
2018 年
NN200 23.94 24.05 -0.46%
诚诚橡胶系发行人生产基地所在地嘉兴市（除桐乡区域外）的经销商，距离
发行人较近，且同一类别下存在多种规格产品，对诚诚橡胶销售的主要产品规格
构成与其余经销商不完全相同，因此发行人对诚诚橡胶的销售价格与对其余经销
商的销售价格略有差异。但总体来看，发行人对诚诚橡胶的关联销售价格与发行
人向其他经销商销售同类型产品的均价不存在重大差异。
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因此，发行人向诚诚橡胶销售产品的价格与发行人向其他经销商销售同类产
品的价格不存在重大差异，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）关联交易未及时履行董事会审议程序的原因
报告期内，发行人虽已在历年年度报告、财务报告附注中披露了与诚诚橡胶
的关联交易，但因工作疏忽未及时提交董事会审议。发行人上述关联交易存在程
序瑕疵。
2、发行人关联交易相关制度及公司治理健全有效，符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条第（一）项的规定
发行人已在内部建立健全《关联交易管理制度》，同时发行人已就上述关联
交易事项召开董事会、监事会追溯确认，独立董事发表了明确的同意意见；发行
人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责。
发行人报告期内关联交易程序瑕疵不会对发行人《公司章程》的合法有效产
生影响，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。