盛 美 半 导 体 设 备 （ 上 海 ） 股 份 有 限 公 司
ACM Research（ Shanghai） , Inc.
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
联席主承销商
（ 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招
股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板
公司具有研发投入大、 经营风险高、业绩不稳定、 退市风险高等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司
所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行人声明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过 4,335.58 万股，占发行后总股本的
比例不低于 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所和
板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 不超过 43,355.71 万股
保荐机构相关子公司
参与战略配售的情况
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照交易所
相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参
与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向交易所提交相关文件。
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
联席主承销商 中国国际金融股份有限公司
签署日期 2020 年【 】月【 】日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说
明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、公司特别提示投资者注意以下风险因素
（一）技术更新风险
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、
机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多
学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体
行业技术日新月异，客户需求也随之不断变化。 公司长期坚持差异化竞争和创新
的发展战略， 若不能继续保持充足的研发投入， 亦或芯片工艺节点继续缩小，再
或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、 TEBO、 Tahoe 等核心技术
及相关产品的先进程度下降， 将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）关键技术人才流失风险
作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因
素。公司经过十多年的发展，已经形成了以 HUI WANG 博士为核心、具有丰富
经验的技术研发团队。 公司已向技术研发团队提供了富有竞争力的薪酬待遇、股
权激励和期权激励，以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着中国大陆半导体
专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加剧。如果由于薪酬或其他
原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激励现有技术人才，亦或无
法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足的情形，从而无法继续研
发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面临更高的招聘及
培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，
公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企
业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、
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销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营
历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场
和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。
近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、
材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中
国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际
巨头企业和中国新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对与该等竞争对手之
间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。
（四）实际控制人失去控制权的风险
公司控股股东美国 ACMR 存在特殊表决权，具体为： 美国 ACMR 的股票分
为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至本招股
说明书签署日， HUI WANG 持有美国 ACMR 168,006 股 A 类股股票和 1,146,934
股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR 投票权不低于 35%。
美国 ACMR 于 2017 年 11 月在美国 NASDAQ 股票市场上市，其在美股招
股说明书中披露：
“ 当有如下情形发生时，已发行的每股 B 类普通股可转换为 1 股 A 类普通
股： 第一， B 类普通股的持有人随时选择转换为 A 类普通股； 第二， B 类普通股
持有人转让其 B 类普通股，无论该转让有无对价。但经重述的公司章程中规定
的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、
股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。
此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的 B 类
普通股将按 1 比 1 的比例自动转换为 A 类普通股： 第一， 经已发行的 B 类普通
股股东多数表决通过。 第二， 若本招股书发布之日 5 年后的第一个 12 月 31 日的
前一个 10 月的十月市值超过 10 亿美元，则在 12 月 31 日自动转换； 但如果在本
招股书发布之日 5 年内任一年的 12 月 31 日的前一个 10 月的十月市值超过 10
亿美元，则前述规定的转换不适用， B 类普通股不会依据前述规定自动转换为 A
类普通股。”
若美国 ACMR 所有已发行的 B 类股按照上述转换约定， 以 1 比 1 的方式自
动转换为 A 类股，则 HUI WANG 对美国 ACMR 的投票权比例将低于 10%，并
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可能失去第一大投票权地位，使得美国 ACMR 变更为无控股股东和实际控制人
的公司，也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
公司实际控制人 HUI WANG 持有美国 ACMR B 类股占 B 类股总数的比例超
过 50%， 针对上述事项， HUI WANG 已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人
的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并
在科创板上市之日起 36 个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国 ACMR 的
B 类普通股转换为 A 类普通股。”
截至 2020 年 5 月 26 日，美国 ACMR 的市值为 10.76 亿美元。 但是，依据
前述转换约定， 若美国 ACMR 于 2020 年 10 月、 2021 年 10 月、 2022 年 10 月的
“十月市值” 均未超过 10 亿美元，且于 2023 年 10 月的“十月市值” 超过 10
亿美元，则美国 ACMR 的 B 类股将会按照上述转换约定以 1 比 1 的方式自动转
换为 A 类股，盛美半导体将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化
的风险。
（ 五）知识产权争端风险
公司所处的半导体专用设备行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势
的行业领先企业需要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的
经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和
保护商业秘密的能力，还包括公司在不侵犯他人专利的情况下开展经营的能力。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 232
项，其中境内授权专利 108 项，境外授权专利 124 项，其中发明专利共计 227
项。
公司未来将根据生产经营的实际需要继续申请更多的专利，但无法保证公司
的专利申请均会被实际授予专利权， 各国知识产权监督管理机构均会要求公司遵
守大量规定并支付相应的费用，未遵守此类规定或未支付费用可能会导致专利或
专利申请被放弃或终止；公司也无法保证已获授予的专利在对抗具有类似技术的
竞争对手方面能够提供充分的保护，已获授权的专利也可能会被提出异议、宣告
无效、修改、撤销、规避、无法实施，或因其他原因无法提供任何竞争优势。
公司也无法在全球范围内保护自身的知识产权，公司选择在主要生产经营地、
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主要及潜在客户所在地、主要供应商所在地申请专利，如竞争对手在公司专利无
法提供保护的区域内存在侵犯公司知识产权的行为，可能会对公司的业务产生不
利影响。 此外，公司还采取了措施保护公司的商业机密和非专利技术，包括与关
键员工、客户、供应商及重要第三方签订保密协议，但其他方仍有可能会获知该
等商业机密和非专利技术，从而对公司的经营造成不利影响。
公司可能会出于保护或实施自身专利的目的而卷入诉讼，而该等诉讼可能费
用高、耗时长，且可能无法胜诉。其他方对公司提起的任何潜在知识产权索赔或
诉讼，都可能会需要进行耗时长、费用高的抗辩，无论是否获得有利结果。 这可
能使公司出现如下结果： 可能导致公司被迫停止销售或使用被控侵犯知识产权的
零部件或技术；可能导致产品发货延迟；可能导致公司需要向主张侵权的一方支
付损害赔偿金或和解费；可能导致公司需要获得相关知识产权的许可，而该许可
可能无法以合理代价获得，或根本无法获得；可能导致公司被迫重新设计含有被
控侵权技术的产品，重新设计可能无法实现，或者可能费用高昂；亦可能导致公
司需要就因使用公司被控侵犯第三方知识产权的技术而造成的任何损失，向公司
的客户、供应商或其他第三方进行赔偿，从而可能会对公司的财务状况和经营成
果产生重大不利影响。
由于专利申请的周期较长，可能存在目前尚在审查中但公司尚未知悉的申请，
而这些申请可能会最终获得授权，同时也可能存在与公司的产品相关而公司并不
知悉的已授权专利，进而导致公司的产品或技术处于侵权状态。
公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时
提高不侵犯他人知识产权的意识。 若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公
司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
（ 六）对部分关键零部件供应商依赖的风险
目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如：
Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应
商； NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商；
Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与
该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公
司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在
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过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对
公司的经营业绩产生不利影响。
（ 七）全球新型冠状病毒疫情对半导体行业造成不利影响的风险
2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，
中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春
节后复工日期等举措。目前，中国和其他亚洲国家在很大程度上已经遏制了新型
冠状病毒疫情，但目前仍将因入境人员而面临疫情二次爆发的风险。公司已严格
落实中国各级政府关于疫情防控工作的通知和要求，在中国大陆的工厂目前已实
现了全员复工生产，目前疫情对公司的影响有限。
如果公司管理层及员工因感染疫情而缺勤，或者因为隔离而无法开展现场工
作，或者因隔离或受到政府实施的其他限制无法前往客户处提供服务，或者往返
中国大陆、美国及其他国家的出行长期受到限制，亦可能导致公司的研发或制造
周期延长等不利局面。
考虑到公司自身几乎不从事零部件加工业务，主要原材料和零部件通过外购
或外协方式取得，供应商分布在中国大陆、美国、韩国、日本和中国台湾等国家
和地区，如果疫情长期持续或继续恶化，未来公司主要供应商的供应能力可能受
到影响，公司可能需要寻找替代的供应商，成本可能会提高，也可能无法找到替
代来源，亦可能影响原材料和零部件的物流运输，可能会导致供应商向公司发货
时发生延迟，进而导致公司向客户发货时发生延迟，都可能会影响公司的经营成
果。
公司主要客户大多位于中国大陆及周边国家和地区。其中，长江存储位于武
汉，虽然目前长江存储对公司产品的采购订单未发生变化，但产品验收周期可能
会有所延长。如果疫情长期持续或继续恶化，将可能对公司主要客户的生产经营
造成不利影响，从而导致其对半导体专用设备的需求下降，可能导致该等主要客
户取消、减少、推迟对公司产品的订单，都可能会对公司的业务产生不利影响。
若新型冠状病毒疫情影响长期延续或恶化，或者在欧洲、北美、日本、韩国
等国家和地区长时间无法有效控制，将可能对公司的研发及生产、公司原材料及
零部件的供应、公司对客户的销售等方面造成不利影响，还将对全球主要国家的
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经济和金融市场产生不利影响，导致全球经济衰退、各国经济政策变动，将可能
从源头上导致半导体产业景气度持续低迷，并对公司的业务、经营成果和财务状
况产生重大不利影响。
（ 八）公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票市
场上市的相关风险
公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东美国ACMR分别在上海
证券交易所科创板和美国NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与美国ACMR需要
同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信
息，应当在两地同步披露。
由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国ACMR因适用不同
的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定
差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、
表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况
不同，公司在科创板上市的股票价格与美国ACMR在NASDAQ股票市场的股票
价格可能存在差异。
二、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要
承诺
公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承
诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺请参见本招
股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承
诺履行情况”。
三、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。财务报告审计截止日后至本招
股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原材
料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供
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应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。
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目 录
第一节 释义 .............................................................................................................14
第二节 概览 .............................................................................................................21
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.............................................................................21
二、本次发行概况.........................................................................................................................21
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.........................................................................22
四、发行人的主营业务经营情况.................................................................................................23
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.........................................25
六、发行人选择的上市标准.........................................................................................................26
七、发行人关于公司治理的特殊安排.........................................................................................26
八、发行人募集资金用途.............................................................................................................26
第三节 本次发行概况 .............................................................................................28
一、本次发行基本情况.................................................................................................................28
二、本次发行的有关当事人.........................................................................................................28
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.....................................................................30
四、发行上市的相关重要日期.....................................................................................................31
第四节 风险因素 .....................................................................................................32
一、技术风险.................................................................................................................................32
二、经营风险.................................................................................................................................33
三、管理和内控风险.....................................................................................................................38
四、财务风险.................................................................................................................................40
五、法律风险.................................................................................................................................43
六、发行失败风险.........................................................................................................................45
七、募集资金投资项目风险.........................................................................................................45
八、全球新型冠状病毒疫情对半导体行业造成不利影响的风险.............................................45
九、公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票市场上市的相关风险.....46
十、其他风险.................................................................................................................................47
第五节 发行人基本情况 .........................................................................................49
一、发行人的基本情况.................................................................................................................49
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二、发行人设立情况和重组情况.................................................................................................49
三、发行人股权结构.....................................................................................................................57
四、发行人控股子公司及参股公司情况.....................................................................................58
五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.......................................................63
六、发行人股本情况.....................................................................................................................68
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.................................................84
八、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议及其履行情况 .....................91
九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 .....................92
十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.................................93
十一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 .............93
十二、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.........................................95
十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排.....................................................................96
十四、发行人的员工及其社会保障情况...................................................................................101
第六节 业务与技术 ...............................................................................................103
一、发行人主营业务及主要产品情况.......................................................................................103
二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况...........................................................................113
三、发行人销售情况和主要客户...............................................................................................154
四、发行人采购情况和主要供应商...........................................................................................158
五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况...........................163
六、发行人的核心技术情况.......................................................................................................169
七、发行人的境外经营情况.......................................................................................................186
第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................187
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建
立健全及运行情况.......................................................................................................................187
二、发行人特别表决权股份情况...............................................................................................190
三、发行人协议控制架构情况...................................................................................................190
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见...............................................190
五、发行人资金占用和对外担保情况.......................................................................................191
六、发行人违法违规行为情况...................................................................................................191
七、发行人直接面向市场独立持续经营情况...........................................................................193
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八、同业竞争...............................................................................................................................195
九、关联方和关联关系...............................................................................................................195
十、关联交易情况.......................................................................................................................202
十一、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见...........................................................212
第八节 财务会计信息与管理层分析 .....................................................................214
一、经审计的财务报表...............................................................................................................214
二、财务报表的编制基础及合并报表范围...............................................................................222
三、注册会计师审计意见...........................................................................................................223
四、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准...................................223
五、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ...................224
六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.......................................................................227
七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.......................................................................247
八、分部信息...............................................................................................................................249
九、非经常性损益.......................................................................................................................249
十、主要财务指标.......................................................................................................................250
十一、经营成果分析...................................................................................................................252
十二、资产质量及偿债能力分析...............................................................................................273
十三、股利分配政策...................................................................................................................296
十四、现金流量分析...................................................................................................................296
十五、资本性支出分析...............................................................................................................299
十六、持续经营能力分析...........................................................................................................299
十七、重大股权收购合并事项...................................................................................................300
十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项...................................300
十九、盈利预测...........................................................................................................................301
第九节 募集资金运用及未来发展规划 ...............................................................302
一、募集资金投资项目概况.......................................................................................................302
二、募集资金运用情况...............................................................................................................308
三、募集资金运用涉及新取得土地或房产的说明...................................................................317
四、公司战略规划.......................................................................................................................317
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第十节 投资者保护 ...............................................................................................321
一、发行人投资者关系的主要安排...........................................................................................321
二、发行人股利分配政策...........................................................................................................322
三、本次发行前滚存利润的分配政策.......................................................................................325
四、发行人股东投票机制情况...................................................................................................325
五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况.......................................................326
第十一节 其他重要事项 .......................................................................................343
一、重大合同...............................................................................................................................343
二、对外担保情况.......................................................................................................................347
三、诉讼及仲裁事项...................................................................................................................347
第十二节 声明 .......................................................................................................349
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................................349
二、发行人控股股东声明...........................................................................................................351
三、发行人实际控制人声明.......................................................................................................352
四、保荐机构（主承销商）声明（一） ...................................................................................353
四、保荐机构（主承销商）声明（二） ...................................................................................354
五、联席主承销商声明...............................................................................................................355
六、发行人律师声明...................................................................................................................356
七、审计机构声明.......................................................................................................................357
八、资产评估机构声明...............................................................................................................358
九、验资机构声明.......................................................................................................................359
第十三节 附件 .......................................................................................................360
一、备查文件...............................................................................................................................360
二、备查文件查阅.......................................................................................................................360
附表一：重要专利 ...................................................................................................361
附表二：重要商标 .