股票简称：克来机电 股票代码：603960
上海克来机电自动化工程股份有限公司
Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
（上海市宝山区罗东路 1555 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二零一九年十一月
1-1-1
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-2
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因
素等相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行
了信用评级，克来机电主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。本次
发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持
续跟踪。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近一期末经审计的净资产为
5.80 亿元，归属于母公司股东权益为 4.89 亿元，因此公司需对本次公开发行的
可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久
康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为
公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转
换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换
公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（一）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 1.80 亿元的可转换公司
债券及由此产生的利息。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可
转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理
1-1-3
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
费用。全体债券持有人为《募集说明书》项下的债权人及《股票质押协议》项
下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）为质权人作
为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
《股票质押协议》所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的
期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债
券持有人享有就《股票质押协议》项下的质押股票按合同约定的方式进行处置
并优先受偿的权利。
本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人及债券持有人的代
理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损
害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（二）质押资产
出质人谈士力先生、陈久康先生将其直接持有的克来机电人民币普通股出
质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保，根据《股票质
押协议》约定，质押的股票数额在办理质押时的价值应不低于其担保的公司可
转换公司债券本息之和的 140%。在办理初始股票质押手续时，出质人出质股票
数量为按照办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价计算的出质人持有的克
来机电股票数量，即：初始出质股票数=质押的股票数额在办理质押时的价值
（不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的 140%）/办理质押登记的前
二十个交易日收盘价均价。
谈士力先生、陈久康先生保证在《股票质押协议》签署后，不再在所质押
股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面
同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
质押期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数
量。
质押期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作
为《股票质押协议》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（三）质押财产价值发生变化的后续安排
1-1-4
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
在本次可转换公司债券存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市
场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的
120%，质权人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的
价值与本期债券未偿还本息的比率不低于 140%；追加的资产限于公司人民币普
通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上
述须追加担保物情形时，出质人谈士力、陈久康应追加提供相应数额的克来机
电人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本
期债券尚未偿还本息总额的 160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质
押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易
日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的 140%。
三、可转债本身相关的风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周
期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一
定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转
股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续
下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价
格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重
1-1-5
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售、持有到期不能转股
或转股后发生损失的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生
金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券
剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修
正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专
业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其
投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的
风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要
求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管
理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
（四）评级风险
公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行
了信用评级，克来机电主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本
次可转债存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营和财
务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不
利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（五）利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降
低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起
的风险，以避免和减少损失。
（六）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
1-1-6
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（七）股权质押担保的风险
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东、实际控
制人谈士力先生、陈久康先生作为出质人将其直接持有的公司股票作为质押资
产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不
可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现
无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
四、发行人其他主要风险
（一）市场及业务经营风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
本公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定
资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影
响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司
的柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的需求造成影响。
2、市场竞争风险
目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合
资公司及细分领域的上市公司。
在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消
失带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成
熟等因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持
续增长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士 ABB、日本发那科及安川电
机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上
1-1-7
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
市公司也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场
竞争更加激烈。
本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知
名企业相比仍有一定差距，如果公司未来不能持续扩大经营规模，增强资本实
力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
3、下游应用行业较为集中的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司在汽车行业内的
产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的比例分别 94.81%、96.17%、
99.46%及 99.57%。
一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面地
覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是柔性自动化装备和工业机器人系
统下游应用最大的领域，且该行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行
业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和
汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会
对公司经营业绩产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司对前五大客户的
销 售 收 入 占 当 年 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 90.10% 、 92.68% 、 89.45% 及
97.63%。
公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、
所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核
心层、关键层设备逐步国产化的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因
产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单。
因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订
单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行
业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会
给公司的生产经营产生较大的负面影响。
（二）技术风险
1-1-8
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
1、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展
中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否
保持持续竞争力的关键。
虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技
术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场
发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并
进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密及技术人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面
都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技
术、智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、
座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技
术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合
的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技
术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及
未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及
盈利能力造成不利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，要求
从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳
新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若
关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责
人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。同时，柔性自动化装备及工业
机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生产，从客户沟通、方案设
计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场景工艺深入了解的基础
上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术人员快速提前知晓、
排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证
自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客户的沟通成本、
集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚度。
1-1-9
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
尽管公司采用了产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流
程，但公司仍无法完全确保防止核心技术及核心技术人员的外流，如果发生技
术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。
（三）财务风险
1、存货损失的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司的存货余额分别
为 10,384.62 万元、10,976.55 万元、20,220.45 万元及 18,441.07 万元，占同期流
动资产比重分别为 41.77%、21.11%、35.74%及 34.97%，主要系智能装备制造
类企业普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大等因素所
致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、开工时间及项目进度有
密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周期
导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按订
单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可能
因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成公司资产的损
失，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、所得税优惠风险
母公司克来机电于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市
财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企
业证书》，证书号：GR201531000290，有效期为三年。公司于 2018 年 11 月 2
日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地
方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201831000553，
有效期为三年。报告期内，克来机电享受企业所得税率为 15%的税收优惠。
控股子公司上海众源于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上
海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技
术企业证书》，证书号：GR201631001916。自纳入合并范围以来，上海众源享
受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。
如果未来公司未能持续通过高新技术企业认定，或未来国家对上述所得税
优惠政策作出调整，取消或减少相关税收优惠幅度，则公司将不能继续享受上
1-1-10
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
述优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。
3、资产抵押风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司用于抵押借款的固定资产和无形资产账面价
值分别为 8,117.19 万元和 5,987.39 万元，分别占同期固定资产和无形资产账面
价值的 51.12%和 76.29%；上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的
资产。如果本公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风
险，从而影响生产经营活动的正常进行。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行可转债完成后，公司净资产规模将有所增加。投资者持有的可转
债部分或全部转股后，公司总股本亦将有一定幅度的增加。
虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，本次募
集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目
从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净
资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。另外，本次可转债设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司即期
回报的潜在摊薄风险。
5、商誉减值的风险
2018 年 1 月 31 日，本公司控股子公司克来凯盈完成对上海众源的股权收
购，取得其 51%的股权，并纳入公司合并报表范围。截至 2019 年 6 月末，公司
商誉为 12,224.65 万元，占当期期末总资产的比例为 13.27%。如果未来上海众
源经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成
不利影响。
（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险
公司本次募集资金主要投向“智能制造生产线扩建项目”，拟针对新能源汽
车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车
驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。该项目经
过公司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。
1-1-11
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在
项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实
际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（五）相关国家进出口政策变化的风险
本次智能制造生产线扩建项目投资的部分设备需从日本和德国进口。虽然
根据现行有效的法规，上述设备目前不存在进口受限的情况，且市场已有相应
的国产替代品，但若发生形势变更导致设备无法进口且国产设备无法达到进口
设备的使用性能，可能导致募投项目延期完成或资金投入增加的风险。
（六）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力、陈久康
合计持有公司 44.37%的股份，处于控制地位。
虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制
人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分
配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。
2、规模扩张导致的管理风险
随着公司的快速扩张，公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内
部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公
司治理结构，持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公
司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接
影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平。
（七）股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价
波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论
是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能
1-1-12
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、公司的股利分配政策相关的重大事项
（一）公司的股利分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利
润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
1-1-13
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”
（二）公司股东分红回报规划（2018-2020 年）
公司第二届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会决审议通
过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，股东分红回报规划的主要内
容如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近
1-1-14
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划
或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议
利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事
会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方
案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利
润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累
计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应
就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董
事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒
体上予以披露。
1-1-15
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配
政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报
告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金
分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策
（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表
决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）公司最近三年的现金分红情况
1、公司近三年利润分配方案
经 2017 年 7 月 26 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公
司以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含
税），共计派发现金红利 1,080.00 元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方
式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,400 万股。本次利润分配已经实施
完毕。
经 2018 年 5 月 18 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以总股
本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.43 元（含税），共计
派发现金红利 1,487.20 万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 3 股，共计转增 3,120 万股。本次利润分配已经实施完毕。
1-1-16
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
经 2019 年 4 月 12 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过，公司以总股
本 13,520 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税），共计
派发现金红利 1,311.44 万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,056 万股。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
65,148,359.99 49,239,564.51 35,795,849.74
净利润
现金分红（含税） 13,114,400.00 14,872,000.00 10,800,000.00
当年现金分红占归属于上市公司股
20.00% 30.00% 30.00%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 38,786,400.00
最近三年年均可分配利润 50,061,258.08
最近三年累计现金分配利润占年均
77.48%
可分配利润的比例
3、上市未满三年的公司上市后现金分红情况
2017 年 2 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于上海克来机电自动化
工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并于 2017 年 3 月 14 日在
上海证券交易所上市。
截至本募集说明书签署日，公司上市后的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
2017年度 1,487.20 4,923.96 30.00%
2018年度 1,311.44 6,514.84 20.00%
上市后年均现金分红金额占上市后实现的年均可分配利润的比例 24.47%
4、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，
1-1-17
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业
务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
1-1-18
公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
目 录
发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 3
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ....................................... 3
三、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 5
四、发行人其他主要风险 ................................................................................... 7
五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ..................................................... 13
目 录 .......................................................................................................................... 19
第一节 释义 ............................................................................................................... 22
一、一般释义 ..................................................................................................... 22
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
一、公司基本情况 ............................................................................................. 24
二、本次发行概况 ............................................................................................. 24
三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 38
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 41
一、可转债本身相关的风险 ............................................................................. 41
二、市场及业务经营风险 ................................................................................. 43
三、技术风险 ..................................................................................................... 44
四、财务风险 ..................................................................................................... 45
五、募集资金投资项目未达预期效果的风险 ................................................. 47
六、管理风险 ..................................................................................................... 47
七、股票价格波动风险 ..................................................................................... 48
第四节 发行人基本情况 ..........................................................