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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕193号
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关于对湖南百利工程科技股份有限公司、资产
收购交易对方及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
山西潞宝集团焦化有限公司，湖南百利工程科技股份有限公
司资产收购交易对方；
重庆兴海投资有限公司，湖南百利工程科技股份有限公司资
产收购交易对方；
湖南百利工程科技股份有限公司，A股证券简称：百利科技，
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A股证券代码：603959；
王海荣，湖南百利工程科技股份有限公司时任董事长；
李良友，湖南百利工程科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面，资产收购交易对方在承诺履行、信息披露方面，
有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）交易对方未按期履行业绩补偿承诺
2018年11月23日，公司与山西潞宝兴海新材料有限公司
（以下简称潞宝兴海）、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公
司（以下简称潞宝集团）及重庆兴海投资有限公司（以下简称重
庆兴海）签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海
新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称《债转股协议》），
公司以对潞宝兴海47,000万元的债权取得其15.00%股权。协议
同时约定，潞宝兴海2019、2020年度应实现归母净利润分别不
低于2.49亿元、3.3亿元，若累计实现净利润未达到承诺净利
润，潞宝集团、重庆兴海将按照《专项审计报告》确定的净利润
实现金额，按其在潞宝兴海原持股比例对公司进行现金补偿。
2021年5月12日，公司披露潞宝兴海业绩承诺实现情况及
业绩补偿公告，潞宝兴海2019、2020 年度分别实现净利润
4,662.04万元、7,346.78万元，累计实现净利润12,008.82万
元，业绩承诺完成率分别为18.72%、22.26%，业绩承诺合计完
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成率为20.74%，未完成的净利润合计为45,891.18万元。根据
相关协议约定，承诺方应向公司支付业绩承诺补偿款共计
25,757.40万元，其中潞宝集团应以现金方式支付15,454.44万
元，重庆兴海应以现金方式支付10,302.96万元。公告同时披露，
公司已向潞宝集团及重庆兴海分别发送了要求其支付相关业绩
承诺补偿款的通知。
此后，上海证券交易所（以下简称本所）多次通过监管工作
函督促公司尽快推进业绩补偿事项、要求公司督促业绩承诺方严
格遵守前期协议约定，但潞宝集团、重庆兴海仍未及时按照《债
转股协议》的约定，履行补偿义务。迟至2022年8月22日，公
司才披露业绩承诺补偿的进展公告称，各方于2022年8月19日
签订补充协议，约定补偿款分期支付安排，并于2022年9月6
日经公司股东大会审议通过。
（二）未及时披露业绩补偿期限及逾期情况
公司与交易对方签署的《债转股协议》约定，业绩承诺方应
在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款全
额支付至公司指定银行账户，未按期支付的还需支付逾期违约
金。据此，潞宝集团、重庆兴海的业绩补偿承诺已于2021年6
月发生逾期。但对于前期《债转股协议》约定的补偿期限、逾期
违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，均未履行信息
披露义务。本所于2021年12月至2022年7月期间，多次通过
监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解
决方案，并及时履行信息披露义务，但公司未能及时落实监管要
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求，直至2022年8月22日才在进展公告中予以披露，相关事项
披露不及时、不完整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，业绩承诺
补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥
补上市公司损失，保护投资者权益。但公司资产收购交易对方潞
宝集团、重庆兴海作为业绩承诺方，未按约定及时履行业绩补偿
承诺，直至逾期一年多后才就业绩承诺补偿作出变更安排，导致
上市公司利益长期无法得到补偿，严重违反了《上海证券交易所
股票上市规则》（2020 年修订，以下简称《股票上市规则》）第
2.1条、第2.5条、第2.23条、第11.12.1条等有关规定。
公司在本所多次监管督促的情况下，未就资产收购过程中约
定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关
情况，及时、完整履行信息披露义务，影响投资者知情权，违反
了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。
责任人方面，时任董事长王海荣作为公司主要负责人和信息
披露第一责任人，时任董事会秘书李良友作为公司信息披露事务
具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股
票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条
的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
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潞宝集团、重庆兴海提出异议称，一是业绩承诺期间，其经
营业绩受到疫情及国内外经济形势等因素的较大影响，重庆兴海
对外股权投资仅有潞宝兴海一家公司，承诺实现不及预期，支付
能力受到影响。二是多次与公司等各方商讨业绩补偿解决方案，
由于补偿金额巨大，其偿付能力有限，导致进展缓慢。
公司及有关责任人提出异议称，一是前期考虑业绩补偿事项
未有实质进展，仅在2021年半年度报告中进行了说明，拟待业
绩补偿有明确可行方案后再行披露。二是一直积极推动解决业绩
承诺补偿事项，后续与业绩补偿方达成业绩补偿补充协议并披
露，不存在主观违规故意。
（三）纪律处分决定
对于相关责任主体提出的申辩理由，本所纪律处分委员会经
审核认为：
关于交易对方就未按期履行业绩补偿承诺所提异议，一是相
关方在本次资产交易中做出的业绩承诺，系交易方案的组成部
分，向市场公开披露，投资者对此具有信赖利益，交易对方理应
诚实守信，严格按期履行相应补偿义务，但经多次监管督促，交
易对方仍未积极履行补偿义务，延迟超过1年才明确分期付款方
案，严重损害公司及投资者利益，其所称偿付能力有限不影响违
规事实认定及责任承担。二是标的资产2019年度业绩承诺完成
率仅为18.72%，两年合计完成率仅为20%，相关方所称受疫情影
响的理由不能成立。
关于公司就未能未及时披露业绩补偿期限及逾期情况所提
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异议，承诺方业绩补偿支付安排及相应的逾期、进展等情况，为
投资者高度关注，应当及时、完整予以披露。公司与交易对方签
署《债转股协议》约定补偿款支付重要事项，应及时披露事件进
展并充分提示不确定性风险，公司所称无实质进展无需披露的异
议理由不能成立。公司签署协议后未披露明确的业绩补偿支付期
限，甚至在补偿承诺履行逾期后，经多次监管督促，仍迟迟未履
行信息披露义务，相关信息披露严重滞后，其所称2021年半年
报并未包括补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期
等具体明确情况。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律
处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对公
司资产收购交易对方山西潞宝集团焦化有限公司、重庆兴海投资
有限公司予以公开谴责，对公司及时任董事长王海荣、时任董事
会秘书李良友予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖南省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本
所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。同时，请你公司及
董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措
施对相关违规事项进行整改；结合本决定书指出的违规事项，就
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公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定
有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高
人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动
时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保
障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做
好信息披露工作；公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规
则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当
履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披
露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十二月二十八日