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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 51 号
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关于对上海数据港股份有限公司股东上海钥信
信息技术合伙企业（有限合伙）及其执行
事务合伙人曾犁予以公开谴责的决定
当事人：
上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙），上海数据港股份
有限公司股东；
曾犁，上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人。
一、上市公司相关主体违规情况
经查明，上海数据港股份有限公司（以下简称数据港或公司）－ 2－
股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称钥信信
息）及其执行事务合伙人曾犁在股票买卖、信息披露等方面存在
以下违规行为。
（一）减持股份达到 5%未及时停止交易并披露权益变动报
告书
2017 年 2 月 7 日，公司披露首次公开发行股票上市公告书
称，股东钥信信息持有公司股份 55,161,300 股，占公司总股本
近 26.19%。 2018 年 9 月 29 日，公司披露股东减持股份结果公告
称， 2018 年 3 月 27 日，钥信信息通过大宗交易减持公司股份
4,211,730 股，占公司总股本近 2.00%；自 2018 年 3 月 30 日至
2018 年 9 月 29 日，钥信信息通过集中竞价交易累计减持公司股
份 4,122,689 股，占公司总股本近 1.96%。 2018 年 11 月 14 日，
公司披露公告称， 2018 年 11 月 12 日，经钥信信息全体合伙人
协商一致，同意上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（以
下简称上海旭沣）退出其持有的钥信信息全部合伙份额，在退伙
协议生效日，钥信信息将持有的公司股份 3,512,000 股，占公司
总股本近 1.67%，通过大宗交易转让至上海旭沣。公告同时显示，
2018 年 11 月 12 日，钥信信息通过大宗交易减持后，持有公司
股份 43,314,881 股，占公司总股本近 20.57%。
2018 年 3 月 27 日至 2018 年 11 月 12 日，钥信信息持有公
司股份累计变动数量占公司总股本近 5.63%，但钥信信息在通过
大宗交易将约 1.67%股份转让至上海旭沣时， 未按规定及时停止
交易并披露权益变动报告书。
（二）违反减持相关承诺，相关工作函回复前后不一致－ 3－
公司股票于 2017 年 2 月 8 日上市，公司在《首次公开发行
股票上市公告书》中披露，钥信信息承诺，拟减持公司股票前，
将提前三个交易日予以公告；如未履行承诺，自愿将减持股份所
得收益上缴公司所有（以下简称减持预披露承诺）。
2022 年 9 月 2 日，公司披露相关工作函的回复公告称， 钥
信信息于 2018 年 3 月 27 日，通过大宗交易方式减持公司股份
4,211,730 股，上述减持未提前三个交易日公告，违反其承诺，
尚未履行收益上缴义务； 2018 年 11 月 12 日，钥信信息再次通
过大宗交易方式减持，向上海旭沣转让公司股份 3,512,000 股，
系持股平台拆分， 不构成减持股份，因此未违反承诺。
经监管督促， 2022 年 11 月 8 日，公司再次披露相关工作函
的回复公告称， 钥信信息于 2018 年 11 月 12 日通过大宗交易转
让股份，系钥信信息合伙人上海旭沣退伙导致的高管持股平台拆
分， 构成股份减持，钥信信息违反其前期承诺。
公告同时显示，钥信信息计算的上述违反承诺的大宗交易所
得收益为 4,489,176.74 元，已将收益返还具体方案提交公司董
事会， 但公司认为股东提交的收益计算方式不合理、收益金额可
能偏低，董事会、保荐机构均对收益返还提案不认可，公司将于
一个月内尽快采取法律手段。 2022 年 12 月 8 日，公司披露公告
称，已收到仲裁机构对上述收益返还事项的立案通知文件。
此外，公司于 2017 年 5 月至 2022 年 3 月期间披露的年度报
告、半年度报告中均未披露钥信信息上述减持预披露承诺事项以
及承诺履行情况。
另经查明，钥信信息包括出售合伙资产在内的所有实际执行－ 4－
合伙事务由执行事务合伙人曾犁执行，相关减持事项由其决策；
自公司披露钥信信息违反前期减持预披露承诺后，钥信信息持续
减持公司股份，累计减持约 9,301,100 股，占总股本的 2.83%。
期间曾犁同时担任公司副董事长兼董事并签字确认相关定期报
告，但未保证钥信信息如实披露相关承诺及履行情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司股东钥信信息减持公司股份达到 5%时未按规定及时停
止交易并披露权益变动报告书，超比例减持公司股份数量占公司
总股本近 0.63%； 其减持股份数量、金额巨大，未能按照承诺提
前披露减持计划， 也未按照承诺上缴收益。此外，公司未在定期
报告中完整披露承诺及其履行情况，就违反承诺事项的相关工作
函回复前后披露不一致，情节严重。上述行为违反了《证券法》
第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条，《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》第三条，以及《上海证券交易
所股票上市规则（ 2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条、第 3.1.7 条和《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》第三条等相关规定。
责任人方面，曾犁作为钥信信息的执行事务合伙人，决策并
实施相关违规行为， 是对上述违规减持行为直接负责的主管人
员。 此外，曾犁同时担任公司时任副董事长兼董事，在明确知晓
钥信信息减持预披露承诺的情况下， 未能保证公司在定期报告中
如实披露相关情况， 其行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、－ 5－
第 2.2 条、第 2.23 条等相关规定。
（二）相关责任主体异议理由
对于第一项违规行为，钥信信息回复无异议；对于第二项违
规行为，钥信信息及曾犁回复异议并申请听证。
钥信信息、曾犁提出，第一，未能按照承诺提前披露减持计
划存在外部客观原因，无主观故意。其非专业投资者，对相关规
则理解不深入；在大宗交易前，曾向时任公司董秘咨询并获悉无
需事先披露，交易完成后及时披露交易进展和结果。第二，在履
行收益上缴承诺方面形成多稿收益上缴方案，但相关方暂未达成
一致，现采取法律手段解决。
曾犁还提出，第一，法人或非法人机构股东违规减持，均由
自然人作出决策，在处理上市公司股东的违规减持事项中，穿透
至具体责任人处罚过重且无先例。第二，持股平台拆分无实际获
益，且减持行为未造成股价波动，未给投资者、公司造成实际损
失。第三，其作为公司董事及高管，处罚或影响公司后续融资及
经营。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：
第一，钥信信息在公司股票上市时，明确承诺减持股份将提
前公告，若未履行承诺，所得收益上缴公司，且相关承诺已向市
场公开披露，理应严格遵守。但其在 2018 年 3 月、 11 月大额减
持公司股份，涉及股数、金额巨大，均未按承诺提前披露减持计
划，也未及时上缴收益，严重影响投资者知情权与合理预期，违－ 6－
反承诺的违规事实清楚。责任人提出的不存在主观故意、未深入
理解法律法规、已向董秘咨询、未造成实质影响等理由不影响其
违反自身承诺的责任承担。
第二，对于钥信信息违规减持情况，本所公司监管部门已于
2022 年 7 月、 11 月发出监管工作函，多次督促钥信信息及曾犁
核实并及时披露承诺履行情况，要求股东按其承诺上缴收益，充
分论证并披露相关收益计算方法的合理性，督促其完成监管工作
函的回复，但钥信信息仍未按承诺完成上缴收益，且在回复公告
中对于 2018 年 11 月的减持行为是否构成违反承诺前后披露不一
致，其所称相关方未达一致等异议理由不影响本案违规事实的认
定。
第三，钥信信息未按规定及承诺预先披露减持计划，违规事
实清楚，涉及金额巨大，情节严重。经听证查明，钥信信息实际
执行合伙事务均由执行事务合伙人、公司时任副董事长曾犁执
行，内部并未建立减持合规控制制度，相关减持为曾犁直接决策
作出，其应当为钥信信息相关违规事项负有主要责任，本所对其
公开谴责与违规行为及情节相适应，与以往同类案件处理标准一
致。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》 的有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：对上海数据港股
份有限公司股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）及其执
行事务合伙人曾犁予以公开谴责。－ 7－
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
你公司及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变
动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督
程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及相关
人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法
规、业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市
场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2023年5月4日