广州金域医学检验集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（201228 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，广州
金域医学检验集团股份有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司会同发行人会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市中伦律师事务所等相关各方根
据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，
请予以审核。
其中：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关
于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“《尽职调查报告》”）中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体： 发行注册落实函所列问题
宋体： 对发行注册落实函所列问题的回复
楷体： 对尽职调查报告的引用
楷体加粗： 对尽职调查报告的修改
1-1-1
目录
问题 1......................................................................................................................................... 3
问题 2....................................................................................................................................... 17
问题 3....................................................................................................................................... 26
问题 4....................................................................................................................................... 30
问题 5....................................................................................................................................... 39
问题 6....................................................................................................................................... 45
问题 7....................................................................................................................................... 51
问题 8....................................................................................................................................... 58
问题 9....................................................................................................................................... 61
1-1-2
问题 1
关于战略投资者。本次发行对象为实际控制人以及先进制造产业投资基金二期（有
限合伙）等 1 名战略投资者，其中先进制造产业投资基金二期（有限合伙）是有限合伙
私募基金。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相
关规定；（2）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益
的情形；（3）发行对象的具体情况，资金来源；（4）是否存在申请人直接或通过其利
益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票
实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。
请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明，并就相关情况是否合法合规
（特别是对《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项
的监管要求》逐条一一核查说明），是否有效维护公司及其中小股东合法权益发表明确
意见。
回复：
一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定
（一）引入战略投资者的原因
公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服
务提供商。公司是目前国内第三方医学检验行业营业规模、实验室数量、覆盖市场网络
领先，检验项目及技术平台齐全的市场领导企业。
第三方诊断行业属于近些年来国家政策鼓励发展的领域，国务院、卫健委相继出台
了多项政策支持行业发展。2016 年 7 月，卫健委在《国家卫生计生委关于印发医学检
验实验室基本标准和管理规范（试行）的通知》中提出将医学检验实验室统一纳入当地
医疗质量控制体系，在质控的基础上，逐步推进医疗机构与医学检验实验室间检查检验
结果互认。2017 年 1 月在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中，国务院
提出鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构等机构。2017
年 5 月，在《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》中，国务院提出支
持社会力量举办独立设置的医学检验、病理诊断、医学影像等专业机构，面向区域提供
相关服务。2018 年 6 月卫健委在《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通
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知》中提出，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像
诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供服务。
受疫情影响，国家更加重视和加大对卫生健康事业的政策支持和资源投入，逐步完
善疾病预防控制体系，尤其是基层的公共卫生应急能力和慢病管理医防融合，将成为各
地医疗卫生体系建设的重点之一。国家先后出台一系列政策文件支持第三方医检机构参
与抗疫。例如，卫健委出台了《关于医疗机构开展新型冠状病毒核酸检测有关要求的通
知》，明确鼓励各省与具备条件的第三方检测机构合作开展检测。以金域医学等企业为
代表的第三方医学检验机构在本次疫情中表现突出，以突出的专业能力及灵活的整合联
动机制，得到了各级卫生防疫部门的广泛认可。
公司看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，希望进一步加强国内及全球市
场布局，推动上市公司的产业技术升级，增强上市公司的创新能力，优化公司股东结构
及治理机制，实现上市公司降本增效，提升上市公司的综合竞争力。因此，经多方面考
虑，上市公司拟引入战略合作者国投招商及其相关基金。国投招商及相关基金通过投资
中国第三方医学检验行业的领先企业，推动第三方医学检验行业的发展，因此有意愿作
为战略投资者认购金域医学本次非公开发行的股份。
（二）定价依据
本次发行定价系发行人及战略投资者根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并经市场化谈判而确定。具体定价方式如下：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即 2020 年 4 月
16 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 85%。其中，定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。如发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。
按照上述原则，本次发行董事会决议公告时确定的本次发行认购价格为人民币
48.23 元/股。
2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议通过公司 2019 年度利润分配
预案；该利润分配预案经公司 2020 年 6 月 5 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
按照该议案，每股派发现金红利 0.136 元。
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由于定价基准日后发生的上述派息事项，于本反馈回复报告出具日，本次发行价格
调整为 48.09 元/股。
二、认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
2020 年 4 月 15 日，发行人与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，就
本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，《附条件生效的股份认购协议》包括非公开
发行及股份认购方案（发行价格及发行数量、认购标的及认购金额、方式、新发行股份
的锁定期等）、缴款、验资及股份登记、发行人及认购方的陈述和保证、违约责任、协
议的生效及终止等内容，该等约定符合《实施细则》第十一条“董事会决议确定具体发
行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生
效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区
间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”的规定。
发行人与发行对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项已分别经发
行人第二届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发
表了独立意见。
2020 年 4 月 15 日，发行人与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及其执行事
务合伙人及管理人国投招商投资管理有限公司签订了《战略合作协议》，就本次非公开
发行战略投资者与发行人的战略合作事宜进行了约定，包括战略投资者具备的优势及其
与上市公司的协同效应、合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、股份认购安排、
战略投资后公司经营管理、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内
容，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》（以下简称“《监管问答》”）中的相关规定。
综上，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》以及与战略投资者
签署的《战略合作协议》中的相关约定已经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程
序合法合规；相关约定符合《管理办法》、《实施细则》及《监管问答》中的相关规定，
不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
三、发行对象的具体情况，资金来源
本次非公开发行股票的发行对象包括 2 名特定对象：国投招商管理的战略投资者先
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进制造产业投资基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。全部发行对象均以现金
方式认购本次非公开发行的股票。发行对象的具体情况和资金来源情况如下：
（一）先进制造产业投资基金二期
1、基本信息
企业名称 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1YK7YA6J
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）
出资额 4,801,000 万元
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限至 2029 年 6 月 17 日
登记机关 南京市江北新区管理委员会行政审批局
2、股权控制关系
先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（亿元） （%）
1 中华人民共和国财政部 125.00 26.04
2 国家开发投资集团有限公司 50.00 10.41
3 招商局资本控股有限责任公司 48.00 10.00
4 江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙） 30.00 6.25
5 合肥市创业投资引导基金有限公司 30.00 6.25
6 南京市产业发展基金有限公司 25.00 5.21
7 浙江省产业基金有限公司 17.00 3.54
8 其他 28 名合伙人 171.85 35.79
合计 480.10 100.00
国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理
人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较为分散，无实
际控制人。
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3、最近三年主要业务情况
先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，主要投资于先进制造业及相关生产性
服务业。
4、最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 78,716.58 1,000
负债总计 8,403.23 -
所有者权益总计 70,313.35 1,000
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 147.59 -
营业利润 -7,779.98 -
利润总额 -7,779.98 -
净利润 -7,779.98 -
注：以上财务数据未经审计。
5、本次认购资金来源
根据先进制造产业投资基金二期出具的承诺函，先进制造产业投资基金二期用于本
次认购金域医学非公开发行股票的资金为其自有资金，资金来源合法合规；不存在对外
募集（作为私募股权投资基金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排，先进
制造产业投资基金二期合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（二）梁耀铭
1、基本信息
梁耀铭，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越
秀区。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间 任职单位 职务 产权关系
直接持股
广州金域医学检验集团股份有限公
2015 年 6 月至今 董事长、总经理 15.52%，间接控
司
制 21.88%股权
2006 年 6 月至 2019 KingMed Diagnostics Limited（已注
董事 直接持股 52.62%
年9月 销）
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任职时间 任职单位 职务 产权关系
广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人 直接出资 4.72%
限合伙）
广州市圣铂域投资管理合伙企业（有
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人 直接出资 5.75%
限合伙）
广州市圣域钫投资管理企业（有限合
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人 直接出资 0.10%
伙）
广州市锐致投资管理合伙企业（有限
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人 直接出资 1.79%
合伙）
2018 年 6 月至今 广州鑫墁利投资咨询有限公司 执行董事 直接持股 100%
3、本次认购资金来源
根据梁耀铭出具的承诺函，梁耀铭本次用于认购金域医学非公开发行股票的资金来
源为自有或自筹资金；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；亦未直接或间接来源于金域医
学其他董事、监事、高级管理人员及其关联方（包括直接或间接的财务资助、借款、提
供担保或者补偿等情形）。
四、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理
办法》第 16 条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条规定：“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第 16 条规定：“首次公开发行股票网下配售时，发
行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其
他子公司；
（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理
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人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控
股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业
务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员；
（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，
但应符合中国证监会的有关规定。”
本次参与认购的对象先进制造产业投资基金二期公开承诺不存在向其他认购对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际
控制人和其他主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；先进制造产
业投资基金二期不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助或补偿的
情形，亦不存在直接或通过利益相关方接受来自于上市公司、实际控制人、控股股东和
其他主要股东提供财务资助或者补偿的情形。详见上市公司 2020-019、2020-024 号公
告。
发行人控股股东、实际控制人梁耀铭已公开承诺，保证参与本次非公开发行不存在
代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形
外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。详见上市公司 2020-024 号公告。
上市公司已公开承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
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财务资助或补偿的情形。详见上市公司 2020-022 号公告。
此外，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、实际控制人之一致
行动人均已作出公开承诺，就本次非公开发行股票，不存在违反《证券发行与承销管理
办法》第 16 条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条中有关情况，不存在向
认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦未直接或通过利益相关方向
认购对象提供财务资助或者补偿。
综上所述，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东暨实际控制人
及其一致行动人、控制的企业已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细
则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。
五、关于战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》和引入战略投资者是否存在损害上市公司利益和中
小投资者合法权益的说明
本次非公开发行股票引入的战略投资者为先进制造产业投资基金二期，经核查，战
略投资者符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项
的监管要求》，具体说明如下：
（一）关于战略投资者的基本要求
发行人本次拟引入的战略投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》的要求，理
由如下：
1、战略合作者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，聚焦先进制造业及相关生产性服务
业，投资具有核心竞争力的领先企业，助力产业优化升级。
（1）国投招商及其相关基金能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，
显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提
升上市公司的盈利能力
生命科学大健康是国投招商及相关基金的重点投资领域之一。国投招商及相关基金
在生物医疗、高端医疗器械、医疗人工智能等领域有广泛的产业投资布局和产业资源，
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累计投资金额超过 50 亿元，累计投资超过 20 余家企业，包括信达生物、康希诺生物、
亚盛医药、沛嘉医疗、博瑞医药、天智航、何氏眼科等细分行业的龙头企业，具备产业
资源的协同整合能力。其中，诺禾致源是科研测序领域的龙头企业，战略合作者可以推
动上市公司与诺禾致源共同在肿瘤伴随诊断、高通量测序服务等方面开展战略性技术与
业务合作；金域医学可服务于信达生物、康希诺生物、亚盛医疗等创新药企业的创新药
临床研究，为其耐药突变等提供检验方案，并通过大数据分析优化自身的检验技术。同
时，国投招商将持续探索体外诊断的前沿技术，相关技术和产品未来可与金域医学开展
合作，通过技术引进、收购等方式为金域医学带来国内外领先的检测检验技术及产品，
显著增强金域医学的核心竞争力和创新能力，显著提升上市公司的盈利能力。
（2）国投招商及相关基金能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌
等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）是战略合作者国投招商的并
列第一大股东，亦为战略投资者的主要出资人之一。国投集团持有中国医药集团有限公
司（以下简称“国药集团”）36.86%的股权，是除国务院以外的国药集团第一大股东。
国药集团是我国药品及医疗器械分销领域的龙头企业，国投招商已经与国药集团的各个
业务条线建立了密切联系。国药集团作为全国最大的医药分销商，与全国各级别医疗机
构建立了长期的合作关系，拥有丰富的渠道资源，旗下医药分销板块的直接客户医院数
量超过 15,000 家，同时医院托管业务管理医疗机构超过 50 家。同时，国药集团旗下医
疗器械分销板块经销境内外大量的体外诊断产品并向各级医疗机构直接配售，掌握产
品、渠道资源以及用户反馈。国投招商能够凭借与国药集团的长期密切合作关系为上市
公司提供潜在的渠道拓展机会。
此外，国投招商及相关基金在医疗健康产业拥有丰富专家团队，在京津冀、长三角、
珠三角等经济发达地区拥有深厚区域资源和专业网络，有利于上市公司开展学术研讨、
研究合作、市场拓展和业务协同，提升上市公司的品牌影响力，提升盈利能力。
2、战略投资者拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持
有上市公司较大比例股份
根据《战略合作协议》，战略投资者与上市公司的合作期限为自《战略合作协议》
生效起三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
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同时，根据《股份认购协议》及其约定的除权除息事项调整后的本次发行认购价格，
先进制造产业投资基金二期拟以不超过 85,000 万元认购上市公司本次发行的不超过
1,767.5192 万股股份，该等股份在本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
前述限售期届满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
3、战略投资者愿意且有能力履行股东职责，有权委派董事参与公司治理，提升上
市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量及内在价值
战略合作者作为专业的股权投资机构，重视公司治理和企业文化建设，愿意并有能
力依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规
和公司章程的约定，向上市公司提名 1 名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在
经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公
司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，有助于提升上市公司的治理水平，帮助上
市公司提高公司质量和内在价值。
4、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本反馈回复出具之日，战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到
证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得成为上市公司股东的其他情形。
5、战略投资者拟与上市公司开展多层次的合作，有利于上市公司的市场拓展和业
绩提升
根据战略合作者与上市公司签署的《战略合作协议》，双方拟在以下方面开展多层
次的合作，具体如下：
（1）业务拓展合作
战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资及密切合作的体外诊断企业、医学检
验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业
与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，
提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。
同时，基于战略合作者及其指定主体在智能制造领域的研究和布局，战略合作者及
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其指定主体将进一步推动具有协同性的智能制造领域被投企业与上市公司开展合作，助
力上市公司“医检+”生态圈战略落地及可持续的长远发展。
（2）技术引进
战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期
价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区
域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引
入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市
公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。
（3）运营管理提升
战略投资者成为上市公司股东后，将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决
权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。
（4）资本合作
战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金
运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。
综上，公司本次非公开发行股票引入的战略投资者符合《监管问答》对战略投资者
的基本要求。
（二）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可
行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其
与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投
资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来
退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
2020 年 4 月 15 日，公司与先进制造产业投资基金二期签署了《关于非公开发行股
票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于
同日与国投招商、先进制造产业投资基金二期、梁耀铭签订了《战略合作协议》，公司
与国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期拟在业务拓展合作、技术引进、运营
管理提升及资本合作等方面开展合作。
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公司与战略合作者的协议已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投
资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、持股期限及锁定期安
排、未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。实际控制人将支
持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。
2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东
大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权
益发表明确意见。
2020 年 4 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与
战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》等议案，同意引入先进制造
产业投资基金二期为战略投资者，并同意上市公司与先进制造产业投资基金二期签署
《战略合作协议》。次日，公司监事会召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《〈关
于战略投资者符合要求并同意引入的议案〉之补充意见》的议案，监事会认为本次引入
战略投资者并与其开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合
法权益。
上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意见，认为
公司拟引入先进制造产业投资基金二期作为战略投资者，符合《实施细则》、《发行监
管问答》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者并签署《战略合作协议》
符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单
独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决
情况应当单独计票并披露。
公司于 2020 年 5 月 7 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议采用采取现场投票
和网络投票相结合的方式，截至股权登记日 2020 年 4 月 27 日下午收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以现场出席或通过
网络投票方式参加本次股东大会。
会议逐项审议了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与战
略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》等议案，并对引入战略投资者
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事项进行了单独表决，议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。其中，出
席会议的中小投资者表决情况已单独计票并披露。
综上，公司关于此次引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》的相关要求。
（三）关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求
公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、披露股权或投资者结构、战
略合作协议的主要内容等；同时，公司承诺在非公开发行股票完成后，上市公司将在战
略合作期各年的年报、半年报中披露各战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
综上，公司关于此次引入战略投资者的信息披露符合《发行监管问答》的相关要求。
（四）关于保荐机构、证券服务机构的履职要求
保荐机构和律师已就引入战略投资者相关事项出具专项核查意见，并在申报文件中
发表如下核查意见：
“经核查保荐机构认为，公司本次非公开发行股票拟引入的投资者先进制造产业投
资基金二期符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和
中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投
资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形。公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公
司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。”
“经核查律师认为，上市公司本次发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监
管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；
上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；上市公司
本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，上市公司已经按照《监管问答》的
要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。”
综上，保荐机构、证券服务机构的履职符合《发行监管问答》的相关要求。
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（五）公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次非公开发行股票引入战略投资者，并与战略投资者开展多层次的合作，将
进一步优化公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，进而提升公
司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
此外，上市公司与战略投资者已签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，且上
市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策程序，上
市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
综上所述，发行人不存在借战略投资者入股名义损害上市公司利益和中小投资者合
法权益。
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用信息公示
系统”等公示系统进行查询；
2、对相关战略投资者的战略合作目的进行了了解，结合其背景、财务状况、双方
战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿进行了分析；取得了战略投资者与申请人
签署的战略合作协议；
3、取得了先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、梁耀铭分别出具的《关于认
购资金来源及持股情况的承诺函》；
4、核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会文件，以及与认购
对象签署的股份认购协议等文件，以及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人引入战略投资者的原因合理且符合相关规定、定价依据符合相关规定；
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2、发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议等相关约定不存在损害上
市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
3、本次非公开发行股票的发行对象为外部战略投资者先进制造产业投资基金二期、
公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，全部发行对象的认购资金来源均为自有资金或自筹
资金；
4、本次非公开发行股票不存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；上市公司、控股股东暨实际控制人及
其一致行动人及控制的企业已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》
第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定；
5、本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》；公司不存在借战略投资者入股名义损害上市公司
利益和中小投资者合法权益。
问题 2
关于关联交易。报告期内申请人存在向佳鉴公司出售子公司金圻睿 100%股权、向
DRA 公司出售子公司金域未来 100%股权等关联交易情况。请申请人补充披露：（1）关
联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情
况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关
联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易
价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力
的影响；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
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一、关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期
的相关情况
（一）经常性关联交易
1、购销商品、接受和提供劳务
报告期内，发行人因购销商品、接受和提供劳务发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年