股票简称：武进不锈 股票代码：603878
江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二〇二三年四月
江苏武进不锈股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声明
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，武进不锈董事会
经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不
特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01 号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展
望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，
中证鹏元将进行跟踪评级。
中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进
行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、关于公司本次可转债发行的担保事项
根据公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十八次会议和2021年8月16
日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提
供担保。2022年7月29日召开的第四届董事会第六次会议和2022年8月16日召开的
2022年第一次临时股东大会审议通过了延长本次公开发行A股可转债股东大会
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决议有效期及相关授权有效期的议案。2022年9月22日，经公司召开的第四届董
事会第八次会议审议通过，对本次公开发行A股可转债方案进行了调整，将本次
可转债发行规模进行了调减。2023年2月16日公司召开的第四届董事会第十一次
会议和2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，依据注册制下
法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。
四、关于公司的股利分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的有关要求，在公司章程中明确了公司的利润分配政策，公司现行有
关利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
（二）优先采用现金分红的原则；
（三）按法定顺序分配的原则；
（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（五）同股同权、同股同利的原则。
第一百五十八条 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能
力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股
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本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况
下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属
于公司股东的净利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提
下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十条 公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求
状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
第一百六十一条 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报
为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意
见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金
分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
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的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年
盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的
净利润的 30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成
后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
第一百六十四条 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董
事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事
会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就
调整方案进行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
第一百六十五条 董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董
事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董
事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。”
（二）最近三年现金分红情况
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1、公司最近三年利润分配情况
（1）公司 2020 年度利润分配方案
经 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 400,758,848 股为基数，每股派发
现金红利 0.27 元（含税），共计派发现金红利 108,204,888.96 元。本次利润分配
已经实施完毕。
（2）公司 2021 年度利润分配方案
经 2022 年 5 月 23 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 400,758,848 股为基数，每 10 股派
发现金红利 2.7 元（含税），共计分配利润 108,204,888.96 元。本次利润分配已
经实施完毕。
（3）公司 2022 年度利润分配方案
经 2023 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公司 2022
年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 400,758,848 股为基数，每
股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共
计派发现金红利 152,288,362.24 元，转增 160,303,539 股，本次转增后总股本
为 561,062,387 股。本次利润分配方案待提交股东大会审议。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 公司股东的净利润 司股东净利润的比率（%）
2022 年度 15,228.84 21,514.95 70.78
2021 年度 10,820.49 17,634.93 61.36
2020 年度 10,820.49 22,043.74 49.09
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 20,397.87
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最近三年累计现金分红金额 36,869.82
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均归母净利润的
180.75%
比例
五、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）宏观经济波动风险
发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游
的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均
与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定
的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公
司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。
（二）行业竞争风险
目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，
在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高
压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，
在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不
锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂
家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。
发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展
速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内
的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。
（三）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020 年、2021 年及 2022
年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为 72.08%、75.08%及
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76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为 88.36%、89.93%及 90.48%。
原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水
平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金
周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此
可能引致存货跌价损失。
（四）上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险
报告期内，发行人的营业收入分别为 240,089.32 万元、269,918.88 万元以及
283,036.57 万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为 25,874.61
万元、19,794.53 万元以及 23,345.19 万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏
观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发
行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑
超过 50%甚至亏损的风险。
（五）毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 18.73%、14.31%以及 14.44%，毛
利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的
利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成
熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产
品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或
上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。
（六）募集资金项目效益无法达到预期效益风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环
境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则
与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，
任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境
发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投
资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
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（七）本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规
定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因
素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
（八）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
（九）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风
险。
（十）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度
扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
（十一）评级风险
中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，评
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级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，
中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
（十二）利率风险
在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控
外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场
利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................. 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................... 2
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ....................................................... 2
三、关于公司本次可转债发行的担保事项 ........................................................... 2
四、关于公司的股利分配政策及分配情况 ........................................................... 3
五、公司的相关风险 ............................................................................................... 8
目录 ........................................................................................................................... 12
第一节 释义 ............................................................................................................. 17
一、一般术语 ......................................................................................................... 17
二、专业术语 ......................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20
一、发行人基本信息 ............................................................................................. 20
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 20
三、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 22
四、本次可转债发行的基本条款 ......................................................................... 24
五、本次发行有关机构 ......................................................................................... 36
六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ..................................................... 38
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40
一、发行人相关的风险 ......................................................................................... 40
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二、与行业相关的风险 ......................................................................................... 42
三、其他风险 ......................................................................................................... 44
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47
一、发行人股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 47
二、公司组织架构及主要对外投资情况 ............................................................. 48
三、控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................. 49
四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况.......................................... 51
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ............................................. 52
六、特别表决权股份或类似安排 ......................................................................... 61
七、协议控制架构 ................................................................................................. 61
八、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................... 61
九、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 82
十、公司技术与研发情况 ..................................................................................... 95
十一、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 97
十二、发行人相关资质取得情况 ....................................................................... 106
十三、发行人的重大资产重组情况 ................................................................... 107
十四、境外经营情况 ........................................................................................... 108
十五、发行人报告期内分红情况 ....................................................................... 108
十六、发行人最近三年发行的债券情况 ........................................................... 108
十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
................................................................................................................................ 108
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第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 109
一、最近三年财务报告及审计情况 ................................................................... 109
二、发行人报告期内的财务报表 ....................................................................... 109
三、合并财务报表的合并范围及变化情况 ....................................................... 121
四、最近三年合并口径的主要财务指标 ........................................................... 121
五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况 ........................... 123
六、财务状况分析 ............................................................................................... 127
七、经营成果分析 ............................................................................................... 146
八、现金流量分析 ............................................................................................... 161
九、资本性支出分析 ........................................................................................... 163
十、技术创新分析 ............................................................................................... 163
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........... 165
十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................... 165
第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 167
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ....................................................... 167
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况................................................ 167
三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ... 168
四、同业竞争情况 ............................................................................................... 168
五、关联方及关联关系 ....................................................................................... 170
六、关联交易 ....................................................................................................... 173
第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 179
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一、本次募集资金运用的使用计划 ................................................................... 179
二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................... 179
三、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................... 179
四、资金缺口的解决方式 ................................................................................... 197
五、本次募集资金投资项目审批及备案情况 ................................................... 198
六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................... 198
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 199
一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................... 199
二、前次募集资金的基本情况 ........................................................................... 199
三、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................... 200
四、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................... 207
第九节 声明 ........................................................................................................... 208
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 208
二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................... 211
三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 212
四、联席主承销商声明 ....................................................................................... 215
五、发行人律师声明 ........................................................................................... 216
六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 217
七、债券信用评级机构声明 ............................................................................... 218
八、发行人董事会声明 ....................................................................................... 219
第十节 备查文件 ................................................................................................... 221
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一、备查文件 ....................................................................................................... 221
二、备查文件查阅时间和地点 ........................................................................... 221
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
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