证券代码：603828 证券简称：柯利达
苏州柯利达装饰股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构：
2020 年 5 月
部
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年4月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（200533号）（以下简称“反馈意见”），苏州柯利达装饰股份有
限公司（以下简称“柯利达”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“律
师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意
见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《苏州柯利达装饰股份有限公司非公
开发行A股股票预案》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中涉及的2020年
1-3月份的财务数据均系未经审计数据。本反馈意见回复中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5-1-2
目 录
【反馈意见 1】 ................................................................................................................ 4
【反馈意见 2】 .............................................................................................................. 13
【反馈意见 3】 .............................................................................................................. 20
【反馈意见 4】 .............................................................................................................. 23
【反馈意见 5】 .............................................................................................................. 31
【反馈意见 6】 .............................................................................................................. 33
【反馈意见 7】 .............................................................................................................. 45
【反馈意见 8】 .............................................................................................................. 45
【反馈意见 9】 .............................................................................................................. 55
【反馈意见 10】 ............................................................................................................ 77
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【反馈意见 1】
申请人设立多家投资管理公司，并参股商业保理公司及股权合伙企业。
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期至今，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
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市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务
的具体情况
报告期初至本反馈意见回复出具日，申请人实施或拟实施的其他财务性投资
及类金融业务的具体情况如下：
1、交易性金融资产
报告期各期末，申请人交易性金融资产情况如下：
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
交易性金融资产 54,000,000.00 51,000,000.00 - -
2019 年末及 2020 年一季度末，申请人交易性金融资产期末余额分别为 5,100
万元、5,400 万元，系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之理财
产品。
购买目的：在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效
率而对暂时闲置资金进行现金管理；
产品类型：为收益波动小或保本的低风险短期投资型银行理财；
产品特点：具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，如结构性存款等，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
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2、长期股权投资
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年一季度末，申请人的长期股权
投资分别为 20,588.93 万元、17,497.64 万元、9,470.38 万元和 9,470.86 万元。
截至 2020 年 3 月末，申请人的长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 期末余额 所占比重
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙） 4,999.65 52.79%
苏州新合盛商业保理有限公司 2,977.88 31.44%
四川立达住业工程管理有限公司 1,493.34 15.77%
合计 9,470.86 100.00%
（1）宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）
投资企业名称 宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 20 日
统一社会信用代码 91330206MA282MH4XY
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0732
注册资本 16,000 万元人民币
执行事务合伙人 北京金汇金投资集团有限公司
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
投资时间 2016 年 9 月
对宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）投资，
主要是为了投资参股奇安信科技集团股份有限公司，奇安信科技
集团股份有限公司主营互联网信息安全技术服务。宁波梅山保税
港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议规定：除非经
全体合伙人同意，本合伙企业除直接投资并持有北京奇安信科技
投资目的
有限公司的股权或股份，以及通过北京奇安信科技有限公司指定
的天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）投资并持有北京奇安
信科技有限公司的股份或股权外，不开展其他投资业务。
鉴于申请人拟参股设立证券公司，投资该公司有利于申请人提高
自身网络安全水平。
投资期限 3 年以上
是否为财务性投资或 属于财务性投资；公司与畅网投资主营业务不相关，公司未参与
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类金融业务及理由 其经营决策，近期不存在处置计划
是否为本次发行董事
会决议日前六个月至 否
本次发行前新投入
（2）苏州新合盛商业保理有限公司
投资企业名称 苏州新合盛商业保理有限公司
成立时间 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91320505MA1MEF3Q8W
企业地址 苏州高新区通安镇华圩路 18 号
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 周飞
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）帐管理、与本公司业务相关的非商
经营范围 业性坏账担保；企业客户咨询调查与评估；相关咨询服务；法律
法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
投资时间 2016 年 1 月
申请人所处工程施工行业应收账款账期较长且余额较大，产业链
上下游对流动资金需求较为紧张，因此多会与商业保理公司合
作。新合盛的业务开展主要围绕建筑业等实体行业，以受让应收
投资目的
账款的方式提供贸易融资，有利于申请人所处产业链的公司，尽
快取得融资，帮助行业健康发展。申请人投资该业务有利于服务
实体经济，属于行业发展所需或符合行业惯例
投资期限 4 年以上
是否为财务性投资或 属于类金融业务；新合盛为商业保理公司，属于《再融资业务若
类金融业务及理由 干问题解答（二）》认定的类金融业务
是否为本次发行董事
会决议日前六个月至 否
本次发行前新投入
（3）四川立达住业工程管理有限公司
投资企业名称 四川立达住业工程管理有限公司
成立时间 2016 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 91510100MA61TQYG5A
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企业地址 四川省成都市天府新区永兴街道场镇社区土主庙街 44 号附 7 号
注册资本 15,000 万元人民币
法定代表人 何利民
工程管理服务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
投资时间 2016 年 3 月
四川立达住业工程管理有限公司的主营业务为工程管理服务，柯
投资目的 利达为建筑工程施工行业的上市公司，投资四川立达住业工程管
理有限公司对公司业务发展具有协同效应
投资期限 4 年以上
是否为财务性投资或 立达住业主营业务与公司主营业务相关，具有协同性，不属于财
类金融业务及理由 务性投资或类金融业务
是否为本次发行董事
会决议日前六个月至 否
本次发行前新投入
3、申请人拟实施的其他财务性投资及类金融业务
截至本反馈意见回复出具日，申请人拟实施的财务性投资即参与设立方圆证
券有限公司。根据 2016 年 8 月 2 日召开的第三届董事会第二十三次会议，申请
人审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》，申请人与关联方苏
州柯利达集团有限公司、昆山管众鑫投资管理有限公司及其他非关联方等共同出
资设立方圆证券股份有限公司（此为暂定名），该公司主要从事证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理，公司注册资本为人民币 150,000 万
元。其中，柯利达出资金额为人民币 29,250 万元，出资占比为 19.50%。2018 年
12 月 29 日，上述事项的申报材料获得了中国证监会的受理。公司参股设立方圆
证券股份有限公司尚需获得中国证监会核准设立的批复，目前仍存在不确定性。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
申请人作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和
建筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”
共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内
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外装设计、生产、施工协同发展的产业链。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，金额较大指的是，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%；期
限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长
期滚存。
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人合并报表归属于母公司净资产为 13.81 亿元，
其 30%为 4.14 亿元。申请人财务性投资及类金融业务具体情况如下：
单位：万元
序 占归属于母公司 金额是 期限是
被投资单位名称 期末余额
号 净资产的比例 否较大 否较长
1 苏州新合盛商业保理有限公司 2,977.88 2.16% 否 是
宁波梅山保税港区畅网投资管
2 4,999.65 3.62% 否 是
理合伙企业（有限合伙）
合计 7,977.52 5.78% - -
注：申请人设立方圆证券有限公司存在较大的不确定性，并且即使考虑对方圆证券有限
公司的出资金额，财务性投资占归属于母公司净资产的比例亦小于 30%。
综上，申请人最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
（一）报告期末公司持有财务性投资及类金融业务的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，除持有苏州新合盛商业保理有限公司 30%股权以及
宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）31.25%的出资份额以外，
申请人不存在持有其他财务性投资或类金融业务。
截至报告期末，申请人财务性投资（包括类金融业务）总额为 7,977.52 万元，
占合并报表范围归属于母公司净资产的比例为 5.78%，不存在最近一期期末财务
性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。
5-1-9
（二）本次募集资金量的必要性
近年来，公司业务不断发展。一方面，未来几年内公司仍将处于业务快速扩
张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求将进一步扩大；另一方面，
为了顺应行业的发展趋势，加快建筑工业化进程，公司拟通过建设投资苏州柯依
迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目全面介入装配化装饰
领域，未来经营及投资的资金需求规模较大。整体而言，从公司货币资金、资产
负债率等方面分析，柯利达本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符
合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远
健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，是具备必要性、合理性和
经济性的。具体分析如下：
1、货币资金占总资产比例情况
公司主要从事建筑幕墙及建筑装饰的工程施工，属于资本密集型产业，业务
的开展需要大量的资金。截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23,081.59
万元，主要用于公司日常生产经营。与同行业公司相比，公司货币资金占总资产
的比例较低，具体如下所示：
序号 股票代码 上市公司简称 货币资金占总资产的比例
1 002081.SZ 金螳螂 12.39%
2 002482.SZ 广田集团 14.52%
3 002375.SZ 亚厦股份 10.00%
4 002325.SZ 洪涛股份 7.83%
5 002620.SZ 瑞和股份 7.21%
6 601886.SH 江河集团 11.15%
7 603030.SH 全筑股份 9.28%
平均值 10.34%
柯利达 6.09%
本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司发展的资金压
力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
5-1-10
2、资产负债率情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率等财务指标与同行业可比上市公司
相比情况如下表所示：
序号 股票代码 上市公司简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
1 002081.SZ 金螳螂 56.94% 1.62 1.61
2 002482.SZ 广田集团 69.64% 1.50 1.42
3 002375.SZ 亚厦股份 59.48% 1.39 1.24
4 002325.SZ 洪涛股份 68.71% 1.37 1.37
5 002620.SZ 瑞和股份 51.92% 1.49 1.40
6 601886.SH 江河集团 65.04% 1.28 1.23
7 603030.SH 全筑股份 71.84% 1.22 1.13
平均值 63.37% 1.41 1.34
柯利达 62.78% 1.25 1.23
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 62.78%，维持在较
高水平，流动比率为 1.25 倍，速动比率为 1.23 倍，流动比率和速动比率相对较
低。高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定制约，限制了公
司的长期发展，较低的流动比率和速动比率说明公司近年来业务发展产生的资金
需求较大。
3、银行借款情况
公司所处的建筑装饰行业属于资本密集型行业，对资本投入的需求较大。公
司营运资金缺口主要通过债务融资解决，资金成本较高，且借款额度受相关政策
影响较大。2016 年末，公司短期借款为 21,000.00 万元，长期借款为 1,000 万元；
截至 2020 年 3 月 31 日，公司短期借款增至 68,523.76 万元，长期借款增至 4,560.00
万元，公司财务杠杆不断加大，影响了盈利能力的进一步提升。报告期内，公司
借款呈逐年上升的趋势，主要是因为销售规模扩大，为了满足不断增加的流动资
金需求，公司从银行借入的短期借款逐年增加。
综合考虑申请人所处建筑施工行业的资本需求的特性以及当下公司在资产
负债率、银行借款等方面的压力，本次非公开发行募集资金 56,940 万元用于补
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充流动资金具有必要性。
第一，公司资产负债率维持在较高水平，财务风险和偿债压力较大，财务杠
杆继续增加的空间极为有限。若继续依赖有息负债的融资方式，将会进一步增加
公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，股权融资补充流动资金较债务融资
更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息负债中短期借款占比较高，面临的偿债压力较大。此
外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有
不确定性，且一般是提供短期资金，会增加公司的短期偿债压力。
第三，债务融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着
公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债务融资无法满足公司未来发展的资金需
求。若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司可持
续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了上市公司报告期定期报告、审计报告、财务明细账等，结合
相关政策、法规等文件，分析上市公司是否存在财务性投资及类金融业务。同时，
查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性
分析报告，并同管理层进行了沟通，了解本次非公开发行融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人持有的苏州新合盛商业保理有限公司 30%的股权和宁波梅山保税
港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）31.25%的出资份额，属于《再融资业务
若干问题解答（二）》中规定的财务性投资或类金融业务，金额合计为 7,977.52
万元；申请人拟参与设立方圆证券有限公司，属于公司未来战略规划中拟实施的
财务性投资，目前仍存在不确定性。除前述财务性投资或类金融业务外，报告期
至今，申请人不存在实施或拟实施其他类别的财务性投资或类金融业务；
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2、截至报告期期末，申请人财务性投资（包括类金融业务）总额为 7,977.52
万元，占合并报表范围归属于母公司净资产的比例为 5.78%，不存在最近一期期
末财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的情形；
3、申请人资产负债率较高、财务杠杆水平较高并且未来资金使用需求较高，
本次募集资金用于补充流动资金具备必要性。
【反馈意见 2】
申请人最近一期末商誉账面余额 1.53 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、
最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分
说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、商誉的形成原因
为进一步增强设计实力、深度切入建筑设计和 EPC 领域，2016 年 5 月申请
人以 16,380.00 万元的现金对价收购四川域高建筑设计有限公司（以下简称“四
川域高”）80%的股权。2016 年 5 月 5 日，柯利达召开第二届董事会第二十一次
会议，审议通过《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
公司商誉确认方法如下：
（一）合并成本及商誉
单位：元
项目 四川域高建筑设计有限公司
合并成本 163,800,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 16,029,665.59
5-1-13
项目 四川域高建筑设计有限公司
商誉 147,770,334.41
（二）被购买方于购买日可辨认净资产及评估价值
单位：元
项目 四川域高建筑设计有限公司
2016 年 5 月 31 日的可辨认净资产 20,037,081.99
评估价值 204,800,000.00
（三）涉及的业绩对赌
申请人收购四川域高涉及的业绩承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年
度扣除非经常性损益后的净利润分别 2,000.00 万元、2,600.00 万元、3,380.00 万
元，合计为 7,980.00 万元。经审计，2016 年至 2018 年四川域高累计实现扣除非
经常性损益后净利润 8,174.69 万元，完成业绩承诺。
二、商誉明细情况
报告期各期末，申请人的商誉明细构成如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
的事项
四川域高建筑设计有限公司 14,777.03 14,777.03 14,777.03 14,777.03
合计 14,777.03 14,777.03 14,777.03 14,777.03
三、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》对照情况
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
申请人 2016 年 5 月以 16,380.00 万元的现金对价完成对四川域高 80%股权的
收购。根据申请人 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表及四川域高报表数据反
映，与商誉有关的资产组包含固定资产账面价值 1,225.30 万元，无形资产账面价
值 10.29 万元，合并层面商誉账面价值（调整后）18,471.29 万元，商誉测试涉及
的资产组账面值合计 19,706.88 万元。
5-1-14
（二）商誉减值测试情况
1、资产组商誉减值情况
柯利达聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估
价有限公司（以下简称“江苏金证通”）对申请人收购四川域高 80%股权所形成
的包含商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，于 2020 年
4 月 26 日出具了“金证通评报字（2020）第 0055 号”《苏州柯利达装饰股份有
限公司拟对收购四川域高建筑设计有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉
及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。
江苏金证通根据证监会 2018 年 11 月发布的《会计监管风险提示第 8 号—商誉减
值》，四川域高的经营性长期资产（包括固定资产、无形资产）是形成商誉相关
的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。采用预计未来现金流量现值
法，相关的资产组于 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 22,000.00 万元，
大于该组合（含商誉）账面价值 19,706.88 万元，未发生商誉减值。
2、商誉减值测试结果
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日 四川域高
商誉账面余额① 14,777.03
商誉减值准备余额② -
商誉账面价值③=①-② 14,777.03
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,694.26
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=
18,471.29
③+④
资产组账面价值⑥ 1,235.59
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 19,706.88
资产组可收回金额⑧ 22,000.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
3、评估的相关方法、模型及主要参数
（1）评估方法的选择
5-1-15
预计未来现金流量现值法
（2）评估的基本模型
本次评估采用预计未来现金流量现值法对资产组进行评估。资产预计未来现
金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来
现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测
期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：
n
Fi Fn1
V
i 1 (1 r ) (r g ) (1 r )n
i
其中：V—预计未来现金流量现值；
—未来第 i 个收益期的预期现金流量；
—永续期首年的预期现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
①资产组未来现金流量的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应
当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的
重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也
不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流
量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：
预计未来现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
②折现率的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时
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间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要
求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的
折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为
税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。
A.税后加权平均成本（WACC）的计算
税后加权平均资本成本计算公式如下：
其中： —权益资本成本；
—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
F—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
其中： —无风险利率；
—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
—资产组特定风险调整系数
B.税前加权平均成本(WACCBT)的计算
税前加权平均资本成本计算公式如下：
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③收益期限的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企
业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进
行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管
理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期
之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长
率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家
或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本
次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为 5 年，自评估
基准日至 2024 年 12 月 31 日截止，2025 年起进入永续期。
（3）未来现金流量的预测
预计未来现金流量的计算公式如下：预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧
和摊销－资本性支出－营运资本增加。
单位：万元
项目\年份 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、营业收入 28,913.31 35,632.74 27,270.13 28,198.54 28,794.72
减：营业成本 22,016.37 27,520.58 20,425.95 21,083.72 21,458.22
税金及附加 108.42 131.20 102.85 106.00 108.02
销售费用 23.07 24.91 25.31 26.71 28.14
管理费用 875.16 944.88 941.01 985.91 1,031.45
研发费用 912.59 1,114.17 863.29 891.15 909.03
加：其他收益 50.00 - - - -
投资收益 - - - - -
净敞口套期收益 - - - - -
公允价值变动收益 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
信用减值损失 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
二、营业利润 5,027.70 5,897.00 4,911.72