关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 222696 号，以
下简称“反馈意见”）的要求，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱
美股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市星河律师事务所（以下简
称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会
计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈
意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本
反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的）
1-1-1
目 录
问题 1 关于是否符合《可转换公司债券管理办法》................................................ 3
问题 2 关于本次可转债的认购意向及承诺............................................................... 8
问题 3 关于本次募投项目......................................................................................... 11
问题 4 关于是否涉房、行政处罚情况..................................................................... 14
问题 5 关于商誉减值................................................................................................. 21
问题 6 关于应收账款及存货..................................................................................... 31
问题 7 关于中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、汇率波动对经营的影响................. 41
问题 8 关于报告期内受到的诈骗............................................................................. 45
问题 9 关于财务性投资............................................................................................. 51
1-1-2
问题 1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。
【回复】：
一、本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查本次可转债发行及公开募集
文件相关内容，公司本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理
办法》的相关规定。具体情况如下：
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的
交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会
1 不适用 -
公共利益，根据《证券法》《公司法》等法律法规，制
定本办法。
发行人已在《募集说明书》“第
二节 本次发行概况”之“二、
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全
本次发行基本情况”之“（二）
国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交易、
本次发行的可转换公司债券的
转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用
主要条款”之“1、本次发行证
2 本办法。 是
券的种类”披露：本次发行证
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内
券的种类为可转换为公司 A 股
依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属
股票的可转换公司债券。该可
于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
转债及未来转换的 A 股股票将
在上海证券交易所上市。
发行人已在《募集说明书》“第
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的 二节 本次发行概况”之“二、
证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证 本次发行基本情况”之“（二）
券交易场所交易。 本次发行的可转换公司债券的
证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交易 主要条款”之“1、本次发行证
3 是
规则，防范和抑制过度投机。 券的种类”披露：本次发行证
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定， 券的种类为可转换为公司 A 股
并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或 股票的可转换公司债券。该可
者正常交易秩序。 转债及未来转换的 A 股股票将
在上海证券交易所上市。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开
4 的集中交易方式转让。 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票
1-1-3
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所
属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性
管理规则。
本次可转换公司债券尚未发
5 证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投 不适用
行。
资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当
性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户
理性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建
立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制
定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业 不适用 -
务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市
场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等
处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将
有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报
送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依 本次可转换公司债券尚未发
7 不适用
据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价 行。
格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎
回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转
股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合
并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可 发行人已在《募集说明书》“第
转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期 二节 本次发行概况”之“二、
8 是
限及公司财务状况确定。 本次发行基本情况”之“（二）
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 本次发行的可转换公司债券的
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是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
次日成为发行人股东。 主要条款”之“7、转股期限”
披露：本次发行的可转债转股
期自可转债发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
发行人已按规定约定了转股价
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格
格确定相关内容，见《募集说
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股
明书》 第二节 本次发行概况”
票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
9 是 之“二、本次发行基本情况”
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于
之“（二）本次发行的可转换
认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和
公司债券的主要条款”之“8、
前一个交易日均价，且不得向下修正。
转股价格的确定及调整”。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方
式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、
发行人已按规定约定转股价格
减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整
调整的原则及方式相关内容，
转股价格。
见《募集说明书》“第二节
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款
本次发行概况”之“二、本次
的，应当同时约定：
10 是 发行基本情况”之“（二）本
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，
次发行的可转换公司债券的主
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
要条款”之“8、转股价格的确
意，持有发行人可转债的股东应当回避；
定及调整”及“9、转股价格向
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股
下修正条款”。
东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和
前一个交易日均价。
发行人已按规定约定赎回条款
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可 和回售条款相关内容，见《募
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 集说明书》“第二节 本次发行
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按 概况”之“二、本次发行基本
11 是
事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募 情况”之“（二）本次发行的
集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予 可转换公司债券的主要条款”
可转债持有人一次回售的权利。 之“11、赎回条款”及“12、
回售条款”。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价
格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得 本次可转换公司债券尚未发
12 不适用
误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在 行。
持续督导期内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回 本次可转换公司债券尚未发
13 不适用
条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回 行。
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是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风
险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确
说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎
回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露
赎回结果公告。
本次可转换公司债券尚未发
14 发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期 不适用
行。
限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使
赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员
在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上
述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，
本次可转换公司债券尚未发
15 明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束 不适用
行。
后披露回售结果公告。
发行人已为本次发行可转债聘
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可
请了中信建投证券股份有限公
转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协
司作为受托管理人，并与之签
议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明
订了受托管理协议。发行人已
16 书中约定可转债受托管理事项。 是
在募集说明书“第二节 本次发
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理
行概况”之“四、违约责任”
办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托
披露本次可转债受托管理相关
管理职责。
事项。
发行人已制定《上海岱美汽车
内饰件股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，并
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。
经公司 2022 年第一次临时股
可转债持有人会议规则应当公平、合理。
东大会审议通过。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转
发行人已就相关内容披露在
17 债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召 是
《募集说明书》“第二节 本次
集、通知、决策机制和其他重要事项。
发行概况”之“二、本次发行
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序
基本情况”之“（二）本次发
要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
行的可转换公司债券的主要条
款”之“16、债券持有人及债
券持有人会议”。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与 发行人已在募集说明书“第二
18 是
交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有 节 本次发行概发行人已按规
1-1-6
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
人会议。 定约定召集可转债持有人会议
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会 相关内容，见《募集说明书》
议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的 “第二节 本次发行概况”之
持有人有权自行召集可转债持有人会议。 “二、本次发行基本情况”之
“（二）本次发行的可转换公
司债券的主要条款”之“16、
债券持有人及债券持有人会
议”。
发行人已按规定约定违约责任
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债
相关内容，见《募集说明书》
19 违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违 是
“第二节 本次发行概况”之
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
“四、违约责任”。
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人
采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会
规定的相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证
20 券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规 不适用 -
定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市
场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发
行的相关规定。 本次可转换公司债券发行，符
21 在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其重组报 是 合中国证监会有关发行的相关
告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的 规定。
要求；中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行
或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募
22 不适用 -
集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以
前的规则执行。
23 第二十三条 本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行。 不适用 -
二、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“四、违约责任”补充
披露本次可转债受托管理相关事项。具体如下：
“公司已与中信建投证券签订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》，同意聘任中信建投证券作为本次可转
1-1-7
债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得
并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的
受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权
利义务的相关约定。”
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》；
5、查阅发行人与受托管理人签订的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人自身情况
进行逐条核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司本次可转债发行及公开募集文
件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 2、根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。请申请
人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申
请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的认购意向及承诺情况
1-1-8
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管的认购
意向如下：
序号 名称 类别 本次认购意向
1 岱美投资 持股 5%以上股东 视情况参与
2 姜银台 持股 5%以上股东、董事长 视情况参与
3 姜明 持股 5%以上股东、副董事长、总裁 视情况参与
4 叶春雷 董事、副总裁 视情况参与
5 肖传龙 董事、董事会秘书、财务总监 视情况参与
6 方祥勇 独立董事 不参与
7 郝玉贵 独立董事 不参与
8 邱财波 监事 视情况参与
9 邬伟国 监事 视情况参与
10 陆备军 监事 视情况参与
11 沈艇 副总裁 视情况参与
（一）公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明的承诺
公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本单位/本人将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司
债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日
与本单位/本人最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位/
本人将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购；
本单位/本人承诺将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成
本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可
转换公司债券；
本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位/
本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本单位/本人将依
法承担由此产生的法律责任。
本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相
关规定。”
1-1-9
（二）公司独立董事方祥勇、郝玉贵的承诺
“本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不
会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严
格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责
任；如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归岱美股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）除公司董事长姜银台、副董事长兼总裁姜明、独立董事方祥勇和郝
玉贵以外，公司的董事、监事及高管的承诺
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并
严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人
及配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本
人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委
托其他主体参与本次可转债发行认购；
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功
认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票
或本次发行的可转换公司债券；
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、
子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由
此产生的法律责任”
二、募集说明书披露情况
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司持股 5%以上股东、
董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的计划与承诺”披露前述承诺内容。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师取得了公司截至 2022 年 9 月 30 日的股东登记名册、
公司持股 5%以上股东及公司的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函。
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经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管已就本次可转债的认购及安排作出承诺，并于募集说明书之“重大事项提
示”章节披露，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规的规定。
问题 3、根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基地建设拟通
过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地
点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内
饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否
经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策
或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况
（一）墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的背景
公司本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是用于生产汽车顶棚系统集
成产品（主要辐射客户为 A 公司北美工厂、B 公司北美工厂）及顶棚产品（主
要辐射客户为 A 公司北美工厂、G 公司及 F 公司的北美工厂等）。公司已取得了
接近规划产能 50%的客户项目定点，并且仍在陆续协同客户同步研发其他新项目
中，对产能建设的需求相对迫切。
1、在墨西哥建设产能，有利于公司贴近主要目标客户的北美工厂供货。由
于汽车顶棚系统集成产品和顶棚产品的体积偏大且外形不规则，考虑到运输及客
户响应等因素，就近客户工厂供货具有必要性；
2、墨西哥拥有汽车相关产业集群，且公司拥有在墨西哥运营生产基地的成
熟管理经验。在本次募投项目实施前，公司已在墨西哥设有生产基地且积累了管
理及服务经验。公司本次募投项目建设地点 Ramos Arizpe 拥有汽车相关产业集
群，例如通用汽车近年来在该地区建成了通用全球第 5 个电动汽车生产组装工
厂；
1-1-11
3、公司的产品仍属于中美加征关税清单中的产品。尽管公司与主要目标客
户遵循货交承运人的贸易方式（即：公司不承担产品后续出口的风险和增加的税
费），但由公司的墨西哥工厂向客户北美工厂供货则可规避中美贸易摩擦从而为
客户的价格体系减轻压力，有利于体现公司产品的价格优势；
4、由于全球新冠疫情的管控波动，公司客户对于供应链体系内供应商供货
的稳定性要求有所提高，亦希望供应商能够多地运营生产基地以保留生产安排的
灵活性。
（二）墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的项目用地进展情况
墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的项目用地位于墨西哥科阿韦拉州
Ramos Arizpe 的 POLGONO "G" , Zone La Providencia。
2022 年 10 月，在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂洛市第四公证处的公证之下，公
司与土地出售方 Signum 不动产公司签署土地购买协议并支付了相应土地价款，
公司的购买记录已在市政府形成档案，公司是该土地的合法拥有者。市公证处已
向州公共登记处递交了该地块的登记资料。
2022 年 12 月 5 日，公司该地块已在州公共登记处完成了不动产的权属登记
流程。至此，公司已完成取得该地块权属所需要的全部流程。
二、本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许
可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险
（一）本次募投项目实施是否经有