广东天安新材料股份有限公司
及光大证券股份有限公司
关于
广东天安新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构(主承销商)
(上海市静安区新闸路 1508 号)
5-1-1
广东天安新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为广东天安新
材料股份有限公司(以下简称“天安新材”、“申请人”、“发行人”或“公司”)非公开
发行股票项目的保荐机构,根据 2020 年 7 月 13 日贵会下发的《广东天安新材料股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(201572 号))的相关要求,光大证券协调申请人以及立
信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、上海市锦天城律师事务
所(以下简称“律师”)等相关中介机构,对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论
和研究,并按照要求对所涉及的事项进行了核查、落实和问题答复,现提交贵会,
请予以审核。
说明:
1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致;
2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明;
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五
入所致。
5-1-2
目录
问题 1、关于扣非净利润逐年下滑 ......................................................................... 4
问题 2、关于财务性投资 ....................................................................................... 20
问题 3、关于战略投资者 ....................................................................................... 23
问题 4、关于对外担保 ........................................................................................... 49
问题 5、关于行政处罚 ........................................................................................... 51
问题 6、关于承诺履行 ........................................................................................... 54
5-1-3
问题 1、关于扣非净利润逐年下滑
1、报告期内,公司扣非后净利润逐年下滑,近一年一期出现亏损的情形。请
申请人补充说明:(1)结合行业环境变化、可比公司情况以及产品售价、成本、
期间费用等波动情况,说明报告期内业绩逐年下滑、近一年一期出现亏损的原因及
合理性。(2)结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响,新冠
疫情及影响公司业绩下滑的其他因素是否对公司经营构成重大不利影响,公司业绩
是否存在持续下滑的风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合行业环境变化、可比公司情况以及产品售价、成本、期间费用等波
动情况,说明报告期内业绩逐年下滑、近一年一期出现亏损的原因及合理性。
公司最近三年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润情况:
期间 扣非后净利润(万元)
2017 年度 4,784.82
2018 年度 3,373.78
2019 年度 -691.88
2020 年一季度 -758.35
注:2020 年一季度数据未经审计。
公司最近三年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动情
况主要受以下因素影响:
1、公司所处行业环境变化
2017 年-2020 年一季度,公司主要产品营业收入、毛利额所占比例如下表所
示:
5-1-4
单位:万元
2017 年度
项目 营业收入占 毛利额占比
营业收入 营业成本 毛利额
比(%) (%)
家居装饰饰面材
34,075.68 26,907.94 7,167.74 35.54 36.04
料
汽车内饰饰面材
37,230.88 26,675.06 10,555.82 38.83 53.07
料
薄膜 14,687.44 12,863.53 1,823.91 15.32 9.17
人造革 9,889.34 9,546.33 343.01 10.31 1.72
其它收入 - - - - -
合计 95,883.34 75,992.87 19,890.48 100.00 100.00
单位:万元
2018 年度
项目 营业收入占 毛利额占比
营业收入 营业成本 毛利额
比(%) (%)
家居装饰饰面材
31,668.86 24,244.19 7,424.67 33.39 39.04
料
汽车内饰饰面材
38,536.61 28,010.33 10,526.28 40.63 55.35
料
薄膜 17,721.16 16,391.63 1,329.53 18.69 6.99
人造革 6,913.22 7,176.19 -262.96 7.29 -1.38
其它收入 - - - - -
合计 94,839.84 75,822.33 19,017.51 100.00 100.00
单位:万元
2019 年度
项目 营业收入占 毛利额占比
营业收入 营业成本 毛利额
比(%) (%)
家居装饰饰面材
26,643.15 21,435.81 5,207.35 31.03 38.18
料
汽车内饰饰面材
31,953.65 24,673.66 7,280.00 37.21 53.37
料
薄膜 21,483.51 19,993.51 1,490.00 25.02 10.92
人造革 5,583.70 5,975.22 -391.52 6.50 -2.87
其它收入 207.22 152.68 54.55 0.24 0.40
合计 85,871.24 72,230.87 13,640.37 100.00 100.00
5-1-5
单位:万元
2020 年一季度
项目 营业收入占 毛利额占比
营业收入 营业成本 毛利额
比(%) (%)
家居装饰饰面材
2,725.83 2,175.55 550.28 23.77 33.98
料
汽车内饰饰面材
4,237.92 3,222.18 1,015.74 36.95 62.72
料
薄膜 3,727.28 3,646.13 81.15 32.50 5.01
人造革 733.39 766.39 -33.00 6.39 -2.04
其它收入 45.09 39.67 5.42 0.39 0.33
合计 11,469.51 9,849.92 1,619.59 100.00 100.00
由上表可知,2017 年-2020 年一季度公司的家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面
材料合计营业收入占比分别为 74.37%、74.02%、68.24%、60.72%,两者贡献的毛
利额合计占比分别为 89.11%、94.39%、91.55%、96.70%,因此汽车行业、住宅装
饰行业环境的变化对公司营业收入和利润影响较大。
(1)汽车行业产销量下降、景气程度下降
公司主要产品汽车内饰饰面材料受汽车行业景气度影响较大,2017 年-2019 年
汽车内饰饰面材料销售收入分别为 37,230.88 万元、38,536.61 万元和 31,953.65 万
元。
2017 年我国汽车累计产销 2,901.5 万辆和 2,887.9 万辆,同比增速分别增长 3.2%
和 3.0%,产销量连续第 9 年位居全球第一。
2018、2019 年汽车行业景气度下降。2018 年,国内汽车行业面临中美贸易摩
擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面,整体增长乏力,尤其是
2018 年,随着消费不断趋冷,汽车市场表现持续低迷,我国汽车市场产销分别完
成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆,同比下降 4.2%和 2.8%,为新世纪以来首次负增
长。2019 年,国内汽车市场受全球贸易环境变化、国内经济增速放缓、汽车排放
标准切换、新能源汽车补贴退坡等多重因素影响,延续 2018 年以来的下滑走势,
5-1-6
2019 年,我国汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆,同比下降 7.5%和
8.2%。
(2)房地产市场政策环境整体偏紧、增速放缓
公司主要产品家居装饰饰面材料 2017 年-2019 年收入金额分别为 34,075.68 万
元、31,668.86 万元和 26,643.15 万元,下游客户主要为国内定制家居龙头企业、房
地产企业等。住宅装饰行业与房地产行业存在一定的关联性。
近年来,为了调整房市结构、防止房价上涨过快,挤压房市泡沫以避免出现
大的资产泡沫化,国家采取了一系列手段对房地产行业进行宏观调控。各地的房地
产调控政策在 2018 年不断强化升级,房地产市场销售金额也不断下滑。受房地产
市场大环境影响,2018 年以来我国住宅装饰行业收入有所下降,公司家居装饰饰
面材料销售收入随之呈现逐年小幅下滑趋势。
2、公司产品售价、成本、期间费用等波动情况对利润的影响
(1)2018 年度公司利润下降原因
①2018 年度公司收入较为稳定,毛利额略有下滑
2018 年度主营业务收入及其增幅明细如下表:
单位:万元,%
2018 年度 2017 年度
项目 收入增幅
收入 占比 收入 占比
家居装饰饰面材
31,668.86 33.39 34,075.68 35.54 -7.06
料
汽车内饰饰面材
38,536.61 40.63 37,230.88 38.83 3.51
料
薄膜 17,721.16 18.69 14,687.44 15.32 20.66
人造革 6,913.22 7.29 9,889.34 10.31 -30.09
合计 94,839.85 100.00 95,883.34 100.00 -1.09
由上表可见,2018 年度,公司主营业务收入较为稳定,实现主营业务收入
94,839.85 万元,较上年变动-1.09%。
2018 年度各主要产品毛利额贡献如下表:
5-1-7
单位:万元,%
2018 年度 2017 年度
项目 毛利额占 毛利额
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
比 占比
家居装饰饰面材料 7,424.67 23.44 39.04 7,167.74 21.03 36.04
汽车内饰饰面材料 10,526.28 27.32 55.35 10,555.82 28.35 53.07
薄膜 1,329.53 7.50 6.99 1,823.91 12.42 9.17
人造革 -262.96 -3.80 -1.38 343.01 3.47 1.72
合计 19,017.51 20.05 100.00 19,890.48 20.74 100.00
2018 年度,公司主要产品单价、单位成本及毛利率如下表:
2018 年度 2017 年度
产品 项目
金额 增幅(%) 金额
单价(元/吨) 25,815.96 12.34 22,980.61
单位成本(元/
家居装饰饰面材料 19,763.49 8.91 18,146.70
吨)
毛利率(%) 23.44 2.41 21.03
单价(元/吨) 37,751.25 4.95 35,969.88
单位成本(元/
汽车内饰饰面材料 27,439.48 6.47 25,771.59
吨)
毛利率(%) 27.32 -1.03 28.35
单价(元/吨) 11,250.78 2.47 10,979.77
单位成本(元/
薄膜 10,406.69 8.22 9,616.29
吨)
毛利率(%) 7.50 -4.92 12.42
单价(元/吨) 13,307.03 1.87 13,062.62
单位成本(元/
人造革 13,813.22 9.55 12,609.54
吨)
毛利率(%) -3.80 -7.27 3.47
由上表可见,各种产品的毛利率呈现不同的变动趋势。其中家居装饰饰面材
料、汽车内饰饰面材料的毛利率较为稳定,毛利额贡献有所增长;但薄膜、人造革
的毛利额下降较大,主要原因为 2018 年原材料增塑剂价格较 2017 年上涨较大,导
致产品成本上升。
5-1-8
受此影响,公司 2018 年度主营业务毛利额稳中微降,实现主营业务毛利额
19,017.51 万元,与上年同期相比减少 872.97 万元,较上年变动-4.39%。
②期间费用增长是 2018 年利润下滑的主要原因
2018 年度期间费用波动情况:
单位:万元,%
项目 2018 年度 2017 年度 增幅
销售费用 4,645.65 4,006.47 15.95
管理费用 5,178.15 4,341.65 19.27
研发费用 4,021.68 3,705.99 8.52
财务费用 1,765.36 1,967.40 -10.27
合计 15,610.84 14,021.51 11.33
受公司募投项目产能陆续投产、员工成本上升,以及子公司天安集成设立的
影响,公司 2018 年度期间费用增长较快,对利润造成一定影响。2018 年度公司期
间费用合计为 15,610.84 万元,相比 2017 年增加 1,589.33 万元,增幅为 11.33%。
受上述原因共同影响,公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为 3,373.78 万元,相比 2017 年度下降了 1,411.04 万元。
(2)2019 年度公司利润下降及亏损原因
①2019 年度公司主要产品价格稳定,但高毛利产品(家居装饰饰面材料及汽
车内饰饰面材料)销量下降、产品成本上升等因素导致利润下降
A、高毛利产品价格稳定,但受产能投产及下游市场影响,毛利率有所下降
2019 年度,公司主要产品单价、单位成本及毛利率如下表:
2019 年度 2018 年度
产品 项目
金额 增幅(%) 金额
单价(元) 25,945.27 0.50 25,815.96
家居装饰饰面材
单位成本(元) 20,874.33 5.62 19,763.49
料
毛利率(%) 19.54 -3.90 23.44
汽车内饰饰面材 单价(元) 38,630.48 2.33 37,751.25
5-1-9
料 单位成本(元) 29,829.29 8.71 27,439.48
毛利率(%) 22.78 -4.54 27.32
单价(元) 11,350.28 0.88 11,250.78
薄膜 单位成本(元) 10,563.08 1.50 10,406.69
毛利率(%) 6.94 -0.56 7.50
单价(元) 14,447.39 8.57 13,307.03
人造革 单位成本(元) 15,460.41 11.92 13,813.22
毛利率(%) -7.01 -3.21 -3.80
由上表可见,公司高毛利产品售价稳中略升,但毛利率有所下降:
2019 年,公司的家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料单价增长 0.50%、
2.33%,稳中略升。
但与之同时,公司的家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料单位成本分别增
长 5.62%、8.71%,增长幅度超过单价增幅。单位成本上涨的原因主要是由于全资
子公司安徽天安募投项目逐步完工投产,而下游市场景气程度较低,导致产能利用
率尚较低,单位产品制造费用增加。
受上述原因影响,公司的家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料毛利率分别
为 19.54%、22.78%,较上年下降 3.90%、4.54%。
公司低毛利产品毛利率保持在较低水平,且略有下降。受整体大环境不景气
影响,公司的薄膜、人造革产品毛利率分别为 6.94%、-7.01%,较上年均略有下
降。
B、公司高毛利产品收入下滑,且毛利率下降,导致主营业务毛利大幅降低
如前所述,2019 年公司主要产品销售单价稳中略升。但受下游汽车整车市场
与房地产市场大环境影响,公司产品销量总体出现下降,高毛利产品销量降幅较
大。如下表所示:
5-1-10
单位:吨,%
2019 年度 2018 年度
产品
销量 增幅 销量
家居装饰饰面材料 10,268.98 -16.29 12,267.16
汽车内饰饰面材料 8,271.62 -18.97 10,208.04
薄膜 18,927.73 20.17 15,751.05
人造革 3,864.85 -25.61 5,195.16
合计 41,333.18 -4.81 43,421.41
受此影响,公司各类产品收入、毛利额贡献普遍出现下降:
单位:万元,%
2019 年 2018 年
产品类别
收入 占比 毛利额 金额 比例 毛利额
家居装饰饰面材料 26,643.15 31.03 5,207.35 31,668.86 33.39 7,424.67
汽车内饰饰面材料 31,953.65 37.21 7,280.00 38,536.61 40.63 10,526.28
薄膜 21,483.51 25.02 1,490.00 17,721.16 18.69 1,329.53
人造革 5,583.70 6.50 -391.52 6,913.22 7.29 -262.96
其它收入 207.22 0.24 54.55 - - -
合计 85,871.24 100.00 13,640.38 94,839.85 100.00 19,017.52
如上表所示,2019 年公司高毛利产品家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料
合计实现销售收入 58,596.80 万元,相比 2018 年下滑了 16.54%。
进一步地,由于受单位成本上升导致毛利率下降,高毛利产品毛利额下滑幅
度高于收入下滑幅度,2019 年高毛利产品家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料
合计毛利额为 12,487.35 万元,下降 30.44%。
因此,公司 2019 年度实现毛利额 13,640.37 万元,较上年下降 5,377.14 万元。
公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-691.88 万元,
相比 2018 年度下滑幅度较大。
(3)2020 年第一季度公司亏损原因
5-1-11
2020 年一季度(万 2019 年一季度(万
项目 同比变动(%)
元) 元)
营业收入 11,570.59 18,423.46 -37.20
归属于上市公司股东
-306.45 84.89 -461.02
的净利润
产量(吨) 6,805.01 8,711.55 -21.89
销量(吨) 6,057.78 8,264.28 -26.70
注:2020 年一季度及 2019 年一季度数据未经审计。
受新冠疫情影响,公司 2020 年一季度的营业收入和净利润有所下降。2020 年
一季度,公司实现营业收入 11,570.59 万元,较上年同期下降 37.20%,主要原因系
下游客户需求短期内受到新冠疫情冲击较大,产、销量较上年同期均下降,导致一
季度收入下降明显。受此影响,公司一季度实现归属于上市公司股东的净利润-
306.45 万元,与上年同期相比由盈转亏。
3、可比公司的营业收入变动情况
公司营业收入的变动情况与行业趋势、同行业公司情况具有一定相似性。
根据公开数据,家居装饰饰面材料可比公司营业收入变动情况如下表所示 :
2020 年一季
代码 股票简称 度增长率 2019 年增长率(%) 2018 年增长率(%)
(%)
603038.SH 华立股份 -23.90 20.70 16.09
天安新材 -48.08 -15.87 -7.06
由上表可知,家居装饰饰面材料产品营业收入和可比公司的差异主要系生产
的产品类别、规模以及下游应用领域不同造成。
华立股份主要产品包括饰边条及饰面板,主要用于板式家具、室内装潢的装
饰复合材料产品,其主要原材料包括 PVC 粉、助剂等,与公司家居装饰饰面材料
产品使用的原材料具有相似性。一方面,华立股份的产品主要作为板式家具的饰边
材料,而公司生产的家居装饰类产品广泛应用于板式家具表面装饰,产品应用领域
有所不同;另一方面,两者的生产工艺存在一定差别,因此营业收入变动情况有所
差异。
5-1-12
2020 年一季度,公司家居装饰饰面材料产品收入受主要下游客户需求量下降
影响而下降较大,主要客户中索菲亚、好莱客、欧派家居的一季度收入同比下降比
例分别为 35.58%、48.30%、35.09%,因此公司家居装饰饰面材料产品收入下降比
例比可比公司大,与公司主要下游客户收入波动基本一致。
汽车内饰饰面材料可比公司营业收入变动情况如下表所示
2020 年一季
代码 股票简称 度增长率 2019 年增长率(%) 2018 年增长率(%)
(%)
002516.SZ 旷达科技 -30.68 -10.90 -23.76
603179.SH 新泉股份 -12.01 -10.85 10.01
603035.SH 常熟汽饰 39.29 24.62 9.29
603730.SH 岱美股份 -9.99 12.74 31.61
可比公司平均值 -3.35 3.90 6.79
天安新材 -46.85 -17.08 3.51
岱美股份主要产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器、汽车座椅等,且其
以外销为主,根据其 2019 年年度报告披露,岱美股份出口收入占主营业务收入的
比例超过 84%,其出口产品定价模式是导致其营业收入增长较高的一个原因。
旷达科技的主要产品包括汽车内饰面料、座套,其作为国内汽车内饰面料行
业龙头企业,生产规模及市场占有率多年来稳居国内行业第一,主要配套客户有一
汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、广州本田等主机厂,因此营业收入相对
较高。但受下游汽车行业影响,营业收入逐年下降,其营业收入变动趋势与公司一
致。
常熟汽饰 2019 年收购天津安通林汽车饰件有限公司,改善了产品结构,因此
营业收入增长较大。
新泉股份产品因新车型推出速度放缓而老产品价格下降,营业收入逐年下
降,其营业收入变动趋势与公司一致。
2020 年一季度,公司汽车内饰饰面材料产品收入受主要下游客户需求量下降
影响而下降较大,主要客户比亚迪、吉利汽车的一季度收入同比下降比例分别为
5-1-13
35.06%、41.00%,因此公司汽车内饰饰面材料产品收入下降比例比可比公司大,与
公司主要下游客户收入波动基本一致。
薄膜产品可比公司营业收入变动情况如下表所示
2020 年一季
代码 股票简称 度增长率 2019 年增长率(%) 2018 年增长率(%)
(%)
000973.SZ 佛塑科技 -20.01 0.90 12.38
002585.SZ 双星新材 0.44 15.94 27.61
可比公司平均值 -9.79 8.42 20.00
天安新材 -2.95 21.23 20.66
由上表可知,公司薄膜产品营业收入变动情况与可比公司基本保持一致。
人造革产品可比公司营业收入变动情况如下表所示