关于南京健友生化制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 8 月 19 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（202045 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，南京
健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发
行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、
发行人会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、申请人律
师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问
题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转
换公司债券相关申请文件进行了修订。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《南京健友生化制药股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体_GB2312、加粗 对募集说明书的修改
1
目录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 4
问题 1、申请人主营业务中境外销售占比较高，本次发行募投项目未来也以出口美国
为主。请申请人补充说明并披露，境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区，
国际贸易摩擦是否对公司日常经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，是否有
应对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ........................... 4
问题 2、申请人境内销售主要采用临床代表推广的方式进行。请申请人补充说明并披
露，公司境内销售采用临床代表推广的合理性和必要性，主要合作模式，合作商是
否具备胜任能力，申请人及合作商是否存在商业贿赂等违法违规行为。请保荐机构
及律师发表核查意见。 ..................................................................................................... 11
问题 3、疗效类似的药物面世和有效治疗手段的增加，将一定程度挤压肝素类药物的
市场空间。请申请人补充说明并披露，目前境内外市场相关疗效类似的药物及有效
治疗手段的发展情况，与肝素类药物形成的具体竞争态势，肝素类药物是否存在较
大的替代风险，行业经营环境和市场需求未来是否存在重大不利变化，是否有应对
措施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ................................. 21
问题 4、报告期内，申请人制剂相关收入逐年增加，本次发行拟募集资金总额不超过
78,000 万元，继续投向高效智能化高端药品制剂生产线建设项目及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）募投项目审批备案情况，是否履行环评程序，是否
取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在转变
经营模式或开发新产品的情况，项目涉及制剂产品种类及用途，是否实际研发成功，
是否取得境内外上市许可或注册；（3）募投项目是否符合行业政策和当前市场情况，
风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ............................................. 29
问题 5、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额
与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债
的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集
资金进行财务性投资发表核查意见。 ............................................................................. 38
问题 6、根据申请文件，为进一步完善了海外市场营销渠道的构建，2019 年申请人
全资子公司香港健友以增资及债转股方式收购了成立于 2016 年底的美国本土化注射
剂产品医药公司 Meitheal83.33%的已发行股权，香港健友原已取得的美国仿制药申
请（ANDA）注册批件已全部转移至 Meitheal，尚未取得 FDA 注册批件的 25 项产品
权利将在完成 FDA 审批后进行转移。后续，申请人可借助 Meitheal 的本土化销售渠
道优势，保障本次募投项目新增产能的进一步消化。请申请人在募集说明书“管理层
讨论与分析”中披露收购 Meitheal 的原因及合理性；披露 Meitheal 的分红政策、财
务数据及经营模式；结合目前的市场情况及国外相关政策，说明公司是否能够实际
控制 Meitheal 并通过该公司的营销渠道消化本次募投项目的新增产能。同时，结合
2
上述事项，说明是否应在“重大事项提示”及“风险因素”中披露 Meitheal 的经营风险
及商誉减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................. 46
二、一般问题 ......................................................................................................................... 52
问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内最近 36 个月内受
到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ..................................... 52
问题 2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或
未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表
核查意见。 ......................................................................................................................... 56
3
一、重点问题
问题 1、申请人主营业务中境外销售占比较高，本次发行募投项目未来也以出口美
国为主。请申请人补充说明并披露，境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区，
国际贸易摩擦是否对公司日常经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，是否有应
对措施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区
申请人已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十二、公司境外经营及销售
情况”之“（二）公司境外销售情况”补充披露如下：
“1、公司境外销售的具体情况
……
（1）境外销售主要产品
报告期内，境外销售按照产品分类具体情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
标准肝素
68,173.86 64.22% 143,163.12 80.82% 113,395.09 92.56% 91,141.11 93.59%
原料药
国外制剂 34,508.61 32.51% 21,219.85 11.98% 4,090.76 3.34% 3,558.53 3.65%
CDMO 及其
3,471.19 3.27% 12,762.83 7.20% 5,026.42 4.10% 2,681.46 2.76%
他产品
合计 106,153.66 100.00% 177,145.80 100.00% 122,512.27 100.00% 97,381.10 100.00%
（2）境外销售地区
报告期内，公司境外销售以美国和欧洲为主，按照国家或地区分类具体情况如下
表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
国家或地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北美洲 61,185.38 57.64% 85,543.55 48.29% 55,718.92 45.48% 46,685.39 47.94%
4
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
国家或地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：美国 61,185.38 57.64% 85,543.55 48.29% 55,718.92 45.48% 46,685.39 47.94%
欧洲 30,157.64 28.41% 65,449.08 36.95% 49,670.87 40.54% 37,497.16 38.51%
亚洲 14,627.62 13.78% 26,153.17 14.76% 16,623.74 13.57% 12,469.65 12.80%
南美洲 183.02 0.17% - 0.00% 498.74 0.41% 728.89 0.75%
合计 106,153.66 100.00% 177,145.80 100.00% 122,512.27 100.00% 97,381.10 100.00%
二、国际贸易摩擦是否对公司日常经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，
是否有应对措施，风险是否充分披露
（一）中美贸易摩擦现状及对公司日常经营和本次募投项目的影响
1、中美贸易摩擦现状
2018 年 4 月 3 日，美国政府宣布对原产于中国的 500 亿美元商品加征 25%的进口
关税；
2018 年 9 月，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1 日起加征关税税率提
高到 25%。
2018 年 12 月 G20 峰会上，中美两国元首达成共识，停止相互加征新的关税。
2019 年第七轮中美经贸磋商后，美国贸易代表办公室（USTR）宣布，对 2018 年 9
月起加征关税的自华进口商品，不提高加征关税税率，继续保持 10%，直至另行通知。
2019 年 5 月 10 日，美方将 2,000 亿美元中国输美商品的关税从 10%上调至 25%。
2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表办公室（USTR）发布公告，拟对 3,000 亿美元中国输
美产品加征最高 25%的关税。此次美国发布的征税清单共包括涵盖了前三轮已被加征关
税的 340 亿美元、160 亿美元和 2,000 亿美元产品之外的几乎所有产品，被排除在外的
仅有药品、原料药、部分医疗用品、稀土和关键矿产品。
2019 年 8 月 29 日，美国贸易代表办公室（USTR）在《联邦公报》发表通告，正
式宣布上调 3,000 亿美元中国商品关税税率，由原定的 10%提高至 15%，分两批实施。
5
2019 年 9 月 12 日，美国宣布推迟加征中国商品关税，将加征 2,500 亿美元商品关
税的决定推迟到 10 月 15 日。
2019 年 10 月 12 日，美国宣布，美中经贸磋商取得了实质性的第一阶段成果，美
国将暂缓 10 月 15 日的对华加征关税。
2019 年 12 月 15 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一阶段
经贸协议的声明。该声明称，美国将对约 2,500 亿美元的中国进口商品保持 25％的关税，
并对约 1,200 亿美元（即 9 月 1 日已开始加征的 3,000 亿美元 A 清单产品）的中国进口
商品加征的关税由原 15%降至 7.5%，且原定于 12 月 15 日执行的 3,000 亿美元 B 清单
产品加征关税不会在 12 月 15 日执行。
2020 年 1 月，中美达成第一阶段贸易协议，双方就关税减让达成一致。2020 年 2
月，美国正式将 A 清单商品的加征关税税率降低至 7.5%。
目前，中美贸易谈判仍在进行中。
2、中美贸易摩擦对公司日常经营的影响
①公司对美出口产品均未在加税清单中，未来列入加税清单概率较小
报告期内，公司销往美国的产品包括标准肝素原料、抗肿瘤制剂及其他高附加值无
菌注射剂等。根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的历轮加税清单，公司出口美国
的产品均未在加税清单中。
作为疾病治疗领域的重要物质资源，各国政府出于对国民生命健康保证的考虑，通
常会努力保证药品尤其处方药的供应稳定及安全。提高关税是政府通过提升国内消费成
本，引导一国经济实体减少对某一国或某一类产品采购，从而达到政府引导经济行为的
目的。对某一国药品增加关税会导致该国药品供应量实质性减少，从而导致征税国国内
该药品价格提升，对保障国民医疗健康产生负面影响，因此各国政府对有效的成品处方
药增加税收均十分谨慎。综合美国对中国的历轮加税清单，成品处方药被加税的情况仍
非常罕见，且 2019 年 5 月美国贸易代表办公室已发布公告将药品及原料药排除在 3,000
亿美元加税清单外，因而未来成品处方药或其原料被列入加税清单的可能性较小，公司
对美出口产品未来列入加税清单概率较小。
②肝素的全球供需状况及高质量标准确保公司肝素类产品销售
6
2008 年百特事件后，由于对人体内源存在的肝素结构同一性考虑，“牛羊肝素” 已
退出肝素市场，猪小肠成为肝素粗品主要原材料。因此，不同于化学合成的小分子药品，
肝素由于从猪小肠提取，具有一定资源性特征。我国拥有全球最丰富的生猪资源，是全
球最大的肝素原料药出口国。作为多科室治疗和辅助用药，肝素在心血管手术、肾透析
等传统领域已长期应用，各国医务工作者常年积累而来的长期用药习惯很难改变。因此，
国际市场对肝素原料药将保持持续稳定的需求。
此外，美欧药典对肝素原料药质量标准的不断提高，上游肝素粗品的供应亦纳入原
料和制剂生产企业的质量管理体系，大型粗品供应商生产的、可追溯性强的高品质肝素
粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料药有很强的市场和质量壁垒。因此，符合
美国 FDA 或欧盟 EDQM 标准的高品质肝素原料药供应无法完全满足市场需求，该类肝
素原料药企业已呈现明显的资源性特征，成为国际主流肝素制剂生产企业争夺的重要对
象。公司从事肝素原料药的生产 20 余年，是全球最主要的高品质肝素原料药供应商之
一。
2018 年起，受非洲猪瘟疫情影响，中国生猪出栏量有所下滑，猪小肠供给总量减
少，肝素制品供应有所紧缩，进一步加剧全球肝素供应紧张的局势，且 2018 年至 2019
年，肝素原料药的价格增长较快，2020 年二季度虽略有回落，但仍保持较高的价格水
平。因此，综合肝素产品的资源性特征、供需情况及高质量标准，附加非洲猪瘟等突发
因素影响，即使肝素类产品被列入加税清单，我国肝素行业也具备较强的成本转嫁能力，
将关税增加成本转移至征税国消费者。
综上所述，中美贸易摩擦对公司日常经营影响较小。
3、中美贸易摩擦对本次募投项目的影响
本次募集资金投向包括高效智能化高端药品制剂生产线建设项目和补充流动资金。
①高效智能化高端药品制剂生产线建设项目
高效智能化高端药品制剂生产线建设项目拟建设生产符合新版 GMP 标准、FDA 标
准、欧盟 CEP 等国际标准的高端药品制剂生产线，产品类别均为高端仿制类药品，包
括抗微生物类药物注射剂、泌尿系统类药物注射剂、麻醉类注射剂药物、抗凝血类注射
剂药物以及心血管系统类药物注射剂等。根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的历
轮加税清单，该等产品均未在加征关税清单中。
7
原研药专利到期后，仿制药的陆续上市将使得药品的价格逐步降低，仿制药以较小
的开支解决了绝大多数的临床用药需求，因此，安全、有效、高质量的仿制药在世界各
国医疗体系中起着至关重要的作用，市场需求巨大。以美国市场为例，根据 IQVIA 数
据，2018 年 1-11 月非品牌仿制药（Unbrand Generics）处方量在全部处方中的占比为
85.50%。本次募投项目产品均为仿制药产品，仿制药在医疗体系中占据不可替代的作用，
关系国计民生问题，未来受到贸易摩擦影响的可能性较小。
此外，本次募投项目产品在针对美国市场，进行 FDA 审批的同时，亦针对包括国
内市场的上市计划，同步申报 NMPA 审批。后续，为进一步分散贸易摩擦的风险，公
司将陆续开展欧洲、日本等国家的上市审批，保障本次募投产品产能的消化。
②补充流动资金
公司补充流动资金旨在缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，更好
的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营提供充足的资金支持，从
而提升公司的行业竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
中美贸易摩擦不会对补充流动资金项目产生影响。
（二）其他国家或地区贸易政策对公司日常经营和本次募投项目的影响
公司产品除销往美国外，主要境外销售地区还包括欧盟及日本等国家或地区。报告
期内，上述主要国家或地区未与公司所属细分行业产生贸易摩擦，未对公司出口、销售
的相关产品采取加征关税等贸易保护措施。因此未对公司日常经营及本次募投项目产生
影响。
（三）公司的应对措施
截至目前，国际贸易摩擦暂未对公司境外销售及日常经营产生重大不利影响，但未
来国际形势变化、国际贸易摩擦的升级和扩散仍可能对公司的出口业务带来一定不利影
响。为增强潜在风险抵御能力，公司已陆续采取以下应对措施：
1、稳固与肝素粗品供应商的良好合作关系，保证原材料的稳定供应：中国是全球
最大的肝素原料药出口国，拥有全球最大的生猪养殖规模和全球最丰富的肝素粗品资源。
公司将通过在供应商中推广集中洗脱模式等方式维护与肝素粗品供应商的良好合作关
系，保证公司原材料的充足供应及可追溯性，从而在肝素制品行业掌握核心资源优势，
稳固公司行业领先地位。
8
2、进一步拓展全球市场：除美国市场外，公司亦积极开拓其他国家及地区市场。
截至本回复出具之日，公司肝素原料药已获得欧盟 EDQM 的 CEP 认证及日本 PMDA
的达肝素钠进口许可，依诺肝素钠注射液已获得英国、德国、瑞典和巴西的上市许可。
发行人已积累了丰富的境外申请审批经验及客户基础，未来将进一步拓展全球市场，分
散潜在的局部贸易摩擦风险。
3、积极开拓国内市场，推进注射剂的一致性评价及国内转报工作：随着一致性评
价和双报优先审评政策稳步推进，公司将凭借注射剂国际化的已有优势，积极开展高品
质注射剂产品国内转报工作和国内外双报工作，加快审评上市速度，抢占注射剂一致性
评价的市场先机，从而逐步形成对原有进口产品的替代，拓展国内市场。
4、加大研发力度，推动产品结构多元化：经过不断的研发创新，公司产品已涵盖
标准肝素原料、低分子肝素原料、抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂等产品类别。
未来，公司将持续加大研发投入，进一步丰富产品类别、推动产品结构的多元化。
（四）风险披露
申请人已在募集说明书“重大事项提示”和“第二节 风险因素”之“一、与经营
相关的风险”之“（一）市场风险”中进一步补充披露国际贸易摩擦风险，具体如下：
“近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经
济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，公司主营业务收入中国外收入占比分
别为 87.69%、72.12%、71.80%和 76.12%，其中销往美国的收入占国外收入比例分别为
47.94%、45.48%、48.29%和 57.64%。公司产品出口主要销往美国、欧盟及日本等国家
和区域，销售产品主要为肝素原料药和制剂。截至目前，根据美国贸易代表办公室公布
的历轮加税清单，公司出口美国的产品以及本次募投项目对应的相关产品均未在加税清
单中，除销往美国外，报告期内公司主要境外销售地区还包括欧盟及日本等国家或地区。
上述主要国家或地区未与公司所属细分行业产生贸易摩擦，未对公司出口、销售的相关
产品采取加征关税等贸易保护措施。但是，如果上述贸易摩擦进一步升级或未来美国政
府出于扭转贸易逆差、保护本国产业等目的制定新的政策，亦或公司其他主要出口国的
政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外销售产生一定影响。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
9
保荐机构和申请人律师取得并查阅了报告期内发行人境外销售的收入明细及主要
客户的销售合同；查询了中美贸易摩擦进展的相关资料，查询了发行人主要境外销售国
家或地区的贸易政策；查询了美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，并
与发行人出口美国产品的 HS 编码进行比对；与发行人主要管理层、业务负责人就中美
贸易摩擦对公司的影响及发行人陆续采取的应对措施进行了访谈。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人已补充披露境外销售的具体情况，国
际贸易摩擦未对发行人境外销售以及本次募投项目实施产生重大不利影响，发行人将针
对贸易摩擦积极采取应对措施，相关风险已在募集说明书中充分披露。
10
问题 2、申请人境内销售主要采用临床代表推广的方式进行。请申请人补充说明并
披露，公司境内销售采用临床代表推广的合理性和必要性，主要合作模式，合作商是
否具备胜任能力，申请人及合作商是否存在商业贿赂等违法违规行为。请保荐机构及
律师发表核查意见。
回复：
一、公司境内销售采用临床代表推广的合理性和必要性
申请人已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“八、公司主营业务的具体
情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
“……
在国内的销售模式上，公司与第三方咨询服务商签署合同，主要通过第三方咨询服
务商的临床代表学术推广的模式，利用临床代表的渠道资源直接实现与医院终端的对接，
扩大市场覆盖范围。此外，公司建立了临床代表的管控和服务平台，通过互联网对第三
方临床代表进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临
床代表学术水平持续跟踪，有效提升第三方临床代表的业务黏性，从而在利用第三方临
床代表快速接触市场能力的同时提升其在已有市场通过学术推广快速扩大销售规模的
能力。
（1）境内销售采用临床代表推广的必要性
1）采用临床代表推广是“两票制”下公司调整销售模式的要求
“两票制”即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业
将药品销售给医疗机构时开具一次发票，药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两
次发票的制度。“两票制”的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到
逐步降低药价的目的。2017年1月9日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），
“两票制”正式实施。同年，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通
使用政策的若干意见》，明确提出要推行药品购销“两票制”，2018年计划在全国推
开。
随着“两票制”政策的逐渐实施，医药生产企业的经销商逐步由原有的经销代理
商转变为医药流通配送企业，在“两票制”政策实施前，经销代理商同时承担区域性、
11
本地化产品推广和配送功能，而在与医药流通配送企业合作的模式下，医药流通配送
企业仅承担产品配送功能，产品的市场推广由医药生产企业自主筹划和安排或委托专
业的第三方市场推广服务商进行。为加强医生患者教育，规范临床药品的合理使用，
医药制造业企业需提高其服务与推广职能。
随着公司制剂产品的不断上市，公司自2015年逐步建立国内制剂业务的销售团队
配合经销商进行产品的推广活动，随着产品销售区域扩大和销售量进一步增长，公司
自身的销售团队已经不能满足推广活动的需要，同时2017年1月“两票制”开始逐步实
施，传统的经销商模式已经不能满足“两票制”的要求，因此从2017年开始公司积极
寻求专业的第三方咨询服务商进行合作，国内制剂业务的销售推广模式逐步向委托第
三方咨询服务商推广转变，与具备医药销售专业知识及服务经验的临床代表建立长期
稳定的合作关系，协助以合作开发、共同维护医院等终端客户。
2）采用临床代表推广是处方药物地域性广且专业性较强的要求
公司制剂产品均为处方药品，处方药的用药需求除取决于市场容量外，还主要取
决于药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过专业的学术指导提升
产品的市场认可度。产品的特性、用法、疗效等需要充分的学术教育，以获得医生对
产品的了解和认可。
近年来，国家颁布多项法律法规以促进医药行业的健康发展，尤其自2010年《药
品生产质量管理规范》修订后，国家对药品生产企业在产品生产和质量等方面提出更
高的要求。在响应国家政策的同时，公司在制定营销策略时需要掌握销售区域的学术、
市场调研信息，亦需要了解科室医护人员在使用公司抗凝抗栓类产品过程中的信息，
以便能够进行释疑、解答以及协助处理不良反应。抗凝抗栓类产品是医院的基础用药，
涉及医院多达15个以上主力科室，不同科室的使用方法和竞争产品都不相同，医生临
床使用需要教育和案例导引。
通过临床代表拜访医院科室向医务人员答疑并传递临床用药指导信息，将产品的
特性、用法用量及疗效进行有效的学术推广，同时获取医务人员对于产品的认知和患
者处方的使用反馈，在公司和医务人员间建立沟通渠道，使医护人员更好地了解公司
产品的特点，以强化医务人员对产品的认知并获取其对产品的认可。
综上所述，一方面，随着“两票制”政策的逐渐实施，公司服务与推广职能面临
更高的要求，需由传统的经销商模式相应进行调整；另一方面，公司国内制剂产品均
12
为处方药，受众的基本市场容量、市场疗效以及医生的认知程度决定了其市场的需求
量，因此市场认可度的提升需要通过其临床试验资料、询证医学数据、专业的学术指
导得以实现，由于涉及地域广且专业性较强，和行业内多数企业一致，公司采用了第
三方临床代表进行学术推广的模式。因此，公司境内销售采用临床代表推广是“两票
制”下公司调整销售模式的要求，也是处方药推广所涉地域广、专业性较强的特点导
致的，具备必要性。
（2）境内销售采用临床代表推广的合理性
1）采用临床代表推广可拓展销售渠道、覆盖医院并提升终端控制力
临床代表具备一定医药销售专业知识及经验，是从事医药咨询、市场策划的专业
人员，公司采用临床代表进行产品推广，可以充分利用其所认识、掌握的药品销售专
业知识，组织销售、产品推广，拓宽公司销售渠道和覆盖医院。
此外，“两票制”实施之前，公司主要采用传统经销商模式进行销售，由经销商
组建销售团队，开发终端，并开展各种学术推广和促销活动，相对而言，公司对于终
端的控制能力较弱。“两票制”实施后，公司利用临床代表的渠道资源直接实现与医
院终端的对接，扩大市场覆盖范围，对终端的控制力有所提升。
2）采用临床代表推广有助于为公司的经营决策提供一线数据
临床代表长期与医务人员、医院保持良好沟通，对医院科室信息进行调研收集，
包括但不限于对科室抗凝类产品使用信息、竞争产品信息以及产品销售数据的调研，
通过市场调研并结合竞争产品相关信息，可以使公司更好地掌握市场情况和学术信息
等，为公司营销策略的制定提供决策依据。同时，在公司和医务人员间建立沟通渠道，
获取医务人员对于产品的认知和患者处方的使用反馈，协助公司了解产品终端包括用
药疗效、用药建议等在内的使用信息，为公司营销策略的制定提供支撑。
3）报告期内临床代表推广效果良好，公司制剂业务收入不断提升
根据有效数据显示，目前中国肝素制剂人均使用量仅达到欧洲国家的十分之一，
而中国的人口规模远大于欧洲，随着生活水平、医疗条件的不断改善提升，中国的未
来市场空间还很大。低分子肝素在应用上也非常广泛，除了骨科、心血管、血透科等
科室外，在生殖中心、妇产科，肝素在治疗复发性流产方面也有显著疗效，而这方面
的特性往往还不为市场所熟悉和了解。同时，公司低分子肝素制剂产品于 2014 年至 2016
13
年陆续获得国内药品批件，从产品新上市到市场熟悉需要公司持续不断地进行学术教
育工作。
报告期内，公司积极举办相关学术会议促进医务人员、患者及学术专家的互动交
流，宣传公司最新产品的优势、研究理论和研究成果，有医务人员和患者及时了解该
处方药的有效性、用法用量、适应病症等。通过第三方咨询服务商的协助推广，在短
时间内获取市场认可度，提高公司在肝素制剂等相关领域的竞争优势。
报告期内，公司积极开展产品推广活动，相应产生了一定的第三方咨询服务费用，
也取得了良好的推广效果，推动国内制剂收入显著上升，报告期内公司实现国内制剂
收入分别为 10,875.93 万元、35,750.89 万元、54,971.21 万元和 28,207.48 万元，2018
年国内制剂业务收入较 2017 年增加 24,874.97 万元，增幅为 228.72%，大幅高于同期
营业收入增长；2019 年国内制剂业务收入较 2018 年增加 19,220.32 万元，增幅为 53.76%，
亦高于同期营业收入增长。
4）临床代表市场推广费用符合公司实际情况，与同行业趋势相同
报告期内，公司销售费用率低于同行业平均值。公司主要业务为标准肝素原料销
售，与多家国际大型制剂生产商、药品贸易商建立了长期稳定的合作关系，客户较为
集中，境外客户日常维护成本也比较低，总体销售费用率较低。
报告期内，公司和同行业可比公司销售费用率比较情况如下：
单位：%
公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
健友股份 14.35 14.51 14.57 4.22
注1
同行业可比公司平均 28.02 30.21 29.24 25.41
海普瑞 7.71 8.89 6.03 2.38
千红制药 22.19 21.47 24.25 23.32
常山药业 41.36 45.50 42.18 35.41
东诚药业 19.50 27.83 24.62 20.90
海正药业 21.64 26.09 24.67 15.12
恒瑞医药 35.62 36.61 37.11 37.50
华海药业 17.66 17.83 25.41 18.09
注2
平均值 23.67 26.32 26.32 21.82
注：1、截至 2020 年 6 月 30 日，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
14
中“C27 医药制造业”下的所有 A 股公司（ST 除外）的平均值，此外由于百奥泰-U、泽璟制药-U 及神
州细胞-U 属于科创板尚未盈利公司，计算时将此三家公司排除在外；
2、同行业可比公司数据来源于 wind；平均值计算不包括公司。
报告期内，随着公司国内制剂业务规模扩大，借助第三方临床代表进行学术推广
的活动增加，市场推广费用大幅增长，公司市场推广费分别为 3,486.27 万元、23,705.18
万元、33,854.87 万元和 16,867.67 万元，占国内制剂收入的比例为 32.05%、66.31%、
61.59%以及 59.80%，2018 年至今占比趋于稳定并呈现小幅下降趋势。
报告期内，公司与业务以国内仿制药制剂销售为主的部分可比公司市场推广费用
与制剂业务收入的比例比较情况如下：
单位：%
公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
健友股份 59.80 61.59 66.31 32.05
灵康药业 62.70 65.46 71.53 51.19
昂利康 66.30 67.28 66.39 41.16
润都股份 61.58 66.88 62.59 47.03
康辰药业 54.17 57.54 56.71 46.37
奥赛康 60.49 61.17 61.26 59.50
平均值 61.05 63.67 63.70 49.05
注：1、同行业可比公司数据来源于 wind，市场推广费用根据各可比公司销售费用明细项目中的推
广费用或营销服务费用统计，公司制剂业务收入以国内制剂收入为口径统计，可比公司若无法明确
区分非制剂业务收入则以营业收入替代作为分母；该比例并非适用于中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订）中“C27 医药制造业”下的所有 A 股公司，因此同行业可比公司平均
值无法计算。
2、平均值计算不包括公司。
由上表可见，报告期内，制剂类药品销售模式发生了一定的调整和改变，因此销
售费用占营业收入比重有所增加，公司在报告期内国内制剂业务以咨询服务费为主的
市场推广费用以及其占国内制剂收入比重变化与行业趋势相符。
综上所述，采用临床代表推广可拓展销售渠道、覆盖医院并提升终端控制力，也
有助于为公司的经营决策提供一线数据，公司报告期内临床代表推广效果良好，公司
制剂业务收入不断提升，且推广费用符合公司实际情况，与同行业趋势相同，具备合
理性。”
15
二、主要合作模式
申请人已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“八、公司主营业务的具体
情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
“……
（3）境内销售采用临床代表推广的主要合作模式
公司与第三方咨询服务商签订推广服务协议，由第三方咨询服务商开展市场推广
活动，公司根据第三方咨询服务商的具体推广形式及合同约定，按照一定的标准向其
支付费用。公司的各项具体服务项目均有明确的定价标准，并在与第三方咨询服务商
的协议中明确约定。
报告期内公司的市场推广活动主要包括市场调研与数据分析和学术培训与渠道推
广工作，具体内容如下：
咨询活动内容类别 具体服务内容
在市场推广前期，以区域为单位对医院科室抗凝类产品使用信息、产品销售
数据、产品特性进行收集和整理
对销售区域的学术信息、市场信息进行收集及整理并完成分析工作
市场调研与数据分析 了解未使用公司产品的科室医学工作人员抗凝抗栓类产品的使用现状和用药
顾虑
通过市场调研了解竞争产品相关信息，从竞品优势、竞品销售、竞品劣势等
方面进行分析对比，以便能够更好地掌握市场情况
举办学术推广活动，向医学工作者介绍公司产品和最新研究进展，以获得多
方专家对于产品用法的意见和建议，同时提高公司产品知名度
获取医学工作者对于产品的认知和患者处方的使用反馈，在公司和医学工作
人员间建立沟通渠道
协助公司了解产品终端的使用信息，为相应区域范围内的学术推广活动做前
期准备工作，以制定推广活动计划
举行科室会议，向医学工作者进行产品普及和案例导引，使其了解公司产品
特性和用法用量依据，分享和交流在临床过程中所遇到的不同类型患者对于
学术培训与渠道推广
药品的适用性区别等
安排举办城市交流会，向医学工作者介绍公司相关产品的安全使用方法
组织安排市场推广人员的培训会议，包括产品学习、市场策略研讨，提升销
售人员对公司产品的认知和了解程度
安排小范围的培训活动，使医学工作者深度学习相关产品，提升市场品牌影
响力和公司产品的销量
负责完成目标专家、临床医生的市场沟通研讨会及产品宣介工作
”
三、合作商是否具备胜任能力
16
报告期内，公司委托专业第三方咨询服务商为公司产品提供推广服务并对第三方咨
询服务商的选择施行准入管理，选择合作机构的条件包括服务地域、服务能力、策划水
平、服务资质等，具体标准如下：
1）资质标准：公司对咨询服务商的业务资质进行审查，包括对其是否具有合法的
经营范围、合法的注册状态且无违法犯罪记录、合法税务资质、真实完税凭证、主要业
务所在区域等情况进行调查，确保其具有市场推广的必要资质。
2）业务能力：具有在某一区域开展招投标的丰富经验，能够在当地开展药品招投
标等沟通工作；在某一区域内举办学术活动并且为公司产品在临床应用的学术研究提供
支持；能够开展医疗信息搜集、市场调研、竞品信息调研等工作，并出具相关报告供公
司制定产品市场策略；可通过当地区域医药流通渠道将公司产品合法合规地覆盖到各级
医疗机构；关注静脉血