关于家家悦集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二〇年一月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》191402 号，东兴证券股份有限公司、家家悦集团股份有限公司及
各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题
予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构
分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意
见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与募集说明书（申报稿）中
的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
7-1-2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 7
1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受
到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................... 7
2、根据申请文件，申请人主要采用租赁房产方式开展经营，截至 2018 年末，
部分租赁房产出租方未取得产权证书或者不能提供有权使用租赁房产的证明文
件。请申请人补充说明并披露，相关权属瑕疵房产租赁合同是否存在无效风险，
如果需要搬迁是否有相关应对措施，对公司日常经营是否产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......................................................... 22
3、根据申请文件，上市公司共有门店 732 家，其中 4 家尚在办理营业执照、9
家尚在办理食品经营许可证 ，上述正在办理证照的门店均位于部队营区内。请
申请人补充说明并披露，上述门店的具体经营状态，是否存在无证经营等违法
违规情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ..................................... 25
4、根据申请文件，报告期内公司向关联方威海九龙城、荣成九龙城等（申请人
控股股东控制企业）租赁经营门店，交易金额分别为 1877 万元、1940 万元、2344
万元；2018 年 4 月，公司向关联方威海九龙城购置 8407. 96 平方米办公楼，交
易金额为 9450 万元，已支付 9000 万元。请申请人补充说明并披露，上述关联
交易的必要性、合理性，是否履行内部决策程序，定价是否公允，是否符合关
于减少和规范关联交易的相关公开承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。 ......................................................................................................................... 27
5、根据申请文件，报告期内申请人存在 9 起标的额在 100 万元以上尚未了结的
诉讼、仲裁。请申请人补充说明并披露，上述诉讼、仲裁的基本案情、审理情
况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 35
6、根据申请文件，本次募投项目包括连锁超市改造、威海物流改扩建、烟台临
7-1-3
港综合物流园等项目。请申请人补充说明并披露：（1）上述募投项目是否经有
权机关审批，是否履行环评程序，是否在有效期限内，是否涉及新增土地，是
否已取得土地使用权或作出相关安排；（2）结合募投项目内容说明实施的必要
性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......................................................... 38
7、申请人 2018 年末商誉金额为 256,606,281. 23 元，主要系收购青岛维客商业连
锁有限公司形成，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）商
誉确认的依据是否合理，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（2）截至
目前收购资产整合效果，并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测
业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用），定量分析并补充披露商誉
减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并对商誉减值测
试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。 ......... 43
8. 申请人首发募集资金用于“连锁超市建设项目”“生鲜加工物流中心项目”“ 连
锁超市改建项目”“信息系统升级改造项目”，请申请人在募集说明书“历次募集
资金运用”中披露：（1）前募项目目前进展情况，预计完工时间，并与募投项
目首次披露的进度与效益进行详细对比分析；（2）项目效益测算方式是否合
理，是否与相关披露文件一致，效益测算是否准确；（3）前募项目与本次募投
项目的区别；（4）根据公司披露信息，新开业的门店存在一定期限的市场培育
期，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损。筹办期间开办
费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。上述内容均可以合理预
期，并不是未能达到预计效益和进度的理由，请详细披露首发募投项目效益与
进度未能达到预期的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对公
司信息披露是否真实、完整、准确发表核查意见；同时，核查公司董事会前次
募集资金使用情况报告披露信息是否真实、准确，如否，需重新出具前次募集
资金使用情况报告并需会计师重新鉴证。 ............................................................. 51
9. 申请人本次拟募集资金不超过 85,000 万元，用于“连锁超市改造项目”“威海
物流改扩建项目”“烟台临港综合物流园项目”和补充流动资金。截至 2018 年
末，申请人在建工程金额 22,263.53 万元，其中，烟台物流园金额 16,550.59 万
元，请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）拟募投项目具体
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建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公
司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理
性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说
明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，是否合理考虑店铺培育期及促销等
原因对效益的影响，项目效益与进度是否与前次募投项目以及公司报告期内同
类业务存在较大差异；（4）在建工程中“烟台物流园”是否和“烟台临港综合物
流园项目”为同一建设项目， 该项目截止目前的建设情况；（5）“连锁超市改造
项目”中对拟改造门店的选取标准，单店改造的费用标准；（6）申请人现有物
流项目的运营情况，覆盖范围，结合现有物流项目运营情况说明本次拟募投项
目选址、拟建设规模是否合理，是否存在重复建设。请保荐机构及会计师发表
核查意见。 ................................................................................................................. 65
10. 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资
金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................. 89
二、一般问题 ........................................................................................................... 105
1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。 ................................................................................... 105
2、申请人 2017 年分别将普通门店、百货店装修的摊销期限进行了变更，请申
请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合同行业可比上市公司情况、公司
经营情况说明该次会计估计变更的合理性以及对公司业绩的影响。请保荐机构
及会计师发表核查意见。 ....................................................................................... 105
3、报告期内，申请人其他应收款金额增加较快，截止 2018 年末，其他应收款
7-1-5
金额 1.06 亿元，其中，往来款金额 6,273. 93 万元。请申请人在募集说明书“管理
层讨论与分析”中披露：（1）其他应收款增加较快的原因和合理性；（2）往来
款的性质、主要交易对手方情况、期后回款情况，并结合上述情况说明减值准
备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................... 109
4、申请人 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书，2019 年 2 月完成工商变
更手续，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露张家口福悦祥的主
要财务指标、纳入合并报表的时间及纳入合并报表后对主要科目的影响情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................................... 113
5、申请人 2018 年扣非后归母净利润较 2017 年增长约 26%，但经营活动现金净
流量较 2017 年下降，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明扣非后
归母净利润和经营活动现金净流量变化趋势不符的原因。请保荐机构及会计师
发表核查意见。 ....................................................................................................... 116
7-1-6
一、重点问题
1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况
根据发行人提供的资料并结合信用山东、信用威海、信用济南、信用青岛、
信用烟台、信用临沂、信用上海、信用张家口等网站检索核查确认，发行人及合
并报表范围内子公司自 2016 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日的 36 个月（以下
简称“最近 36 个月”）内受到食品药品、工商、消防等行政管理部门作出的行政
处罚共计 146 起。
1、最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的行政处罚情况
发行人最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的食品药品监督管理、市
场监督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚基本情况如下：
序号 处罚类型 主要处罚事由 处罚笔数
食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品；
1 27
管理部门 销售农药残留超标食品等
消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅自
2 消防主管部门 投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防器材 28
配置不符合标准等
市场监督管理 经营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加剂
3 9
部门 的食品
货签不对位；未按规定对经营场所空气质量、微小
4 其他类 气候等进行卫生检测；未经批准擅自占用城市道 9
路；未经批准张贴、张挂宣传品等
合计 73
2、最近 36 个月内受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚情况
发行人最近 36 个月内受到的罚款金额为 1 万元以上的食品药品监督管理、
市场监督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚共计 73 起，事由分析如下表：
序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数
7-1-7
序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数
食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品；
1 27
管理部门 销售农药残留超标食品等
消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅
2 消防主管部门 自投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防 31
器材配置不符合标准等
市场监督管理 经营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加
3 8
部门 剂的食品等
未在有较大危险因素的生产经营场所上设置明显
安全生产监督
4 的安全警示标志；未按规定开展日常安全事故排 4
管理部门
查工作
人力资源和社 未按照《劳动保障监察责令改正决定书》的要求
5 2
会保障局 进行改正
6 物价局 标价签使用不规范 1
合计 73
二、上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定
（一）最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以下行政处罚
最近 36 个月内公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受
到的单笔处罚金额在 1 万元以下的罚款共 73 笔，涉及食品药品监督管理部门、
市场监督管理局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”
的情形，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关违法行
为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发
行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（二）最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚
最近 36 个月内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，
最近 36 个月内受到的单笔处罚金额在 1 万元以上的罚款共 73 笔，涉及食品药品
监督管理部门、市场监督管理部门、消防等部门，公司已积极完成整改，该等行
政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
最近 36 个月内，发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚共 73 笔，其中 62 笔已由有权部门出具证明文件明确表示，该等行政处罚涉
7-1-8
及的违法违规行为不属于重大违法行为。具体情况如下：
1、62 笔已由有权部门出具相关证明文件的行政处罚
发行人受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚中，62 笔由食品药品监督管理、
市场监督管理、消防、安全生产监督管理等有权部门出具证明明确表示，所受到
的 1 万以上罚款相关违法行为不属于重大违法行为。该等已经取得有权机关证明
涉及的行政处罚情况如下：
相关处罚依
据是否认定
序 处罚笔
处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 违法行为属
号 数
于情节严重
的情形
1-3 万元 8 否
销售不符合食品安全标准的商品；
食品药品监
1 销售过期食品；销售农药残留超标 3-5 万元 13 否
督管理部门
食品等
5 万元以上 3 否
小计 - 24 否
消防设施未保持完好有效；未经消 1-3 万元 21 否
消防主管部 防安全检查擅自投入使用、营业；
2 3-5 万元 1 否
门 占用、堵塞消防通道；消防器材配
置不符合标准等 5 万元以上 3 否
小计 - 25 否
1-3 万元 4 否
市场监督管 经营超过保质期限的食品；销售超
3 3-5 万元 2 否
理部门 范围使用添加剂的食品等
5 万元以上 - -
小计 - 6 否
未在有较大危险因素的生产经营 1-3 万元 3 否
安全生产监 场所上设置明显的安全警示标志；
4 3-5 万元 1 否
督管理部门 未按规定开展日常安全事故排查
工作 5 万元以上 - -
小计 - 4 否
1-3 万元 2 否
人力资源和 未按照《劳动保障监察责令改正决
5 3-5 万元 - -
社会保障局 定书》的要求进行改正
5 万元以上 - -
小计 - 2 否
1-3 万元 - -
6 物价局 标价签使用不规范
3-5 万元 1 否
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相关处罚依
据是否认定
序 处罚笔
处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 违法行为属
号 数
于情节严重
的情形
5 万元以上 - -
小计 - 1 否
合计 - 62 否
上述 6 笔 5 万元以上的行政处罚涉及的违法违规行为具体情况如下：
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序 处罚对 处罚决定书 违法行为涉及的法
处罚时间 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
号 象 文号 律条文
莱芜市钢城区食品药品监督管理局出具的《行政
处罚决定书》认为：鉴于你单位积极配合调查取
证，涉案货值较少，社会危害轻微，涉案产品未
《食品安全法》第一百二十
被销售，根据《中华人民共和国行政处罚法》第
四条第一款第五项：违反本
二十七条第一款“当事人有下列情形之一的，应当
法规定，有下列情形之一，
依法从轻或者减轻行政处罚”第（四）项“其他依
尚不构成犯罪的，由县级以
法从轻或者减轻行政处罚的”、《山东省食品药品
山 东 十 上人民政府食品药品监督管
行政处罚裁量权适用规则》第十一条 “法律法规
八 乐 超 莱 芜 市 钢 （钢城）食 《食品安全法》第三 理部门没收违法所得和违法
经 营 超 过 没收物品； 和规章对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定
市 有 限 城区食品 药监食罚 十四条第十项：禁止 生产经营的食品、食品添加
1 2018.1.15 保质期食 罚 款 不明确的，从轻处罚应当考虑以下因素：第（二）、
公 司 莱 药 品 监 督 [2017]072 生产经营下列食品、 剂，并可以没收用于违法生
品 51,000 元 （三）、（八）项“（二）涉案产品货值金额较小，
芜 铁 铜 管理局 号 食品添加剂、食品相 产经营的工具、设备、原料
社会危害轻微；（三）涉案产品尚未被销售或者使
沟店 关产品：……（十） 等物品；违法生产经营的食
用；（八）积极配合调查取证，如实提供相关证据
标注虚假生产日期、 品、食品添加剂货值金额不
材料”的规定予以从轻处罚。
保 质 期 或 者 超 过 保 足一万元的，并处五万元以
该项行政罚款在处罚幅度以下，不属于情节严重
质期的食品、食品添 上十万元以下罚款；货值金
情形。
加剂； 额一万元以上的，并处货值
济南市钢城区食品药品稽查大队出具《证明》：该
金额十倍以上二十倍以下罚
违法行为未造成严重社会危害结果，也无其他严
款；情节严重的，吊销许可
重危害情节，不属于重大违法行为。
证：（五）生产经营标注虚假
临 沂 家 临 沂 市 河 （临东）食 销 售 超 过 没 收 违 法 临沂市河东区食品药品监督管理局出具的《行政
生产日期、保质期或者超过
家 悦 超 东 区 食 品 药监食流罚 保 质 期 的 所 得 3.2 处罚决定书》认为：当事人行为符合《山东省食
保质期的食品、食品添加剂。
2 2017.8.16 市 有 限 药 品 监 督 [2017]741 饮料 元；罚款 6 品药品行政处罚裁量权适用规则》第九条、第十
公 司 河 管理局 号 万元 一条从轻处罚的规定，依据《中华人民共和国食
东 豪 森 品安全法》第一百二十四条第一款（五）项的规
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序 处罚对 处罚决定书 违法行为涉及的法
处罚时间 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
号 象 文号 律条文
华府店 定，参照《山东省食品药品行政处罚裁量基准（食
品）（试行）》编码中“从轻”裁量阶次。该行政罚
款在处罚幅度内属于较低，不属于情节严重情形。
2019 年 3 月 13 日，临沂市河东区食品药品监督管
理局出具《证明》：该违法行为未造成严重社会危
害结果，也无其他严重危害情节，不属于重大违
法行为。
临 沂 家
临 沂 市 兰 （临兰）食 没收违法 2019 年 5 月 29 日，临沂市兰山区市场监督管理局
家 悦 超 经营超过
山区食品 药监食罚 经营的食 出具《证明》：该违法行为未造成严重社会危害结
3 2018.8.10 市 有 限