证券代码：603667 证券简称：五洲新春
浙江五洲新春集团股份有限公司
Zhejiang XCC Group Co.,Ltd
（住所：新昌县七星街道泰坦大道199号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
募集说明书签署日期：二零二零年三月
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《浙江五
洲新春集团股份有限公司 2019 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，五
洲新春主体信用等级为 AA–，本次可转换公司债券信用等级为 AA–，评级展望
稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止），中证鹏
元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，
对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
1-1-2
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）公司现金分红的实施条件
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数。
（三）利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先采
取现金方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，
在确保足额现金股利分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配
股利。
（四）利润分配时间间隔
公司每年度进行一次分红，上市公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（五）现金、股票分红具体条件和比例
现金、股票分红具体条件和比例：当公司在当年盈利且累计可供分配利润为
正数时，公司将进行利润分配，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且现金分红在当
年利润分配中所占比例不应低于 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1-1-3
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否同时采取股票
股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
利润分配的间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要将围绕公司主营
业务投入。
（六）公司的利润分配决策程序和机制
《公司章程》对利润分配决策程序和机制的相关规定如下：董事会提交股东
大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体
独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
1-1-4
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事
项的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公
众股东参加股东大会提供便利。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度
现金利润分配比例不足10%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于上市公司股东的净利润 10,227.13 9,873.49 8,869.29
现金分红（含税） 4,548.13 5,060.00 3,036.00
现金分红占归属于上市公司股东
44.47% 51.25% 34.23%
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（A） 12,644.13
最近三年年均可分配利润（B） 9,656.64
最近三年累计现金分配利润占年
130.94%
均可分配利润的比例（C=A/B）
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产
为 16.78 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施
本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
1-1-5
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄
公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），保护股
东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施
保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能
力。公司采取的具体措施如下：
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资
产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营
目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续
开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将
得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管
理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断
加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
1-1-6
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已经制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会
指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合
理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来
发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行充分论证，募投项目的
实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意
义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设进
度，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精
神，本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对全体股东尤其
是广大中小股东的回报。
综上所述，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持
续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填
补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
鉴于公司拟公开发行可转债，预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益
或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司
董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
1-1-7
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开
发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
1-1-8
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
七、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司
必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司资金负担和经营压力。
（二）可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
（三）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波
动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计归属于母公司股东的净资产
为 16.78 亿元，不低于 15 亿元，因此，公司未对本次可转债发行提供担保。如
果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
1-1-9
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的
可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息
等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易
日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正
方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（六）可转债信用评级风险
中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为“AA–”。在本次发行的可转债存
续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发
生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投
资风险。
八、关于 2019 年第三季度报告的提示
公司已于 2019 年 10 月 25 日披露《浙江五洲新春集团股份有限公司 2019
年第三季度报告》，2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 138,963.05 万元，扣除非
1-1-10
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
经常性损益后归属于母公司股东净利润为 7,229.66 万元。公司 2019 年第三季度
财务数据未发生重大不利变化，公司亦未发生影响本次发行的重大事项，第三季
度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、关于公司 2019 年度报告披露事项的提示
公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 24 日。根据 2019 年业绩预
告，公司预计 2019 年度实现归属于母公司股东净利润为 10,300.00 万元到
11,800.00 万元，同比增长约 0.71%到 15.38%；2019 年度预计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润为 9,100.00 万元到 10,200.00 万元，同比增长约-5.93%
到 5.44%，根据公司 2019 年度业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2019
年年报披露后，2017 年、2018 年、2019 年相关数据仍然符合公开发行可转换公
司债券的发行条件。
1-1-11
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2
三、公司的股利分配政策和决策程序................................................................................... 2
四、公司最近三年现金分红情况........................................................................................... 5
五、本次可转债发行不设担保............................................................................................... 5
六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ........................................................... 5
七、与本次可转债发行相关的主要风险............................................................................... 9
八、关于 2019 年第三季度报告的提示............................................................................... 10
九、关于公司 2019 年度报告披露事项的提示 ................................................................... 11
目 录 ............................................................................................................................................ 12
第一节 释义 ................................................................................................................................ 15
一、普通名词释义 ................................................................................................................ 15
二、专业名词释义 ................................................................................................................ 17
第二节 本次发行概况 ................................................................................................................ 19
一、发行人概况 .................................................................................................................... 19
二、本次发行概况 ................................................................................................................ 20
三、承销方式及承销期......................................................................................................... 29
四、发行费用 ........................................................................................................................ 29
五、与本次发行有关的时间安排......................................................................................... 29
六、本次发行证券的上市流通............................................................................................. 30
七、本次发行的有关机构..................................................................................................... 30
第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 33
一、业务风险 ........................................................................................................................ 33
二、财务风险 ........................................................................................................................ 35
三、募投项目风险 ................................................................................................................ 36
1-1-12
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、实际控制人股权质押风险............................................................................................. 36
五、本次公开发行摊薄即期回报的风险............................................................................. 37
六、与本次可转债相关的风险............................................................................................. 38
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 40
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 40
二、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 41
三、控股股东和实际控制人的基本情况............................................................................. 46
四、发行人主营业务及主要产品情况................................................................................. 50
五、发行人所处行业的基本情况......................................................................................... 52
六、发行人在行业中的竞争地位......................................................................................... 73
七、发行人主营业务具体情况............................................................................................. 78
八、发行人安全生产、环境保护情况............................................................................... 116
九、境外经营及境外资产情况........................................................................................... 119
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 ....................................................... 121
十一、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况 ........... 122
十二、股利分配政策 .......................................................................................................... 124
十三、最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ............................................... 127
十四、董事、监事和高级管理人员情况........................................................................... 127
十五、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ....................... 139
第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 140
一、同业竞争情况 .............................................................................................................. 140
二、关联方、关联关系及关联交易................................................................................... 143
三、规范关联交易的制度与措施....................................................................................... 155
四、独立董事关于关联交易的意见................................................................................... 160
第六节 财务会计信息 .............................................................................................................. 161
一、发行人最近三年一期财务报告审计情况 ................................................................... 161
二、发行人最近三年一期财务报表................................................................................... 161
三、合并报表范围的变化情况........................................................................................... 194
四、发行人最近三年一期的主要财务指标....................................................................... 196
五、发行人主要税率及税收优惠情况............................................................................... 198
1-1-13
浙江五洲新春集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 200
一、公司财务状况分析....................................................................................................... 200
二、公司盈利能力分析....................................................................................................... 218
三、现金流量分析 .............................................................................................................. 234
四、公司资本性支出分析................................................................................................... 236
五、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ............................................... 237
六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项....................................................................... 241
第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................................... 242
一、募集资金投资项目概况............................................................................................... 242
二、募集资金投资项目具体情况....................................................................................... 243
三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营状况的影响 ....................................... 267
四、募集资金投资项目实施引发的关联交易 ................................................................... 268
第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................................... 269
一、最近五年内募集资金基本情况................................................................................... 269
二、前次募集资金实际使用情况....................................................................................... 271
三、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................................... 279
第十节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................................... 280
一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................................... 281
二、保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 282
三、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ........................................................... 283
四、发行人律师声明 .......................................................................................................... 284
五、会计师事务所声明....................................................................................................... 285
六、资信评级机构声明....................................................................................................... 288
第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 289
一、备查文件 ...................................................................................................................... 289
二、备查时间及查阅地点 .................................................................................................. 289