股票简称：科森科技 股票代码：603626
转债简称：科森转债 转债代码：113521
转股简称：科森转股 转股代码：191521
昆山科森科技股份有限公司
Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.
（江苏省昆山市开发区新星南路 155 号）
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年七月
科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201070 号）》）已收悉，
对其中提出的问题，昆山科森科技股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司
和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审
阅。
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
目 录
释 义................................................................................................................................................. 4
1、申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东、实际控之人徐金根、王冬梅股票质押
股数分别为 59,496,690 股、34,680,000 股，综合质押比例为 47.74%。请申请人补充说明，
若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不
可控事件，导致公司控股股东、实际控之人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 ................... 6
2、申请人披露，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”的募投项目用地
尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地
使用情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申
请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合
法合规发表明确意见。 ................................................................................................................. 11
3、申请人披露，申请人总经理 TAN CHAI HAU 先生，2009 年 3 月至 2019 年 4 月任 Hi-P
International Limited 业务发展高级副总裁，与 Hi-P 公司存在竞业禁止协议；2019 年 11 月至
今任科森科技总经理。Hi-P 公司于新加坡向总经理提起诉讼。请申请人就所有尚未了结的
重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼
或仲裁事项，包括案件受理基本情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行
情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。................................................................................................................................................. 14
4、申请人披露，申请人报告期内存在行政处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内收
到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月内是否受
到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、
高管是否存在因涉嫌被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表
明确意见。..................................................................................................................................... 20
5、申请人披露，2019 年 10 月 16 日，公司与自然人徐正良，储红燕签署了《投资协议》，
公司拟以自有资金人民币 13,700.00 万元向特丽亮增资，增资完成后，公司持有特丽亮 35.69%
的股权，徐正良持有特丽亮 57.88%的股权，储红燕持有特丽亮 6.43%的股权。2019 年 11 月
15 日，公司董事、副总经理、财务总监向雪梅女士担任特丽亮董事，特丽亮成为公司关联
方。特丽亮 2018 年净资产为-1,151.04 万元，2019 年 9 月 30 日净资产为 945.43 万元。该次
增资投资标的公司未经评估机构评估，特丽亮 100%股权估值投后为人民币 38,385 万元。请
申请人补充说明：（1）增资交易的背景及目的，增资交易能否产生协同效应；（2）该关联交
易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（3）
是否存在关联交易非关联化的情况；（4）关联交易对申请人独立经营能力的影响。请保荐机
构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。 ................................................................................................................. 26
6、申请人披露，2019 年 11 月，公司将全资子公司科森智能 100%股权，以公司净资产作价
841.09 万元，对外转让予苏州凯伯特资本投资有限公司。苏州凯伯特资本投资有限公司成立
于 2018 年 4 月，曾于 2018 年 10 月持有申请人子公司科森光电的股权，于 2019 年 9 月转让
该股权。请申请人补充说明：（1）交易的背景及目的；（2）交易的必要性、合理性、决策程
序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性；（3）是否存在损害上市公司利益的情
况；（4）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 . 39
7、申请人披露，转让参股公司安泰美科股权。因参股公司安泰美科控股股东安泰科技内部
业务整合，2017 年 10 月，公司以持有的安泰美科 15%股权的评估值对海美格磁石技术（深
圳）有限公司进行增资。申请人 2017、2018 年从安泰美科采购的粉末冶金件占同类采购的
100%。请申请人补充说明：（1）海美格磁石技术（深圳）有限公司与申请人的关系；（2）
申请人以持有的安泰美科 15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
的背景、原因及目的；（3）是否存在损害上市公司利益的情况；（4）是否存在严重损害投资
者的合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ......................................................... 48
8、申请人本次发行拟募集资金 16 亿元，用于高精密模具扩建、微创手术器械零部件生产项
目等。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发
行董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目产品是否与现有产品是否存在差异，是否具备
技术、市场储备，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明新增产能规模
的合理性，是否存在闲置风险。（4）项目效益测算情况及其依据，结合 2019 年毛利率大幅
下滑、公司整体亏损的情况，说明效益测算的谨慎合理性。（5）2018 年可转债募投项目业
绩未达预期且出现大幅亏损的原因，本次募投与前募项目是否存在重复建设的情形，结合前
募项目亏损情况，说明如何保障本次募投项目效益实现。请保荐机构发表核查意见。 ..... 57
9、2019 年公司营业收入下滑，净利润出现大额亏损，产品毛利率、产能利用率下降较大。
请申请人结合市场环境、公司经营情况、产品销售价格波动、成本变动等情况，说明 2019
年业绩大幅下滑的原因及合理性，结合最近一期业绩实现情况，说明相关因素是否已消除，
是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................. 85
10、公司应收账款金额较高，公司 2018 年对应收账款减值准备计提比例进行会计估计变更。
请申请人补充说明：（1）结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否
与可比公司存在较大差异。（2）应收账款会计估计变更的具体情况，变更的原因及合理性以
及履行的程序，结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司应收账款减值计提的充分
谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................................................... 92
11、报告期内，公司在建工程金额较高。请申请人补充说明在建工程的主要构成，金额较高
且逐年大幅增长的原因及合理性，结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使
用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎。请会计师说明针对
在建工程的真实性、减值计提的充分性采取的核查程序，请保荐机构及会计师发表核查意见。
...................................................................................................................................................... 100
12、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................... 103
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
释 义
本反馈意见回复，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
申请人、公司、股份公司、
指 昆山科森科技股份有限公司
科森科技
东台科森 指 科森科技东台有限公司，申请人子公司
科森医疗 指 江苏科森医疗器械有限公司，申请人子公司
昆山元诚 指 昆山元诚电子材料有限公司，申请人子公司
江苏金科森 指 江苏金科森电子科技有限公司，申请人子公司
科森光电 指 江苏科森光电科技有限公司，申请人子公司
江苏特丽亮、特丽亮 指 江苏特丽亮镀膜科技有限公司，申请人参股公司
科森智能 指 昆山科森智能装备有限公司，报告期内曾为申请人子公司
盈趣科技 指 厦门盈趣科技股份有限公司，股票代码 002925
深圳海美格磁石 指 海美格磁石技术（深圳）有限公司，申请人参股公司
昆山安泰美科金属材料有限公司，报告期内曾为申请人参
安泰美科 指
股公司
深圳市安泰海美格金属有限公司，报告期内系海美格磁石
安泰海美格 指
技术（深圳）有限公司控股子公司
安泰科技股份有限公司，股票代码 000969，报告期内安泰
安泰科技 指
美科之股东
Ocean Park 指 Ocean Park Enterprise Limited，报告期内安泰美科之股东
金瀚精密 指 昆山市金瀚精密模具有限公司，报告期内安泰美科之股东
安泰国贸 指 安泰国际贸易有限公司，报告期内安泰海美格之股东
深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙），报告期内安泰
海格众盈 指
海美格之股东
苏州凯伯特 指 苏州凯伯特资本投资有限公司
控股股东、实际控制人 指 徐金根、王冬梅
《公司章程》 指 《昆山科森科技股份有限公司章程》
股东大会 指 昆山科森科技股份有限公司股东大会
董事会 指 昆山科森科技股份有限公司董事会
监事会 指 昆山科森科技股份有限公司监事会
CNC 为“Computer Numerical Control”的缩写，即计算机
数控技术；CNC 设备、CNC 加工中心是一种由程序控制
CNC、CNC 设备、CNC 的自动化机床，其控制系统能够逻辑地处理具有控制编码
指
加工中心 或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而
使机床执行规定好了的动作，通过刀具切、削、铣等将毛
坯料加工成半成品、成品结构件
工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶
模具 指
炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司于 2018 年公开发行并在上海证券交易所挂牌交易的
可转债 指
可转换公司债券，债券代码“113521”
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
报告期、三年、最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、中信建投证券
申请人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
1、申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东、实际控之人徐金根、
王冬梅股票质押股数分别为 59,496,690 股、34,680,000 股，综合质押比例为
47.74%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
际控之人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人质押具体情况
截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅股票质押情
况如下：
股东名 期末持股数 质押股份数量 质押股份占自 质押股份占
持股比例
称 量（股） （股） 有股份比例 公司股份比例
徐金根 139,932,561 29.59% 59,496,690 42.52% 12.58%
王冬梅 57,330,000 12.12% 34,680,000 60.49% 7.33%
合计 197,262,561 41.71% 94,176,690 47.74% 19.91%
注：鉴于申请人可转债处于持续转股阶段，上表公司总股数以截至 2020 年 3 月 31 日
472,923,023 股计算。
由上表可知，截至 2020 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人徐金根、王冬
梅股票质押股数分别为 59,496,690 股、34,680,000 股，综合质押比例为 47.74%，
质押目的为个人资金需求，主要用于改善生活、对外投资和借款和支付融资利息
等行为。
截止本回复出具日，徐金根、王冬梅夫妇股票质押数量较 2020 年 3 月 31
日发生小幅变动，其中徐金根质押证券数为 66,560,000 股，较 2020 年 3 月 31
日新增 7,063,310 股；王冬梅质押证券数为 33,000,000 股，较 2020 年 3 月 31 日
减少 1,680,000 股。徐金根、王冬梅夫妇综合质押比例 50.47%，较 2020 年 3 月
31 日小幅增加，具体情况如下：
股东名 期末持股数 质押股份数量 质押股份占自 质押股份占公
持股比例
称 量（股） （股） 有股份比例 司股份比例
徐金根 139,932,561 29.46% 66,560,000 47.57% 14.01%
王冬梅 57,330,000 12.07% 33,000,000 57.56% 6.95%
合计 197,262,561 41.53% 99,560,000 50.47% 20.96%
注：鉴于申请人可转债处于持续转股阶段，上表公司总股数以截至 2020 年 6 月 30 日的
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
总股数 474,964,993 股计算。
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈
波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控之人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低
截至本回复出具日，控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅股票质押及平仓
风险情况如下：
姓名 项目 数量
持股数量（股） 139,932,561
持股比例 29.59%
质押证券（股） 66,560,000
履约保障预警线 170%
徐金根
履约保障最低线 150%
履约保障最低价（元） 4.08
股票市价（元） 12.15
安全系数（股票市价/履约保障最低价） 297.87%
持股数量（股） 57,330,000
持股比例 12.12%
质押证券（股） 33,000,000
履约保障预警线 180%
王冬梅
履约保障最低线 160%
履约保障最低价（元） 4.85
股票市价（元） 12.15
安全系数（股票市价/履约保障最低价） 250.59%
注 1：股票市价按照 2020 年 6 月 30 日收盘价计算。
注 2：履约保障最低价系根据每股平均融资金额*履约保障最低线计算。
2020 年至今，公司股票收盘价最低价为 9.14 元/股，近 3 个月均在 10.53-12.63
元/股波动。2020 年以来股票市价远高于徐金根、王冬梅质押股票的履约保障最
低价。以 2020 年 6 月 30 日股价计算，徐金根、王冬梅质押股票市价/履约保障
最低价比例分别为 297.87%、250.59%，补充质押与强制赎回的风险较小。
此外，截止本回复出具日，上述股票质押融资合同均正常履行，未出现违约、
被质权人要求提前偿还本息及提前行使质权的情形。
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（二）公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性
较小
截止本回复出具日，徐金根、王冬梅个人信用状况良好。自公司上市以来，
不存在未清偿的到期大额债务。徐金根、王冬梅资信状况及履约能力出现大幅恶
化的可能性较小。
（三）在历史极端情况下，公司股价依然高于当前履约保障最低价
公司上市以来，受到市场行情整体波动以及经营状况不及预期等因素影响，
股价曾发生较大幅度下跌，2019 年初降至最低收盘价 6.38 元/股。公司股价在上
述极端情况下依然显著高于控股股东、实际控制人当前质押股票的履约保障最低
价，不触及强制平仓情形。
（四）公司当前经营状况能够对未来股价波动提供支撑
公司持续专注于精密金属结构件的研发、生产与销售。公司上市以来受到下
游市场、新产品研发、团队运营等多方面的影响，业绩出现一定的波动。目前，
公司经过积极调整，有效应对企业扩张过程中出现的各种问题，完善了公司的研
发、管理制度，深化稳定了客户合作关系。2020 年一季度以来经营状况较 2019
年有所改善，当前经营状况能够对未来二级市场股价提供一定的支撑。
（五）在极端情况下，公司控股股东、实际控制人可通过多种途径降低质押比
例并规避被强制平仓的风险
为进一步维持控制权稳定性，公司证券部负责密切关注公司股价动态，对比
股权质押预警价格，与徐金根、王冬梅保持密切沟通，提前进行风险预警。
徐金根、王冬梅通过公司分红、个人投资等方式积累了一定的个人资产，在
极端情况下，徐金根、王冬梅可通过质押合同展期、签署新的质押合同对现有质
押合同进行置换、使用未质押股票继续补充质押等方式，亦可以以公司分红、资
产处置等方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息，以降低质押比例并规避被强
制平仓的风险。
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
（六）公司控股股东、实际控制人对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风
险作出承诺
徐金根、王冬梅已出具《承诺函》，承诺：“本人具备按期对所负债务进行清
偿并解除股权质押的能力，本人将以自筹资金按期清偿所负债务，确保本人名下
的股票质押不会影响本人对科森科技的控制权，确保科森科技的控制权不发生变
更。
若本人持有的质押股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形，本
人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓
义务，避免本人持有的科森科技股票被处置。
若科森科技股价下跌导致本人对科森科技的控制权出现变更风险时，本人将
积极采取增信措施，保证科森科技的控制权不会发生变化；如相关还款义务未能
如期履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除持有的科森科技股票之外
的其他资产。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议及还款记录。
2、查阅控股股东、实际控制人的个人征信报告。
3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
4、查阅公司股东名册。
5、通过互联网查询裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息。
6、取得控股股东、实际控制人就股票质押作出的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
截至本反馈意见的回复出具日，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
资信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低，资信状况及履约能力出现
大幅恶化的可能性较小。同时，公司股价在历史上出现较大跌幅的情况下依然明
显高于当前质押股票的履约保障最低价，且当前公司经营状况能够对未来股价波
动提供一定支撑，未来在出现市场剧烈波动或发生其他不可控事件等极端情形下，
质押股票被平仓的可能性较小。此外，在出现质押股票被强制平仓的潜在风险时，
控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，并就维持公司控制权
稳定作出承诺。因此，在极端情况下公司可有效规避控制权不稳定的风险。
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科森科技非公开发行股票 反馈意见的回复
2、申请人披露，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”
的募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、
拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关
土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方
式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况
（一）“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”投资立项及环
保审批/备案情况
序号 项目名称 投资备案 环保审批
备案证号：昆开内备 苏行审环评
1 高精密模具扩建项目
[2020]32 号 [2020]40573 号
备案证号：昆开内备 苏行审环评
2 微创手术器械零部件生产项目
[2020]34 号 [2020]40660 号
（二）“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”用地计划、拿
地的具体安排、进度等土地使用情况
2020 年 3 月，公司与昆山经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，
就上述募投项目用地达成协议，昆山经济技术开发区管理委员会为公司提供项目
用地，项目用地为新星路东侧、瘦西湖路北侧 98.46 亩（以国土局实测为准）的
工业用地。项目所需用地由申请人在土地最低起拍价的基础上经市场公开招拍挂
取得。公司按照国有土地出让合同金额支付土地出让金及税费。
昆山市自然资源和规划局开发区分局已出具了《昆山开发区建设项目用地红
线图》，昆山科森科技股份有限公司及其子公司募投项目“高精密模具扩建项目”
和“微创手术器械零部件生产项目”选址的昆山市开发区新星南路东侧、瘦西湖路
北侧地块符合《昆山市土地利用总体规划（2006-2020 年）》，不属于用途管制区，
符合土地用途管制制度。
申请人取得土地使用权的后续相关流程如下：
依据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：建设单位使用国有土
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地，应当以出让等有偿使用方式取得。《中华人民共和国土地管理法》第五十五
条规定：以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规
定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可
使用土地。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：工业、
商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者
的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。根据前述相关法律法规的规定，建设
单位使用国有土地，应当通过招标、拍卖或者挂牌等程序，以等价有偿的方式取
得，并应缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用。
目前公司正在积极推进上述项目土地使用相关工作，将依据相关法律法规全
力配合国土主管部门履行土地出让等程序。该地块的招拍挂程序预计将于 2020
年年内启动。上述项目符合当地土地利用总体规划，符合国有建设用地出让条件，
公司预计取得该地块使用权不存在实质性障碍，项目建设不会因用地问题存在重
大不确定性。
（三）如无法取得募集资金投资项目用地拟采取的替代措施以及对募集资金投
资项目实施的影响
“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”所在地土地储备
充足，募投项目对地块无特殊要求。同时，公司也已考察实施地点周围及子公司
所在地东台地区其他地块，如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取
其他可用地块。在土地取得过程中，公司亦可通过租赁厂房或调整原有自有厂房
等方式临时过渡，积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目用
地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。
申请人承诺，
“如主管行政机关启动募投项目用地招拍挂程序，本公司将尽快配合完成招
拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、
国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目
用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。
公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司
也已考察实施地点周围及子公司所在地东台地区其他地块，如募投用地取得无法
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落实，届时公司将尽快选取其他可用地块。在土地取得过程中，公司亦可通过租
赁厂房或调整原有自有厂房等方式临时过渡，积极推进项目建设进程并进行部分
先期投入，避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。”
综上所述，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”符合土
地政策和城市规划，不存在因募投项目用地违反土地政策和城市规划而不能取得
的风险。此外，公司可采取的多种替代措施避免募投项目用地取得进度对项目的
实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目投资立项审批文件。
2、查阅了本次募投项目环评报告表及环境部门出具的审批意见。
3、实地查验了募投用地所处地块，取得并查阅了募投用地《昆山开发区建
设项目用地红线图》及相关文件。
4、取得申请人对募投用地的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
公司已经取得《昆山开发区建设项目用地红线图》，项目用地符合相关土地
政策和当地城市规划。同时，申请人承诺积极配合完成募投项目用地的招拍挂程
序、支付土地出让金及相关税费等工作，确保及时取得募投项目用地，保证募投
项目顺利实施。申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地合法合规。申请人也已考察实施地点周围及子公司东台地
区其他地块，如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快采取多种替代措施，
避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
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3、申请人披露，申请人总经理 TAN CHAI HAU 先生，2009 年 3 月至 2019
年 4 月任 Hi-P International Limited 业务发展高级副总裁，与 Hi-P 公司存在竞
业禁止协议；2019 年 11 月至今任科森科技总经理。Hi-P 公司于新加坡向总经理
提起诉讼。请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理基本情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大
不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息
披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理基本情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
公司总经理 TAN CHAI HAU 先生存在一项与 Hi-P 公司关于竞业禁止与保密
义务的诉讼，该诉讼对申请人生产经营、财务状况、未来发展不存在较大影响。
截至本回复出具日，公司亦不存在对申请人生产经营、财务状况、未来发展
产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。
公司总经理 TAN CHAI HAU 先生与 Hi-P 公司的诉讼具体情况如下：
（一）基本案情背景
Hi-P 公司是一家新加坡上市公司（H17.SG），主要从事家电、无线通讯设备、
汽车等产业的产品设计、模具成型、表面装饰、产品组装及测试业务，其主要业
务在新加坡、中国、欧洲以及北美皆有开展，在中国大陆地区多地建设了制造中
心。
TAN CHAI HAU 先生在 Hi-P 公司任职多年。2010 年至 2019 年先后担任无
线事业部客户发展业务总监、新兴业务和客户关系管理部副总裁、客户业务发展
部的高级副总裁等职务，并于 2018 年 6 月至 2019 年 4 月负责 Hi-P 公司全球范
围内的客户业务发展，职责包括客户业务维护及开拓、账款回收等工作。
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2019 年 4 月 30 日，TAN CHAI HAU 先生因为个人职业发展原因从 Hi-P 公
司离职，离职时与 Hi-P 公司不存在法律诉讼与纠纷。
2019 年 5 月-9 月，TAN CHAI HAU 先生加入 Pearl Engineered Solutions，担
任 CCO（首席商务官）。
2019 年 11 月，TAN CHAI HAU 先生加入科森科技，并担任总经理，全面负
责科森科技的日常生产运营管理工作，组织实施公司整体经营计划和投资方案。
（二）相关协议就竞业禁止与保密义务的约定
根据 TAN CHAI HAU 与 Hi-P 公司签订的《劳动合同》及《保密承诺协议》，
TAN CHAI HAU 需要承担的竞业禁止与保密义务具体如下：
《劳动合同》：
“15.4 本协议终止后，除非本公司另有书面同意，否则贵方承诺在一年内不
得加入公司的竞争对手或其分包商。”
《保密承诺协议》：
“3.1 我承诺不
3.1.2 利用个人信息上或客户及供应商关系上的优势，获取直接或间接的利
益及其他好处。
3.2 个人，除在公司授权或要求的情形下，出于自身的利益将归属于公
司及其关联方的交易信息或其他保密信息泄露给任何人、公司或其他组织。该项
限制在雇佣关系终止后依然有效且没有时间期限，涉及的保密信息可以在公开披
露之后经授权进行分享。
3.3 “保密信息”包括但不限于公司及其管关联方的商业、销售品类、价格、
定价策略、技术步骤、生产步骤与方法、金融及其他事务情况；对于企业及其关
联方提供或获得的产品或服务，其供应商、经销商、顾客信息；个人可以获取到
的书面标注及应当义务保密或秘密的文件或其他信息。
3.4 在保密承诺中，“关联方”指的是，直接或间接控制公司的企业；公司
直接或间接控制的企业；直接或间接控制公司的企业所直接或间接控制的企业。
3.5 在劳动合同存续期及其终止的一年内不得
3.5.1 招揽或从事与本公司或任何关联公司的客户、代理或供应商处招揽竞
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争性业务；
3.5.2 造成或鼓励公司或关联公司的客户、代理、或供应商减少与公司或关
联公司的业务；
3.5.3 造成、鼓励或帮助公司的员工离开本公司或关联公司。
3.6 同意若构成对保密承诺的违约，公司及其关联方有权向本人索赔违约
带来的损失。
4 本协议受新加坡法律管辖，本人同意服从新加坡法院的非排他性管辖
权。”
（三）诉讼请求及