中曼石油天然气集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 7 月 18 日出具的 221575 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国金证券股份有限
公司（以下简称“国金证券”、 “保荐机构”或“保荐人”）作为中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“中曼石油”、 “公司”或“申请人”） 非公开发行股票并上
市的保荐机构（主承销商），会同申请人及申请人律师北京市炜衡律师事务所（以
下简称“炜衡律师”、 “申请人律师”）和会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中汇会计师”、 “会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说
明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中曼石油天然气集
团股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》、《国金证券股份有限公司关于中
曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》、《国金证券股
份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐
书》（以下简称“《预案》”、“《尽职调查报告》”、“《发行保荐书》”） 一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致；中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
5-1-2
目录
目录......................................................................................................................................2
【问题 1】 ............................................................................................................................4
【问题 2】 ..........................................................................................................................18
【问题 3】 ..........................................................................................................................23
【问题 4】 ..........................................................................................................................25
【问题 5】 ..........................................................................................................................28
【问题 6】 ..........................................................................................................................38
【问题 7】 ..........................................................................................................................44
【问题 8】 ..........................................................................................................................62
【问题 9】 ..........................................................................................................................67
【问题 10】 ........................................................................................................................74
【问题 11】 ........................................................................................................................80
【问题 12】 ........................................................................................................................87
【问题 13】 ........................................................................................................................92
【问题 14】 ........................................................................................................................98
【问题 15】 ......................................................................................................................120
【问题 16】 ......................................................................................................................121
【问题 17】 ......................................................................................................................126
【问题 18】 ......................................................................................................................133
【问题 19】 ......................................................................................................................145中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
5-1-3中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
5-1-4
【 问题 1】
根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制
造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（ 1）生产经营中涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（ 2）
报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；（ 3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（ 4）公司生
产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策； （ 5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》规定的情况；（ 6）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品目录（ 2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（ 7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上述事项进
行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
（一）勘探开发业务
1、勘探开发业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
勘探开发业务包括地质勘探、钻井、测井、井下作业、采油、油气集输等几
个阶段。 其中地质勘探等称为钻前工程，钻井及其测井称为钻井工程、井下作业、
采油称为采油工程，油气集输称为集输工程。涉及环境污染的具体环节主要为钻
井工程、井下作业、采油工程和集输工程四个环节。
勘探开发业务排污及环保处理，按照具体流程划分后的情况如下表所示：中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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序号 勘探开发阶段 产污环节 污染物名称及排放量 主要处理设施及能力 处理效果与评价
1 钻前工程 推井场 少量扬尘 洒水降尘 效果明显，未对周围环境造成影响
2 钻井工程 钻井 污染物主要有废弃的泥浆及钻井岩屑。
平均每口井产生钻井岩屑在 300 方左右。
2019 年、 2020 年、 2021 年，总钻井岩屑分
别约为 4,200 方、5,300 方和 18,300 方。2022
年预计钻井岩屑约 4 万方。
废弃泥浆为水基钻井泥浆，属于一般固
废。泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石
密度有关。
阿克苏中曼专门投资建设了“三废”
处理站处理钻井岩屑和泥浆，年处
理能力可达到 6.6 万方。
处理后的钻井废弃物满足《油气田钻井固体
废弃物综合利用污染控制》（ DB65/T3997-2017）、
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）第一类固体废物的要求，随后
运送至一般工业固废填埋场进行填埋处置。
3 井下作业 一般在采油井投
产前及投产以后
进行，主要内容包
括射孔、酸化、压
裂、试油、洗井、
修井、除砂、清蜡
等一系列过程
作业废液、油泥砂和机械设备噪声等。
作业废液在目前阶段还未产生，后期在油
田稳产、增产阶段才发生该作业；
油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的
各个环节，油泥砂排放量参见本节说明。
作业产生废液经过现场循环加药处
理至中性后，用密闭罐车拉运至注
水站回注地下。
油泥砂等按照危废处理流程落实。
处理符合环境保护要求，不外排，不会造成任何
污染
4 采油工程 采油 主要污染物是烃类气体的无组织排放和油
泥砂的产生，在稠油开采时如采用蒸汽吞
吐热采或“蒸汽驱”，还会因蒸汽发生炉产生
烟气污染，此外还有机械和电磁噪声等。
通过安装液气分离器实现伴生的回
收利用消除无组织排放。
油泥砂的处理措施与前述环节相
同。
效果明显，满足环保生产的要求。中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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5 集输工程 储运 油气集输过程中主要有如下污染物产生：
加热炉、锅炉产生的废气；分离罐及储运
罐及建成后的联合站烃类挥发产生的废
气；储存罐产生的油泥砂；压缩机、泵类
等产生的噪声及油气水分离产生的废水。
油泥砂的处理措施与前述环节相
同。
废水的污水处理设施为采出水处理
回注系统。设备建设项目已通过阿
克苏地区生态环境局批复，同意项
目建设。
设计方案已经获批，环保措施合理。中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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2、关于主要污染物排放量情况的说明
（1） 废弃泥浆
根据生态环境部 2021 年 12 月 2 日公告的《危险废物排除管理清单（2021
年版）》和对本次募投项目实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下称
“阿克苏中曼”）相关人员的访谈，募投项目目前使用的泥浆均为水基钻井泥浆，
完全满足本排除目录，不属于危险废物。
项目钻井作业使用非磺化水基泥浆（一般固废），水基泥浆是油气田开采过
程中伴随钻井使用水基钻井液产生的混有部分岩屑的固体废物，是由一种水、絮
凝剂、包被剂、抑制剂、润滑剂、防塌剂、流型调节剂、油保料等高分子聚合物
与钻井岩屑的混合物，主要成分包括膨润土、石灰石粉、烧碱、钾盐、羟乙基纤
维素、黄原胶等。泥浆的产生量与井深和各段井径有关，《油田开发环境影响评
价文集》中修正的经验公式 1 表示，泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石密度有
关，可用下式计算：
116
500
-1000
18
1 8
2
V ? ?? ? D ?h ? （ h ） ?
式中： V——钻井泥浆排放量， m3；
D——井的直径， m；
h——井深， m。
温七油田钻井产生的泥浆量采用“振动筛+除砂器+除泥器+离心分离”净化
后，进入泥浆罐循环使用，仅岩屑粘附少量泥浆，一同进入“三废”处理站处置。
温七油田目前的循环使用比例达到 30%。
对待未循环使用的泥浆处理措施：未循环使用的泥浆与钻井岩屑混合在一起
运往三废处理站（钻屑泥浆）处理脱水，脱出钻屑中的钻井液后，这个钻井液作
为稀释处理钻屑的液体循环使用，在循环使用过程中可以蒸发部分（开口 500
方池子），剩余继续循环使用不外排。
（2） 油泥砂
油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的各个环节，油品中的少量机械杂
质、沙粒、泥土、重金属盐类以及沥青质等重油性组分因比重大而自然沉降积累
在储罐底部，形成又黑又稠的胶状物质层。其中颗粒粒径≥74 Λm 的为油砂，颗中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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粒物粒径<74 Λm 的为油泥。油泥砂属《国家危险废物名录》中列出的危险废物，
编号为 HW 08，以下为报告期内各环节处理过程中油泥砂的产生量：
单位：吨
年份 废物名称 数量 合计 备注
2019 年 各类油泥砂 30 30 初期产生较少
2020 年 含油污泥 535.03 564.89 -
粘油防渗膜 29.86
2021 年 含油污泥 91.76 126.42 -
粘油防渗膜 34.66
2022 年
1-6 月
含油污泥 133.84
160.52
2022.1-2022.
7
粘油防渗膜 21.38
废机油 5.3
（3） 作业废液
在油田开发生产过程中会产生大量的洗井、冲砂、磨铣、抽汲、酸化、压裂
等油田作业废液。据统计，每口压裂井在常规压裂过程中会产生 50～ 200 m 3
的压裂返排废液，每口酸化井产生废液 100～ 200 m 3 ,试油、修井、侧钻、防砂、
注灰等措施产生的废液量约 20～ 80 m 3 井次。其中试油、侧钻等作业方式产生
的废液中的污染物浓度较低，组成分布与采油污水接近，一般输送至联合站或污
水站与采油污水混合后集中处理；而酸化、压裂产生的返排废液中污染物浓度高、
成分复杂，必须进行预处理。
在油田勘探开发后期的油田稳产、增产阶段才可能用到酸化、压裂等作业，
并形成作业废液。截至目前， 公司的勘探开发业务尚未产生作业废液。
3、 对危废物的处理措施
（1） 由钢制铁桶收集油泥砂、废液等危废后，先转运至危废暂存库暂存，再
交由具有专门资质的公司进行处理
对于油泥砂、废液等危废物， 需委托具有资质的第三方单位处置。 阿克苏中
曼在勘探开发业务中，用钢制铁桶收集上述危废后，即转运至红 6 井危废暂存库
暂存，再交由具有专门资质的新疆库车红狮环保科技有限责任公司等第三方公司
处理。
（2） 暂存库建设通过环保验收
在通过阿克苏地区生态环境局批复后，阿克苏中曼已建成暂存库一座，包括中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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4 个钢制污油池，污油池顶部设置防晒顶棚，设计储存规模 120 吨。危废在项目
场地内的最长存储时间不超过 3 个月，日常为 1 个月清运一次，每次的周转量最
大 120 吨。
（二） 装备制造业务
1、装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
公司的装备制造业务，主要是生产成套钻机及配套设备。主要包括机械加工、
表面处理以及烘干处理三个生产环节。排污节点、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下表所示：中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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生产环节 主要产污节点 产污设施名称 污染物名称 主要污染物种类 排放量 t/a 主要处理设施 污染设施处理工艺
加工生产
材料切割 等离子切割机
切割烟尘 颗粒物
废气
颗粒物： 2.7492
SO2:0.101
NOx： 0.254
VOCs： 4.6598
危险废物
废油漆桶： 9.2
废活性炭： 0.5
油污泥： 4.5
涂料废物： 3.4
废过滤材材料： 9.34
油水混合物： 5.498
废油 II： 1.2
废回丝布： 3
过滤式净化装置 滤芯式过滤
废钢板、型钢 一般工业固废 综合利用 回收利用
部件焊接
CO2 气体保护
焊机
焊接烟尘 颗粒物
局部焊烟治理机+移动式焊
接烟尘净化机
局部抽吸+高负压捕捉
焊渣、焊头 一般工业固废 综合利用 回收利用
部件机加工 车床、磨床
废乳化液 危险废物
委托第三方处理 委托第三方处理
废钢屑 一般工业固废
废回丝布 一般工业固废
油污泥 危险废物
油水混合物 危险废物
废油 危险废物
大件拼装 -
五日生化需氧量、
石油类
生产污水 生产污水处理站 隔油沉砂+混凝气浮
大件焊接
氩气焊
手工弧焊机
焊接烟尘 颗粒物 移动式焊接烟尘净化机 净化
焊渣、焊头 一般工业固废 综合利用 回收利用
分柝焊接
CO2 气体
保护焊机
焊接烟尘 颗粒物 移动式焊接烟尘净化机 净化
焊渣、焊头 一般工业固废 综合利用 回收利用
表面处理
喷漆处理 喷漆室
漆雾 颗粒物 密闭喷漆室
漆雾过滤
（生产设施中的环保单元）
挥发性有机物
有机废气 有机废气治理设施
活性炭吸附+催化燃烧
（环保设备）
二甲苯
甲苯
苯
乙酸乙酯中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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臭气浓度
苯系物
废油漆桶
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
废活性炭
涂料废物
废过滤材料
喷漆处理 调漆间
挥发性有机物
有机废气 有机废气治理设施
活性炭吸附+催化燃烧
（环保设备）
甲苯
二甲苯
苯
乙酸乙酯
臭气浓度
苯系物
废油漆桶
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
废活性炭
涂料废物
废过滤材料
烘干
处理
喷丸处理 喷丸设备 1
含尘废气 颗粒物 除尘设施 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
喷丸处理 喷丸设备 2
含尘废气 颗粒物 除尘设施 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
喷漆烘干
烘干房天然气
加热装置
燃烧废气
二氧化硫、 氮氧化
物、 颗粒物
18m 高烟囱排放
（排放速率及浓度均满足
GB-16297-1996 中二级标准
要求）
高空排放中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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2、装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
（1） 对危险废物的处理
公司每年年初在“危险废物管理信息系统”平台进行本年度产废量申报；在处
置危险废物时，公司首先在“危险废物管理信息系统”进行登记申请，通过后再委
托具有资质的第三方公司进行处置，并同时设置纸质台账与电子台账。
（2） 对一般污染物的处理
为更好控制污染物排放，公司按照排污许可证要求， 制定了年度监测计划，
委托有资质的第三方检测机构每年对污染物排放进行检测。同时，针对公司主要
污染物排放设施喷漆房，建设非甲烷总烃在线监测室，并根据环保要求完成备案，
排放数据实时上传至全国监测平台。
二、报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
（一）勘探开发业务
1、 报告期内公司环保投资和相关成本支出情况
阿克苏中曼从 2019 年 1 月至 2022 年 6 月在环保方面的投入总额为
38,749,475.77 元，主要用于“三废”处理站、水处理回注系统以及危废暂存库的建
设。
2、 环保设施的投资及实际运行情况
目前阿克苏中曼共有如下环保设施：
序号 处理的污染物
名称
设施名称 报告期投入金
额（元）
功能作用与处理能力 运行状态 处理效率
1 岩屑
温宿工业园区的“三
废”处理站
36,907,111.76
主要是对勘探、开发过程中
产生的钻井岩屑、泥浆进行
无害化处理脱水。
手续齐全运
行正常
良好
2 废水
红 30 井站的油田采
出水处理回注系统。
374,867.24
该项目主要处理试油试采
产生的采出水，处理达标后
回注地下相应的层位。
手续齐全运
行正常；
良好
3 危废 红 6 井危废暂存库 1,467,496.77
临时暂存整个温北油田生
产各环节产生的含油废物，
达到能够装一车的量后转
移处置。
手续齐全运
行正常
良好中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配
报告期内，公司环保投入主要用于处理泥浆、岩屑等一般固废、含油危废以
及废水、废气等。目前建设的三废站、危废暂存库以及水处理回注系统可以满足
现有原油开采的规模，与公司生产经营相匹配。
（二）装备制造业务
1、 报告期内环保投资和相关成本支出情况
公司已于前期投资引进了高真空焊接烟尘治理技术，建设了移动式焊接烟尘
净化机组、污水处理站等环保设施。后续环保支出主要为生产过程中对于污染物
的处理费用、检测费用，以及相应设备的运行维护费用等。
报告期内， 装备业务环保投入情况如下表所示：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
危废处理费 22,287.73 17,690.56 24,386.27 42,396.46 106,761.02
系统运行维护费 61,320.75 56,603.77 74,622.64 58,705.27 251,252.43
清理费 25,964.85 87,238.87 22,644.55 - 135,848.27
检测费 5,188.68 12,264.15 61,320.75 - 78,773.58
合计 114,762.01 173,797.35 182,974.21 101,101.73 572,635.30
2、 环保设施的投资及实际运行情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司主要环保设施运行情况如下：
主要环保设施 处理 运行情况
废气处理设施 处理设施：有机废气处理设施；
处理废气：苯、二甲苯、 VOCs 等
运行正常
废水处理设施 处理设施：污水处理站；
废水成份：五日生化需氧量、石油类
运行正常
固体废物相关设施 固体废物：废钢料、废焊渣等，委托第三方处理 运行正常
危险废物相关设施 危废：废油漆桶、涂料废物等，委托第三方处理 运行正常
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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的污染相匹配
公司已于前期建设了必备的三废处理设施，报告期内环保投入主要是相关设
备维护费用，以及委托第三方进行危废处理的费用等，报告期各期内公司装备制
造业务规模没有重大变化，每年环保投入及费用与当年生产经营状况相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目已经投资约 3,875 万元建成三废处理站、危废暂存库、采出水
回注系统等基础设施，用于石油勘探开发主要污染物的处理，资金来源为自筹。
本次募投项目还将在联合站地面工程建设中， 增设采出水处理系统，预计投
资金额为 3,200 万元，资金来源为募集资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及节能减排政策
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日），本项目属
于鼓励类范围（第七类石油、天然气中的第 1 条常规石油、天然气勘探与开采），
本项目的建设符合国家产业政策。
（二）本次募集资金所投资的募投项目是否符合国家和地方环保法律法规
及节能减排政策
本次募投项目建设规划，与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发
展“十四五”规划纲要、生态环境功能区划、矿产资源规划等相协调。
经查验《关于温北油田温 7 区块地面工程建设项目节能报告的审查意见》
等相关文件，本次募投项目所涉及的联合站建设项目已按照要求办理了节能评估
报告，并通过阿克苏地区发展和改革委员会审查。而其他勘探、开发井不需要办
理节能评估报告。
五、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》规定的情况
（一）本次募投项目固体废物需取得排污许可证，其他排放物仅需登记管中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定， “国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理”。
根据上述规定，结合本次募投项目的实际情况，本次募投项目固废需取得排
污许可证，其他排放物仅需登记管理
（二）本次募投项目固体废物已取得排污许可证
阿克苏中曼持有阿克苏地区生态环境局于 2021 年 3 月 16 日核发的固体废物
排污许可证，排污许可证编号为 91652922MA77UTEN6R001V，有效期为 2021
年 3 月 16 日至 2026 年 3 月 15 日。
阿克苏中曼按照环保法要求定期做自行监测并在新疆维吾尔自治区污染源
检测数据管理平台上报数据。
（三）本次募投项目排放物除上述固废外，其他排放物不适用许可管理，
仅需登记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（ 2019 年版）》中“五十一、通用
工序”规定， “除纳入重点排污单位名录的，日处理能力 500 吨及以上 2 万吨以
下的水处理设施”试行登记管理，募投项目拟建的温 7 区块联合站设计日处理量
为 8000 方，故仅需登记管理，且已取得《固定污染源排污登记表》，登记编号：
91652922MA77UTEN6R002P。
危废交由第三方专门处置，公司无需资质申请。
六、募投项目生产的产品是否属于《“高风险、高环境风险”产品目录（2017
版）中规定的高污染、高环境风险产品
本项目为陆上石油天然气勘探开发项目，其主要产品为原油和天然气（目前
天然气尚未开采）。经查验中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测
站出具的《检测分析报告》，本次募投项目中产生的天然气及目前产生的伴生气中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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主要含量为甲烷且纯度很高，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的序号 1 瓦斯天然气，故不属于高污染、高环境风险产品。
七、本次募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况？是否按照环境影响评价法要求及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复？
（一）本次募投项目已取得温宿县发改委备案文件
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国
发〔 2016〕 72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）
的规定，本次募投项目已于 2020 年 6 月 16 日取得温宿县企业投资项目备案证，
备案证编码： 2020057。该备案证的有效期为 2 年，有效期内未开工建设的需要
重新备案。即自 2020 年 6 月 16 日开始至 2022 年 6 月 16 日止。
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、 本次募集资金建设项目应当履行环评手续的依据
根据《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》中“四十六、专业技术服务业 99、陆地矿产资源地质勘查（含
油气资源勘探） ”规定，本项目应进行环境影响评价，编制环境影响报告表。
2、 本次募投项目业已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，建设单位应当按照规定组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目
的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
阿克苏中曼于2020年12月委托阿克苏新地矿产资源开发有限责任公司对项
目进行环境影响评价，并编制完成项目环境影响报告表。本报告表经生态环境主
管部门审批通过后，将作为项目环境管理依据。本次募投项目已取得区域规划环
评和项目规划环评。中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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八、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：
1、 查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
具的环境影响评价报告批复，查询《危险废物排除管理清单（2021 年版）》、危
废第三方处理公司的资质资料、危废管理平台转运记录、危废台账等，了解本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及
处理能力。
2、 查阅了阿克苏中曼的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。访谈公
司相关管理人员，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
3、 查阅本次募投项目的环境影响评价报告、环境监理报告、环保竣工验收
报告等，查阅相关财务凭证中所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
4、 查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
具的环境影响评价报告批复，查阅联合站建设项目节能报告的审查意见，查询国
家和地方环保法律法规及节能减排政策。
5、 查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管
理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，通过全国排污许可证管理
信息平台查询《排污许可证》，查询《固定污染源排污登记表》。
6、 查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》，查阅中国石油化
工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，核查本次
募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品。
7、 查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案
及环境影响评价批复、规划环评批复情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、 经核查，本次募投项目排放污染物的具体环节、污染物名称及排放量披中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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露真实完整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得当，符合相关环保要求。
2、 本次募投项目环保设施的建造、构造符合环评要求，环保设施运行状态
正常。 阿克苏中曼建造的联合站资金来源为本次募集资金，前期环保投入来自前
次募集资金和公司自筹资金。环保投入、环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生
产经营所产生的污染相匹配。
3、 本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于阿克苏中
曼自筹资金。
4、 阿克苏中曼生产经营与募投项目建设的联合站符合国家和地方环保法律
法规及“节能减排”政策。
5、 本次募投项目固体废物需取得且已取得排污许可证，除上述固体废物外
的其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理且已取得排污登记表。
6、 本次募投项目生产的产品即石油和天然气不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
7、 本次募投项目已履行主管部门备案程序；已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复按照环境影响评价法要求，符合环境影响评价法以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》的要求。
【问题 2】
根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控
股”）持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669 股质押
给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为
97.62%， 占上市公司总股本的比例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司
控股股东、 实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他
不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无
法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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一、公司控股股东、实际控制人股份质押比例高，但股票抵押保障债权的
倍数高， 缓释股价波动影响的能力较强
截至 2022 年 8 月 12 日， 控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持有公司股份 183,471,658 股， 占公司总股本的 45.87%， 其中质押股份
160,703,067 股，占公司总股本的 40.18%， 占其持有公司股份总数的 87.59%， 相
关股权质押情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人 占其所持
股份比例
占公司总
股本比例
中曼控股 110,369,800 27.59% 107,739,669
申万宏源
证券有限
公司
97.62% 26.93%
朱逢学 45,163,398 11.29% 45,163,398
申万宏源
证券有限
公司
100.00% 11.29%
李玉池 27,938,460 6.98% 7,800,000 王滔 27.92% 1.95%
截至 2022 年 8 月 12 日，公司收盘价为 21.39 元/股， 据此测算，中曼控股、
实控人质押股票履约担保比例情况如下：
股东名称 质权人 质押数量 质押股份市值
（万元）
融 资 金额
（万元）
履约担保比
例
中曼控股
申万宏源
证券有限
公司
107,739,669 230,455.15 60,000 384.09%
朱逢学
申万宏源
证券有限
公司
45,163,398 96,604.51 30,000 322.02%
李玉池 王滔 7,800,000 16,684.20 6,000 278.07%
注： 1、质押股份市值=质押数量× 2022 年 8 月 12 日收盘价 21.39 元/股。
2、 履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
二、公司盈利能力的提升及业绩的改善，为股价的稳定及持续走强提供了
合理的依据
报告期内，申请人经营状况已经大幅改善，盈利能力显著提升。 预计 2022中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2.0-2.3 亿元。随着本次募集资金
投资项目的建设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力进一步
增强，这也给公司股价的稳定和持续走强提供了有力保障。
自 2021 年下半年以来，公司股价走势情况如下：
随着公司勘探开发业务的不断扩大，盈利能力的不断提高，公司股票价格正
持续走强，偿还上述质押债务的保障系数也稳步增加。 审慎估计以 2022 年 8 月
12 日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股测算，中曼控股、实控人质押股票履
约担保比例仍然较高，具体情况如下：
股东名称 质权人 质押数量 质押股份市值
（万元）
融 资 金 额
（万元）
履约担保
比例
中曼控股
申万宏源
证券有限
公司
107,739,669 191,992.09 60,000 319.99%
朱逢学
申万宏源
证券有限
公司
45,163,398 80,481.18 30,000 268.27%
李玉池 王滔 7,800,000 13,899.60 6,000 231.66%
注： 1、质押股份市值=质押数量× 2022 年 8 月 12 日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元
/股。 2、 履约担保比例=质押股份市值/融资金额。中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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由此可见， 随着公司业绩的不断增长， 缓释股票价格波动的能力也逐步增强，
控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，股票质押被强制平仓风险
较小。
三、 控股股东持有其他资产经营状况良好， 变现回笼资金能力较强
中曼控股目前持有的资产，包括海外坚戈项目的控制权、湖北同相天然气有
限公司、 上海优强石油科技有限公司等。 其中，坚戈项目主要是在哈萨克斯坦坚
戈油气田从事石油开发生产业务，湖北同相天然气主要从事天然气管道建设和城
市燃气项目运营业务，上海优强主要生产高端井下工具。随着国际形势的变化，
石油、天然气等能源领域进入了一个新的景气周期，控股股东旗下相关产业的盈
利能力也在持续提高，资产质量良好， 控股股东可以通过转让出售上述资产的方
式回收资金， 有力保障控股股东流动性。
四、控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业信用报告》和朱逢学、李
玉池的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等公开网站信息显示，中曼控股信用状况良好，在银行系统记录中，中曼控股
中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，中曼控股不存在被列入失信被执行人名单的情况；朱逢学、
李玉池的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
五、控股股东及实际控制人为避免被动强制减持，可以主动重组质押债务，
减少避免被动减持造成控股权风险
上市公司盈利能力的增强和业绩水平的改善，也为质押股权担保债务的重组
方案提供了更大的空间，如与债权人重新换签质押借款协议而延长借款期限和质
押担保期限，或者另行质押给其他金融机构贷款而偿还该股票质押债务为控股股
东及实际控制人主动减持或避免被动减持提供了法律条件和法律空间，为控股股
东及实际控制人规避上市公司控制权不稳定风险提供有力的支持。中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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六、即使被动减持也不会造成公司控股权不稳定的风险
截至 2022 年 8 月 12 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持股总市值近 40 亿元，持股比例 45.87%。 若股份质押相关债务到期未能
展期且控股股东和实际控制人未能足额偿还，质押股份存在被动减持且减持所得
被用于偿还 9.6 亿元到期债务的可能性， 经初步审慎测算， 用于偿还债务的股权
比例约为 11.22%，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份仍然
超过 30%。 即使因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化市场剧烈波动或发生
不可控事件，导致实际控制人的股权被动减持，在持有股权价值进一步降低至当
前价值的 50%的情况下， 减持股权比例加倍， 减持后实际控制人及其一致行动人
控制的上市公司股份比例仍将超过 20%， 不会影响公司控制权的稳定性。
七、 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：
1、核查控股股东中曼控股、 实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、 股票质
押信息、相关合同约定及履行情况。
2、核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况。
3、 通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征
信状况。
4、 结合上市公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况及波动风险
进行测算和分析。
5、 对实际控制人进行访谈。
（二） 核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、 申请人的控股股东及实际控制人合计持有的股票比例较高，用于质押的
股票尽管比例高，但当前持股市值对债务的保障倍数较高， 抵御股票价格波动风中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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险的空间较大， 具有较高的安全性。
2、上市公司业绩改善及盈利能力的增强， 股价的不断走强， 为控股股东及
实际控制人偿还债务提供了有力保障；控股股东及实际控制人持有的其他资产的
经营状况较好，也为债务偿还提供了有力支持。
3、截至目前，控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好,目前没
有负面影响的记载。
4.在出现被动减持或平仓的情况下， 即使发行人股价大幅波动，价值减半，
减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股权比例仍较高，因被动减持
导致控股权不稳定的风险比较低。
【问题 3】
根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二
个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请
申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，
对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 申请人已调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
2022 年 8 月 8 日， 申请人召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》，取消本次非
公开发行股票方案中关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相应调整的条
款。 申请人独立董事已就该事项发表独立意见， 调整内容具体如下：
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：中曼石油天然气集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复（ 二次修订稿）
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本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
二、 申请人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
申请人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会上，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》， 股东大会授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素
（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）
发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发
行定价基准日。
本次发行方案的调整取消了关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相
应调整的条款,系在股东大会的授权范围内作出的调整，进一步明确了申请人股
东大会对董事会的关于处理非公开发行股票相关事宜的授权期限，不存在损害中
小股东合法权益的情形。
因此， 申请人第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行股票方案的调
整已取得股东大会的授权。
申请人已于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
三、 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅本次发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会
决议等相关文件。
2、查阅公司公告信息。