关于绝味食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2021年9月
中国证券监督管理委员会：
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 6 日收到贵会下发的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212213 号）》（以下简称“《反
馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题
进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有
相同含义。
5-1-1
目 录
问题 1......................................................................................................................................... 3
问题 2....................................................................................................................................... 10
问题 3....................................................................................................................................... 15
问题 4....................................................................................................................................... 27
问题 5....................................................................................................................................... 49
问题 6....................................................................................................................................... 53
问题 7....................................................................................................................................... 61
问题 8....................................................................................................................................... 80
问题 9....................................................................................................................................... 94
问题 10................................................................................................................................... 104
问题 11 ................................................................................................................................... 112
问题 12................................................................................................................................... 129
问题 13................................................................................................................................... 147
问题 14................................................................................................................................... 166
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问题 1、根据申报材料，申请人存在对外担保。请申请人补充说明：（1）申请人是
否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）
对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风
险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）
对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）
是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事
项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营
的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格
控制担保风险
（一）发行人对外担保情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人子公司为子公司提供担保的情况如下表所示：
担保 担保金额
序号 担保人 被担保人 担保权人 担保期限
形式 （万元）
武汉农村商业银行股份 2021.08.27-
1 保证 仙桃精武 武汉零点 2,950
有限公司蔡甸支行 2023.08.27
自担保权人代被担保人
湖北省农业信贷担保有
2 保证 武汉零点 仙桃精武 300 向债权人偿还担保债务
限公司
之日起三年
武汉零点系发行人于 2020 年 9 月收购而来的公司，为发行人的控股子公司，发行
人全资子公司网聚投资持有武汉零点 38.38%的股份。仙桃精武系武汉零点全资子公司。
上表所列的 2,950 万元和 300 万元的担保分别发生于 2020 年 8 月 19 日和 2020 年 6 月
18 日，均发生在发行人收购武汉零点之前；前述担保对应的贷款已分别于 2021 年 8 月
18 日和 6 月 25 日按时偿还，借款合同履行完毕，担保已于本次非公开发行申报前解除。
2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人未新增对外担保。
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（二）相关法律法规规范对外担保行为的要求
1、发行人对外担保行为符合法规要求
（1）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等法律法规对上市公司对外担保的要求
中国证监会于 2003 年 8 月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：“（一）上市公司不得为
控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保”。
中国证监会于 2005 年 11 月 14 日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）》对证监发[2003]56 号文进行了调整，具体规定如下：“应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”，“《关于上市公司为他人提供担保有关问
题的通知》（证监公司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）中与本《通知》规定不一致的，按
本《通知》执行”。
2017 年 12 月 7 日，中国证监会下发《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>
等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号），对证监发[2003]56 号文进行修
订，删除了证监发[2003]56 号中第三条第五款第 4 项“上市公司关联方的以资抵债方
案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有
明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施”。 本次修订目的是
根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作
的通知》（国办发[2017]40 号）要求，深入推进“放管服”改革，删除相关行政审批事
项，修订内容与对外担保无关。
据此，证监发[2003]56 号文中有关上市公司不能为关联方提供担保的规定已被证监
发[2005]120 号文修订，上市公司在履行董事会及股东大会审议程序后可以为关联方提
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供担保。
（2）证监会公告[2017]16 号文发布后，其他发布实施的法律、法规及相关规定未
禁止上市公司为关联方提供担保
2017 年 12 月 7 日，中国证监会发布《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>
等十三部规范性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号），删除了证监发[2003]56 号文涉
及行政审批事项的条款之后，国家陆续出台了相关法律及法规，对公司为关联方担保做
出规定。
1）《公司法（2018 年修订）》的规定
《公司法（2018 年修订）》第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供
担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或
者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为
公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”据此，《公
司法》并未禁止公司为关联方提供担保。
2）证监会公告[2017]16 号文发布后中国证监会的其他有关规定
2018 年 9 月 30 日，中国证监会发布《上市公司治理准则（2018 修订）》，其中第
六章第三节“关联交易”中删除了 2002 年 1 月 7 日出台的《上市公司治理准则》（证监
发[2002]１号）第一章第三节“关联交易”中有关“上市公司不得为股东及其关联方提
供担保”的规定。
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
（证监会公告[2019]10 号），其中第四十一条为：“公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
2019 年 7 月 5 日，中国证监会发布《再融资业务若干问题解答》，其中问题 7（“上
市公司存在为合并报表范围外的公司提供担保情形的，发行人和中介机构应当如何进行
核查及信息披露？”）部分解答内容如下：“上市公司为合并报表范围外的公司提供担保
的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信
息披露义务，严格控制担保风险。”之后中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务
若干问题解答》也有相同规定。
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据此，证监会公告[2017]16 号文发布之后，中国证监会发布的其他文件未禁止上市
公司为关联方提供担保。
3）上交所上市规则等未禁止上市公司为关联方提供担保
2018 年 11 月 16 日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》，其中第 10.2.6 条规定：“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”之后上交所于 2019 年和 2020
年修订的上市规则也具有同样的规定。据此，上交所未禁止上市公司为关联方提供担保。
综上，证监发[2003]56 号文中有关上市公司不能为关联方提供担保的规定已被证监
发[2005]120 号文修订。证监会公告[2017]16 号文发布后，其他发布实施的法律、法规
及相关规定未禁止上市公司为关联方提供担保。因此，发行人上述 2 笔担保未违反上市
公司相关规定。
2、发行人对外担保审议流程符合法规要求
由于发行人上述 2 笔对外担保均发生在发行人收购武汉零点之前，因此不涉及上市
公司董事会或者股东大会就上述 2 笔对外担保履行决策程序。
就上述第 1 笔担保，仙桃精武股东于 2020 年 7 月 23 日作出股东决定，同意为武汉
零点提供担保；就上述第 2 笔担保，武汉零点股东会于 2020 年 6 月 20 日作出股东会决
议，同意为仙桃精武提供担保。
因此，上述 2 笔担保审议流程符合《公司法》规定。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
发行人上述 2 笔担保事项对方未提供反担保，该等担保不会增加发行人的债务或风
险，不会造成发行人利益受损，具体原因如下：上述第 1 笔担保系仙桃精武为武汉零点
提供，由于仙桃精武为武汉零点全资子公司，因此该担保对发行人权益不会产生影响；
上述第 2 笔担保系武汉零点为其全资子公司仙桃精武提供，即使发生实际担保履约的情
形，上市公司及网聚投资也仅需按照其在武汉零点的实际持股比例来承担相应风险和责
任，因此该担保不会导致发行人需承担超出其持股比例范围的风险。
此外，上述 2 笔担保对应的贷款已分别于 2021 年 8 月 18 日和 6 月 25 日按时偿还，
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借款合同履行完毕，担保已于本次非公开发行申报前解除，且未发生代偿风险。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；董事会或股东大会审议时关联董
事或股东是否按照相关法律规定回避表决；是否及时履行信息披露义务
由于上述 2 笔对外担保均发生在发行人收购武汉零点之前，因此不涉及发行人董事
会或者股东大会就上述 2 笔对外担保履行决策程序，不涉及发行人就上述 2 笔担保履行
对外担保临时公告披露程序并相应向投资者披露原因和揭示风险。该等担保不会增加发
行人的债务或风险，不会造成发行人利益受损，具体情况请参见本题“二、对于前述担
保事项对方是否提供反担保”之相关回复。
四、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定：“须经股
东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。”
发行人上述 2 笔对外担保总额占 2020 年末经审计总资产的 0.55%，单项担保额分
别占 2020 年末经审计净资产的 0.59%、0.06%，未超过上述法律法规及公司章程规定的
限额。且由于上述 2 笔对外担保均发生在发行人收购武汉零点之前，因此不涉及发行人
董事会或者股东大会就上述 2 笔对外担保履行决策程序。
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五、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
2021 年 4 月 16 日，发行人公告《独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立
意见》，独立董事对发行人 2020 年度的对外担保情况说明如下：“公司严格管控对外
担保事项，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，履行对外担保事项的信息披露，不存在损害全体股东的行为。”
根据独立董事的说明，上述“截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况”中的“关联方”系
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定认定，不包含发行人子公司。
虽然独立董事未单独就仙桃精武和武汉零点的 2 笔担保进行说明，但其已在审议
2020 年年度报告时确认发行人不存在损害全体股东的行为，且发行人上述 2 笔担保不
会增加发行人的债务或风险，不会造成发行人利益受损，该等担保对应贷款已分别于
2021 年 8 月 18 日和 6 月 25 日按时偿还，借款合同履行完毕，担保已于本次非公开发
行申报前解除，且未发生代偿风险，因此不会构成本次非公开发行的实质性障碍。
六、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
如本题“四、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额”所述，上述 2 笔对外担保占发行人的总资产及净资产比例极低，且上述 2
笔对外担保对应的贷款已分别于 2021 年 8 月 18 日和 6 月 25 日按时偿还，借款合同履
行完毕，担保已于本次非公开发行申报前解除，不会对发行人财务状况、盈利能力及持
续经营产生不利影响。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅涉及上市公司对外担保的相关法律法规及发行人《公司章程》；
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2、查阅发行人提供的相关担保合同、主合同及贷款还款凭证；
3、查阅武汉零点、仙桃精武相关股东会决议或股东决定；
4、查阅发行人的审计报告及相关公告。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人的对外担保符合上市公司对外担保相关法律规定；发行人的对外担保已
履行必要的程序，严格控制担保风险；
2、发行人对外担保事项对方未提供反担保。该等担保不会增加发行人的债务或风
险，不会造成发行人利益受损，且相关担保对应的贷款已经按时偿还，未发生代偿风险；
3、发行人对外担保为发行人收购武汉零点之前发生，因此不涉及发行人董事会或
者股东大会就该等担保履行决策程序，不涉及发行人履行对外担保临时公告披露程序并
相应向投资者披露原因和揭示风险；
4、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定
的限额；
5、独立董事未单独就仙桃精武和武汉零点的 2 笔担保进行说明，但其已在审议 2020
年年度报告时确认发行人不存在损害全体股东的行为，且发行人上述 2 笔担保不会增加
发行人的债务或风险，不会造成发行人利益受损，该等担保对应贷款已分别于 2021 年
8 月 18 日和 6 月 25 日按时偿还，借款合同履行完毕，担保已于本次非公开发行申报前
解除，且未发生代偿风险，因此不会构成本次非公开发行的实质性障碍；
6、发行人的对外担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
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问题 2、根据申报材料，申请人本次募投项目中存在广东阿华食品有限责任公司年
产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨
卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉
制品及副产品加工建设项目尚未取得土地使用权证的情形。请申请人补充说明：（1）
募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规
划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
（一）广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项
目
依据佛山市三水区白坭镇人民政府出具的《广东阿华食品有限责任公司年产 65,700
吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地时间表说明的函》及《关于年产 65,700 吨卤
制肉制品及副产品加工项目土地进度说明的函》，绝味食品股份有限公司“广东阿华食
品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”已完成项目立项备
案及环评，正在办理用地报批程序，预计于 2021 年第四季度完成招拍挂手续，目前进
度如下：
审核部门 审核日期 审核意见
佛山市三水区经济和科技促进局 2021 年 4 月 该项目已办理准入手续
该项目已备案，同意进入环评管理程序，项目需
佛山市三水区白坭镇经济发展办公室 2021 年 6 月 经审批后方可开工建设，厂区内所有非生产性建
筑应当按照民用建筑要求搭建人防工程
经核对，项目用地符合土地利用总体规划和控制
佛山市自然资源局三水分局白坭管理所 2021 年 9 月
性详细规划
根据目前最新进度及经验估计，在正常推进情形下，上述土地将于 2021 年第四季
度履行招拍挂手续，预计进度如下：
事项 预计办结时间 办理部门
用地报批 2021 年 11 月 佛山市自然资源局三水分局
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事项 预计办结时间 办理部门
出让手续 2021 年 11 月 佛山市自然资源局三水分局
土地挂牌 2021 年 12 月 佛山市公共资源交易中心
土地证办理 2021 年 12 月 佛山市三水区白坭镇行政服务中心
（二）江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
依据江苏省溧阳经济开发区管委会出具的《江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨
卤制肉制品及副产品加工建设项目土地时间表说明的函》及《关于江苏阿惠食品有限公
司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工项目土地进度说明的函》，绝味食品股份有限
公司“江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”已完
成项目立项备案及环评，正在办理工业用地拍卖挂牌预申请，预计于 2022 年一季度完
成招拍挂手续，目前进度如下：
审核部门 审核日期 审核意见
溧阳市行政审批局 2021 年 6 月 24 日 取得江苏省投资项目备案证
常州市生态环境局 2021 年 8 月 12 日 取得项目环境影响报告表批复
根据目前最新进度及经验估计，在正常推进情形下，上述土地将于 2022 年 1 月履
行招拍挂手续，预计进度如下：
事项 预计办结时间 办理部门
征地报批 2021 年 12 月 溧阳经济开发区自然资源和规划分局
出让报批 2021 年 12 月 溧阳经济开发区自然资源和规划分局
土地挂牌 2021 年 1 月 溧阳市公共资源交易中心
土地证办理 2022 年 2 月 溧阳经济开发区行政审批局
（三）广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项
目
广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目已于
2021 年 8 月完成招拍挂程序，土地出让保证金已于 2021 年 9 月完成缴纳，土地出让合
同正在签署过程中，在合同签署完毕、土地购置款缴纳完毕后，预计 2021 年 11 月取得
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土地使用权证。
二、是否符合土地政策、城市规划
（一）广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项
目
发行人已取得佛山市自然资源局三水分局出具的《关于年产 65,700 吨卤制肉制品
及副产品加工项目规划的说明》，根据该说明：“该项目地块规划为工业用地，符合土
地政策和城市规划，具备开发建设的前置条件。”
（二）广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项
目
发行人已取得南宁市自然资源局广西-东盟经济开发区分局出具的《关于“思源北
路和安平路交界东北侧地块”的规划说明》，根据该说明：“该地块规划用地性质为工
业用地，符合产业政策、土地政策和城市规划，具备建设条件。”
（三）江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
发行人已取得江苏省溧阳经济开发区规划建设局出具的《关于江苏阿惠食品有限公
司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目规划说明的函》，根据该说明：“该
项目规划用地类型为工业用地，项目用地符合产业政策、土地政策及城市规划，具备建
设条件。”
综上，发行人本次募投项目广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品
及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加
工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目的土地规划均为工业用地，符合土地政策、城市规划。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等
截至本回复出具之日，广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副
产品加工建设项目土地已完成招拍挂程序，土地出让合同正在签署过程中，在合同签署
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完毕、土地购置款缴纳完毕后，预计 2021 年 11 月取得土地使用权证。
2021 年 4 月，发行人已与佛山市三水区白坭镇人民政府就“广东阿华食品有限责
任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《投资协议书》，协议
书中初步确定地块位置，根据佛山市三水区白坭镇人民政府出具的《关于年产 65,700
吨卤制肉制品及副产品加工项目土地进度说明的函》及《广东阿华食品有限责任公司年
产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地时间表说明的函》，该项目地块正
在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质
性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以
市场公开挂牌方式出让，佛山市三水区白坭镇人民政府将在合法合规的前提下积极协调
帮助绝味食品取得上述用地。若绝味食品未能顺利取得相关募投项目用地，将积极采取
包括但不限于协调其他土地出让、土地转让、土地租赁等措施保证绝味食品本次发行及
相关募投项目建设的整体进度不受影响。
2021 年 5 月，发行人已与江苏省溧阳经济开发区管理委员会就“江苏阿惠食品有
限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《投资协议》，协议书
中初步确定地块位置，根据江苏省溧阳经济开发区管理委员会出具的《关于江苏阿惠食
品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工项目土地进度说明的函》及《江苏
阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地时间表说明的
函》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计
获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置
条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，溧阳开发区管委会将在合法法规的前提下
积极协调帮助绝味食品取得上述用地。若绝味食品未能顺利取得相关募投项目用地，将
积极采取包括但不限于协调其他土地出让、土地转让、土地租赁等措施保证绝味食品本
次发行及相关募投项目建设的整体进度不受影响。
针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，公司也出具了承诺函，承诺：“本
公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目中，广东阿华食品有限责任公司年产
65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤
制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制
品及副产品加工建设项目，本公司承诺上述尚未取得土地使用权证的募投项目，土地的
取得不存在重大不确定性，公司将根据上述土地挂牌出让信息及时履行竞拍土地、签订
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土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，取得土地并尽快办理不动产权证
书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，公司将积极与当地政府沟通，
通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的
整体进度不受影响。”
若募投项目建设用地未由发行人取得（例如由其他公司取得），公司可选择在当地
购置其他土地、租赁土地厂房作为募投项目实施的替代场地，当地政府也已出具说明，
将积极采取包括但不限于协调其他土地出让、土地转让、土地租赁等措施，保证绝味食
品本次发行及相关募投项目建设的整体进度不受影响。
综上，本次募投项目用地落实的风险较小，如无法取得募投项目前述地块，发行人
有充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、向发行人工程部门负责人了解募投项目用地办理进展情况；
2、获取本次募投项目涉及的土地拍卖成交确认书、保证金缴纳凭证、相关政府部
门出具的说明及发行人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司本次非公开募投项目中广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品
及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加
工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目尚未取得土地使用权证。依据相关政府部门出具的说明，上述土地购置手续正在办
理过程中，办理进展正常，募投项目用地符合土地政策、城市规划，无法落实的风险较
小。若未能顺利取得该项土地，公司与当地政府将积极配合，采取包括但不限于协调其
他土地的出让、转让、租赁等替代措施，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
如无法取得募投项目前述地块，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生
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重大不利影响。
问题 3、根据申报材料，募投项目尚需取得食品生产许可证。请申请人补充说明：
（1）取得该募投项目食品生产许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条
件；（2）募投项目是否已取得生产经营所需资质、许可；（3）生产经营是否符合 2018
年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（4）食
品生产质量控制情况；（5）申请人是否曾发生食品安全事件，有关申请人药品安全的
媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律
障碍，发表明确意见。
回复：
一、取得该募投项目食品生产许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提
条件
（一）《食品生产许可管理办法》关于食品生产许可证申请取得的规定
《食品生产许可管理办法》对食品生产许可证的申请条件的要求如下所示：
第二条规定，“在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生
产许可。食品生产许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查，适用本办法”。
第十条第一款规定， 申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格”。
第十二条规定，“申请食品生产许可，应当符合下列条件：（一）具有与生产的食品
品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整
洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离。……（五）法律、法规规定
的其他条件”。
根据上述部门规章的规定，募投项目拟取得食品生产许可证应当具备上述规定的符
合条件的食品生产或者经营场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员
等，相关部门规章并未直接规定取得募投项目土地使用权证为申请食品生产许可证或者
食品经营许可证的前置条件。
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（二）本次募投项目申请食品生产许可证情况
发行人本次募投项目中盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤制肉制品及副产品
加工建设项目、湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉制品及副产品加工项目、
四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目已取得了土地
使用权证，而广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西
阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目尚未取得土地
使用权证。
虽然相关部门规章并未直接规定取得募投项目土地使用权证为申请食品生产许可
证或者食品经营许可证的前置条件，但基于发行人对本次发行募集资金项目的安排，募
投项目用地系广东阿华食品有限责任公司、江苏阿惠食品有限公司、广西阿秀食品有限
责任公司的生产场所，并将在该等土地上配备相关食品生产的主要设备设施。因此，广
东阿华食品有限责任公司、江苏阿惠食品有限公司、广西阿秀食品有限责任公司合法取
得募投项目用地系为其申请食品生产许可证的前提条件之一。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人本次募投项目中盘山阿妙食品有限公司年产 13,000
吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉制
品及副产品加工项目、四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉制品及副产品加工
建设项目已取得了土地使用权证，而广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉
制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产
品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工
建设项目尚未取得土地使用权证。就前述三个募投项目尚未取得土地使用权证的事宜，
发行人分别取得了当地政府或主管部门出具的相关说明，相关募投用地审批进度正常，
预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的
前置条件。
因此，本次募投项目食品生产许可证是以本次募投项目土地使用权证的取得为前提
条件。盘山阿妙食品有限公司已取得土地使用权证，广东阿华食品有限责任公司、江苏
阿惠食品有限公司、广西阿秀食品有限责任公司预计获得土地指标无实质性障碍，因此
该等公司申请办理食品生产许可证不存在实质性障碍；湖南阿瑞食品有限公司、四川阿
宁食品有限公司就本次募投项目完成后，申请变更食品生产许可证载明的许可事项不存
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在实质性障碍。发行人承诺在项目厂房及机器设备建造完成并调试完毕，具备基本生产
条件时，及时依法申办食品生产许可证。本次募投项目食品生产许可证是以本次募投项
目土地使用权证的取得为前提条件。
二、募投项目是否已取得生产经营所需资质、许可
（一）发行人募投项目已取得的生产经营所需资质、许可情况
截至本回复出具之日，发行人募投项目生产经营所需资质与许可取得情况如下：
是否取得营 是否取得食品 是否取得排污
序号 项目名称 实施主体
业执照 生产许可证 许可证
广东阿华食品有限责任公司年产 广东阿华食
1 65,700 吨卤制肉制品及副产品加 品有限责任 是 否 否
工建设项目 公司
江苏阿惠食品有限公司年产
江苏阿惠食
2 30,000 吨卤制肉制品及副产品加 是 否 否
品有限公司
工建设项目
广西阿秀食品有限责任公司年产 广西阿秀食
3 25,000 吨卤制肉制品及副产品加 品有限责任 是 否 否
工建设项目 公司
盘山阿妙食品有限公司年产
盘山阿妙食
4 13,000 吨卤制肉制品及副产品加 是 否 否
品有限公司
工建设项目
湖南阿瑞食品有限公司年产
湖南阿瑞食
5 10,000 吨卤制肉制品及副产品加 是 是 是
品有限公司
工项目
四川阿宁食品有限公司年产
四川阿宁食
6 16,300 吨卤制肉制品及副产品加 是 是 是
品有限公司
工建设项目
发行人本次募投项目的实施主体均已取得了有效的营业执照。广东阿华食品有限责
任公司、江苏阿惠食品有限公司、广西阿秀食品有限责任公司系为实施本次非公开发行
募投项目设立，因尚未开始建设，未取得食品生产许可证。湖南阿瑞食品有限公司、四
川阿宁食品有限公司投产较早，已取得了食品生产许可证，但是在本次募投项目完成后，
因增加主要生产设备，产能扩大，需要变更食品生产许可证载明的许可事项。盘山阿妙
食品有限公司虽已取得相关食品生产许可