股票简称：淳中科技 股票代码：603516
北京淳中科技股份有限公司
与
中山证券有限责任公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号
海信南方大厦 21 层、22 层）
二〇二〇年一月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 1 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（192914 号）（以下简称“反馈意见”），中山证券有限责任公司、
北京淳中科技股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，
对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表
意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本次回复已经
申请人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审
核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与募集说明书、保荐机构出
具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对申请文件的补充或修改
1-1-2
目 录
1、申请人披露，申请人实际控制人何仕达将为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明何仕达是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证券
发行管理办法》笫二十条规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。.... 5
2、报告期内，申请人享受所得税、增值税等税收优惠政策。请申请人说明报告
期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关税收
优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。........................................................................ 7
3、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，相关处罚依据是否认
定上述违法行为属于情节严重，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申
请人律师核查并发表意见。...................................................................................... 15
4、报告期内，申请人毛利率高于同行业可比公司，请申请人在募集说明书中结
合主要客户情况、业务模式、产品差异等说明毛利率显著高于同行业可比公司的
原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................... 17
5、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长，同时，公司存货周转率低
于同行业平均水平。请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）库存管理制度及
报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分
布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充
说明并披露存货跌价准备计提的充分性，结合具体业务模式差异说明存货周转率
低于同行业的原因及合理性；（2）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露
应收账款增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.. 25
6、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、 上市公司监管指引笫 3 号》及公司章程的规定核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 41
7、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如
1-1-3
存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 51
8、申请人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 30,000 万元，
扣除发行费用后，将投资于以下项目专业音视频处理芯片研发及产业化项目、营
销网络建设项目和补充流动资金。请申请人在募集说明书中补充说明并披露： 1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）公司是否具备专业音
视频处理芯片研发及产业化项目相关技术、研发人员等储备；（3）说明募投项目
预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎
合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................... 53
9、请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次
募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结
合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策
机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................... 81
1-1-4
1、申请人披露，申请人实际控制人何仕达将为本次发行可转债提供保证担
保。请申请人说明何仕达是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公
司证券发行管理办法》笫二十条规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意
见。
【回复】
一、何仕达具备为本次可转债提供保证担保的能力
本次可转债由申请人实际控制人何仕达提供无条件不可撤销的连带责任保
证担保。保证人何仕达的主要资产状况、主要负债、对外担保、重大诉讼及仲裁
情况和履约能力具体情况如下：
（一）主要资产情况
截至本反馈意见回复出具日，保证人何仕达直接持有申请人 38,012,800 股股
份，所持股份不存在质押或司法冻结的情形。淳中科技 2020 年 1 月 16 日成交均
价为 47.31 元/股，前二十交易日成交均价为 42.85 元/股，按照孰低原则计算的市
值，保证人持有申请人的股票市值为 162,899.75 万元。
（二）主要负债、对外担保、重大诉讼及仲裁情况
经查询中国执行信息网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站
公示信息以及何仕达的个人征信报告，并且保证人何仕达出具承诺，截至本反馈
意见回复出具日，除为本次可转债提供担保外，不存在大额对外负债、其他对外
担保、重大诉讼及仲裁的情况。
（三）履约能力分析
截至本反馈意见回复出具日，保证人何仕达持有淳中科技 38,012,800 股股
份，淳中科技 2020 年 1 月 16 日成交均价为 47.31 元/股，前二十日成交均价为
42.85 元/股，按照孰低原则计算的市值，保证人持有申请人的股票市值为
162,899.75 万元，保证人何仕达无其他对外担保、大额对外负债、重大诉讼和仲
裁等情况，净资产合计约 162,899.75 万元。本次淳中科技拟公开发行可转债总额
不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），利率按年化 3%（公开发行可转债
1-1-5
票面利率一般不高于 3%，谨慎起见本项目按 3%估计）计算，期限为 6 年债券
的本金与利息之和不超过 35,400 万元（含 35,400 万元），则本次可转债担保比不
低于 4.60。
综上所述，申请人实际控制人何仕达具有为本次可转债提供担保的能力。
二、相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》笫二十条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担
保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券
公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押
或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评
估机构评估。”
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人经审计的净资产为 7.56 亿元，最近一期末
经审计的净资产低于 15 亿元，本次发行需要提供担保。本次发行采用的担保方
式为保证担保。公司控股股东、实际控制人何仕达为本次发行提供无条件不可撤
销的连带责任保证担保；担保范围为债务人因本次发行所产生的的全部债务，包
括但不限于主债权（本次发行的可转换公司债券本金及利息）、淳中科技违约而
应支付的违约金、损害赔偿金、债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用。
何仕达所拥有的净资产额不低于其累计对外担保的金额，具备担保能力。
因此，申请人实际控制人何仕达为申请人本次公开发行可转债提供担保符合
《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、核查保证人何仕达的个人征信报告、何仕达为本次可转债担保签署的担
保函及承诺函；
1-1-6
2、核查保证人何仕达持有申请人股份情况、资产受限情况；
3、查询中国执行信息网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网
站公示信息。
经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人何仕达具有为申请人本次发
行提供担保的能力，申请人本次发行可转换公司债券的相关担保事项符合《上市
公司证券发行管理办法》第二十条规定。
经核查，申请人律师认为：控股股东、实际控制人何仕达具有为发行人本次
发行提供担保的能力，发行人本次发行可转换公司债券的相关担保事项符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十条规定。
2、报告期内，申请人享受所得税、增值税等税收优惠政策。请申请人说明
报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相
关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定
（一）报告期内所享受的主要税收优惠情况
报告期内，申请人及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
涉及税种 公司名称 具体税收优惠内容
2016 年度，淳中科技作为软件企业享受 12.5%的所得税税收
淳中科技 优惠；2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，淳中科技作
为高新技术企业享受 15%的所得税税收优惠。
企业所得税 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，视界恒通作为软件
企业享受第一个获利年度开始的第一年至第二年免征企业
视界恒通
所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税的所得税税收优惠。
淳中科技 报告期内，申请人及其子公司作为软件企业享受按 17%的法
定税率征收增值税后（2018 年 5 月和 2019 年 4 月起公司分
增值税 视界恒通
别按 16%和 13%的法定税率征收增值税），增值税实际税负
盛戊科技 超过 3%的部分享受即征即退的增值税优惠政策。
1-1-7
（二）申请人及其子公司所享受的税收优惠符合有关法律、法规及规范性
文件的规定
1、企业所得税
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定：“国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”
申请人于 2015 年 9 月 8 日收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201511000564），有效期为三年。
申请人于 2018 年 9 月 10 日收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、国
家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201811003389），有效期为三年。
申请人具有高新技术企业资质，报告期内的 2017 年度、2018 年度、2019 年
1-9 月按高新技术企业享受税收优惠符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）软件企业所得税优惠
根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发[2011]4 号）第一条第一款第九项规定：“国家对集成电路企
业实施的所得税优惠政策，根据产业技术进步情况实行动态调整。符合条件的软
件企业和集成电路企业享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策，
在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，并享受至期满为止。符合条
件的软件企业和集成电路企业所得税优惠政策与企业所得税其他优惠政策存在
交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。”
财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的第三条规定：“我国境内新办的
集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
1-1-8
照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”
2013 年 5 月 17 日，申请人取得了北京市经济和信息化委员会核发的《软件
企业认定证书》（证书编号：京 R-2013-0189）。申请人于 2017 年 3 月 28 日在北
京市海淀区地方税务局青龙桥税务所办理了《企业所得税优惠事项备案表》。2012
年度被认定为申请人的第一个获利年度。根据前述规定及备案事项，申请人于
2016 年度按 12.5%的所得税税率缴纳企业所得税符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
根据《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27 号）附
件 1《国务院决定取消的非行政许可审批事项目录》的序号 7 的内容，取消了享
受税收优惠政策的集成电路企业和国家规划布局内重点软件企业的认定。
《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
〔2016〕49 号）第一条规定：“一、享受财税〔2012〕27 号文件规定的税收优惠
政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企
业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）
规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企
业备案资料明细表》（见附件）规定的备案资料。”
视界恒通分别于 2017 年度、2018 年度汇算清缴时按软件企业标准向北京市
昌平区税务部门提交软件企业备案资材料、《企业所得税年度纳税申报表》和《软
件、集成电路企业优惠情况及明细表》等材料；2019 年 1-9 月，企业按软件企业
标准预缴企业所得税。税务部门未对企业 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月
按软件企业享受两免三减半的所得税优惠申请提出异议。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，视界恒通分别按 0%、0%税率缴纳
所得税和 12.5%的税率预缴企业所得税，符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
2、增值税
国务院关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18
号）第五条规定：“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税
1-1-9
人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，
对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生
产。”
《财政部、国家税务总局关于软件企业产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）第三条规定：“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批
准，可以享受本通知规定的增值税政策：……取得软件产业主管部门颁发的《软
件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。”
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率
分别调整为 16%、10%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，
税率调整为 9%。
截至 2019 年 9 月末，申请人及其子公司经主管税务机关审核批准的软件产
品情况具体如下：
序号 公司名称 名称 税务事项通知书文号 执行时间
1 淳中视讯 《矩阵切换系统 V1.0》 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
2 淳中视讯 《混合矩阵切换系统 V1.0》 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
3 淳中视讯 《网络矩阵切换系统 V1.0》 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
《大屏幕拼接显示系统
4 淳中视讯 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
V1.0》
5 淳中视讯 《拼接融合处理系统 V1.0》 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
6 淳中视讯 《画面分割显示系统 V1.0》 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
7 淳中视讯 《光纤处理系统 V1.0》 海国税批[2011]912002 号 2011 年 1 月 1 日
《高清数字视频综合平台
8 淳中视讯 海国税批[2014]928067 号 2014 年 8 月 1 日
V1.0》
《专业拼接处理系统[简 海国税软字
9 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:MOBIUS 处理器]V1.0》 [2015]20150210090180 号
《专业矩阵切换系统[简 海国税软字
10 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:TITANS 专业矩 [2015]20150210090181 号
1-1-10
序号 公司名称 名称 税务事项通知书文号 执行时间
阵]V1.0》
《图像边缘融合系统[简 海国税软字
11 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:VMARS 融合器]V1.0》 [2015]20150210090182 号
《拼接控制处理系统[简 海国税软字
12 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:APOLLO 处理器]V1.0》 [2015]20150210090183 号
《可视化控制系统[简 海国税软字
13 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:CROSSMEDIA]V1.0》 [2015]20150210090184 号
《矩阵切换系统[简 海国税软字
14 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:MUSE 矩阵]V2.0》 [2015]20150210090185 号
《大屏拼接处理系统[简 海国税软字
15 淳中视讯 2015 年 2 月 1 日
称:HADES 处理器]V1.0》 [2015]20150210090186 号
16 淳中科技 《备份传输管理系统 V1.0》 税软字[]201707040 号 2017 年 7 月 1 日
《多功能综合信号处理平
17 淳中科技 税软字[]201707040 号 2017 年 7 月 1 日
台 V1.0》
《可视化运维综合管理平
18 淳中科技 税软字[]201707040 号 2017 年 7 月 1 日
台 V1.0》
《网络编解码控制系统
19 淳中科技 税软字[]201709040 号 2017 年 9 月 1 日
V1.0》
《Apollo Pro-V4 专业拼接
20 淳中科技 控制器系统[简称： 税软字[]201907010 号 2019 年 7 月 1 日
AP4]V1.0》
《Cronos 多功能综合信号
21 淳中科技 税软字[]201907010 号 2019 年 7 月 1 日
处理平台 V1.0》
《CrossMedia Pro 可视化交
22 淳中科技 互控制系统[简称： 税软字[]201907010 号 2019 年 7 月 1 日
CMP]V1.0》
《Kloud 网络分布式系统
23 淳中科技 税软字[]201907010 号 2019 年 7 月 1 日
V1.0》
《Multicon 光纤信号双模
24 淳中科技 税软字[]201907010 号 2019 年 7 月 1 日
式处理系统 V1.0》
《NYX 无延时分布式系统
25 淳中科技 税软字[]201907010 号 2019 年 7 月 1 日
V1.0》
《数字混合信号综合处理
26 淳中科技 平台集中维护管理系统 税软字[]201907220 号 2019 年 7 月 1 日
V2.0》
《Titans 混合矩阵系统
27 视界恒通 税软字[]201611160 号 2016 年 11 月 1 日
V1.0》
《Hades 拼接处理系统
28 视界恒通 税软字[]201611160 号 2016 年 11 月 1 日
V1.0》
《SmartKake 创意多屏拼接
29 视界恒通 税软字[]201611160 号 2016 年 11 月 1 日
处理系统 V1.0》
1-1-11
序号 公司名称 名称 税务事项通知书文号 执行时间
《网络音视频编解码系统
30 视界恒通 税软字[]201707060 号 2017 年 7 月 1 日
V1.0》
《数字视频综合管理平台
31 视界恒通 税软字[]201707060 号 2017 年 7 月 1 日
V1.0》
《音视频网络运维管理系
32 视界恒通 税软字[]201707060 号 2017 年 7 月 1 日
统 V1.0》
33 视界恒通 《显示控制管理系统 V1.0》 税软字[]201707060 号 2017 年 7 月 1 日
34 视界恒通 《指挥控制综合系统 V1.0》 税软字[]201707060 号 2017 年 7 月 1 日
35 视界恒通 《备份传输系统 V1.0》 税软字[]201707060 号 2017 年 7 月 1 日
36 盛戊科技 《专业矩阵系统 V1.0》 税软字[]201906250 号 2019 年 6 月 1 日
《信号综合拼接处理系统
37 盛戊科技 税软字[]201906250 号 2019 年 6 月 1 日
V1.0》
38 盛戊科技 《编解码管理系统 V1.0》 税软字[]201906250 号 2019 年 6 月 1 日
39 盛戊科技 《专业拼接管理系统 V1.0》 税软字[]201906250 号 2019 年 6 月 1 日
40 盛戊科技 《信号光纤传输系统 V1.0》 税软字[]201906250 号 2019 年 6 月 1 日
《专业无延时分布式系统
41 盛戊科技 税软字[]201909050 号 2019 年 9 月 1 日
V1.0》
42 盛戊科技 《全景巨幕融合系统 V1.0》 税软字[]201909050 号 2019 年 9 月 1 日
《数字视频综合处理平台
43 淳德电子 税软字[]201707270 号 2017 年 7 月 1 日
V1.0》
44 淳德电子 《混合矩阵处理系统 V1.0》 税软字[]201707270 号 2017 年 7 月 1 日
45 淳德电子 《指挥调度综合平台 V1.0》 税软字[]201707270 号 2017 年 7 月 1 日
《专业大屏拼接处理系统
46 淳德电子 税软字[]201707270 号 2017 年 7 月 1 日
V1.0》
《音视频可视化运维管理
47 淳德电子 税软字[]201707270 号 2017 年 7 月 1 日
平台 V1.0》
48 淳德电子 《备份管理系统 V1.0》 税软字[]201707270 号 2017 年 7 月 1 日
报告期内，申请人及其子公司销售前述产品享受的增值税即征即退符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
二、相关税收优惠到期后的续期情况，申请人的经营业绩对税收优惠不存
在重大依赖
（一）相关税收优惠到期后的续期情况
申请人及其子公司所享受的税收优惠属于国家鼓励产业发展的宏观政策，预
计在未来发生重大不利变化的可能性较低，当前不存在对申请人及其子公司持续
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符合相关税收优惠条件造成重大不确定性的情形。报告期内，申请人及其子公司
的软件产品销售作为核心业务稳定发展，并且申请人及其子公司长期注重研发方
面的投入，预计在未来将保持稳定发展，在可预见的未来期间能够持续满足税收
优惠的条件，除法律、法规等另有规定外，享受的税收优惠具有可持续性。如果
未来相关税收优惠政策发生变化或因行业等原因导致的申请人经营情况出现重
大不利变化，可能会出现报告期内申请人享受的税收优惠到期不能续期的情况。
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）
与公司相关的风险”之“9、税收优惠政策变化的风险”和“第三节 风险因素”
之“四、财务风险”之“（四）税收优惠政策变化的风险”进行了补充披露，补
充披露内容如下：
“公司在 2011 年被认定为符合条件的软件企业，根据财政部、国家税务总
局《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展所得税政策的通知》（财税
[2012]27 号），2014 年至 2016 年按 12.5%的税率缴纳企业所得税。公司于 2012
年 11 月取得《高新技术企业证书》，2018 年 9 月公司通过高新技术企业复审，
公司在获得高新技术企业认证期间按照 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国
家高新技术企业认定标准发生重大变化或因行业、公司自身等原因导致公司未能
继续取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重
大变化，本公司的经营业绩将受到一定的影响。
报告期内，公司其他收益主要为增值税即征即退返还。根据财税[2011]100
号《财政部、国家税务总局关于软件企业产品增值税政策的通知》，从 2011 年 1
月 1 日起，增值税一般纳税人销售嵌入式软件产品也与单独销售软件产品一样，
就其增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退优惠政策。依据国家对软件行业
的总体政策导向，预期上述税收优惠政策将在较长时期内保持稳定。如果国家对
软件行业实施的增值税税收优惠发生不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影
响。”
（二）申请人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，申请人的主要税收优惠为所得税优惠和增值税优惠，税收优惠金
额及占申请人同期合并报表利润总额的具体情况如下：
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单位：万元
项目 单位名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
视界恒通 950.98 1,236.49 267.01 -
所得税优惠
淳中科技 22.91 119.67 685.25 1,127.69
小计 973.90 1,356.16 952.26 1,127.69
视界恒通 724.76 885.93 438.24 -
增值税优惠
淳中科技 332.22 673.84 953.38 1,662.55
小计 1,056.98 1,559.78 1,391.63 1,662.55
合计 2,030.88 2,915.93 2,343.88 2,790.24
利润总额 10,716.25 8,628.36 10,300.32 9,260.83
占利润总额的比例 18.95% 33.79% 22.76% 30.13%
剔除税收优惠后的利润 8,685.38 5,712.43 7,956.44 6,470.59
报告期内，申请人及其子公司享受的税收优惠金额占利润总额的比例分别为
30.13%、22.76%、33.79%和 18.95%，申请人及其子公司所享受的税收优惠主要
是国家针对高新技术企业、软件企业等的普适性政策。报告期内，申请人的利润
主要来源于申请人正常的生产经营活动，扣除税收优惠后的利润仍维持在较高的
水平，申请人对税收优惠不存在重大依赖。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、获取申请人及其子公司《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》等，
查询国家税务总局北京市电子税务局网站公示信息，查阅与高新技术企业、软件
企业等税收优惠对应的税收法规，具体分析企业享受的各项税收优惠是否符合有
关法律法规的规定；
2、查阅申请人及其子公司《审计报告》，获取其软件增值税退税审批文件、
银行回单等，核查增值税退税真实性；
3、核查申请人及其子公司税收优惠备案文件、纳税申报表、缴纳凭证等，
取得税务局开具的税收证明文件；
4、计算各项税收优惠的金额及占利润总额的比例，分析申请人经营业绩是
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否依赖于税收优惠。
经核查，保荐机构认为：申请人及其子公司报告期内所享受的税收优惠符合
有关法律、法规及规范性文件的规定；从报告期内申请人及其子公司的研发投入、
高新技术收入占比、创新能力、研发人员比例等核心指标看，申请人及其子公司
相关税收优惠到期后续期不存在实质性障碍，如果未来相关税收优惠政策发生变
化或因公司、行业等原因导致的申请人及其子公司经营情况出现重大不利变化，
可能会出现报告期内申请人及其子公司享受的税收优惠到期不能续期的情况。根
据法律、法规等规定到期不再享有优惠的，申请人及其子公司不再享有相关税收
优惠；申请人及其子公司的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
经核查，申请人律师认为：发行人在 2016 年度享受的 12.5%的企业所得税
以及子公司视界恒通 2017 年度、2018 年度享受的 0%的企业所得税税率、2019
年度 12.5%的企业所得税税率符合有关法律、法规及规范性文件的规定；报告期
内发行人享受的按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；发行人及其子公司针对符合要求的软件产品对应的销售
额申请了即征即退增值税税收优惠，其享受的增值税优惠政策符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；截至补充法律意见书出具之日，发行人已不再享受软件
企业税收优惠政策；视界恒通在享受两免三减半的税收优惠期间内，预计仍可符
合税收优惠政策适用条件，并于税收优惠期间届满后不再享受软件企业税收优惠
政策；发行人相关高新技术企业税收优惠到期后续期不存在实质性法律障碍。如
未来高新技术企业、软件企业产品增值税相关税收优惠政策发生变化或因发行人
所处行业等原因使得发行人经营情况出现重大不利变化，将存在导致报告期内发
行人享有的税收优惠政策到期不能续期或不再享有等不利影响的不确定性。发行
人的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖。
3、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，相关处罚依据是
否认定上述违法行为属于情节严重，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机
构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
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一、申请人报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人受到的行政处罚及整改情况如下：
处罚时间 处罚事项 整改情况
北京市海淀区国家税务局第五税务所向申请人作出《税
务行政处罚决定书（简易）》（海五国税简罚（2017）18657
号），认定申请人于 2016 年 9 月 30 日丢失已开具增值
2017 年 11 月 17 日 已整改
税专用发票 1 份，发票代码：1100153130，发票号码：
47856811，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三
十六条第二款，对申请人处以