惠达卫浴(603385)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（刘波）
〔2021〕2号
当事人：刘波，男，1980年9月出生，地址：广东省佛山市顺德区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对刘波内幕交易“惠达卫浴”股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘波申请，我局举行听证会，听取了刘波及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘波存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
惠达卫浴股份有限公司（以下简称惠达卫浴）是碧桂园控股有限公司（以下简称碧桂园集团）房地产业务卫浴产品的主要供应商之一。
2020年4月15日、5月11日，碧桂园创投高级副总裁严某晨与惠达卫浴副总经理兼董事会秘书张某玉等人召开电话会议，探讨通过拟设立的保碧产业链赋能基金对惠达卫浴进行股权投资的可能性。
2020年5月13日，为尽快推进惠达卫浴股权投资项目，碧桂园创投副总经理牛某磊与碧桂园创投合伙人代某波沟通，改由碧桂园创投直接对惠达卫浴进行股权投资，代某波分管的部门接手惠达卫浴项目，投资总监肖某勇负责跟进。
2020年5月15日，肖某勇与张某玉商谈碧桂园创投单独作为战略投资者以参与定向增发的方式投资惠达卫浴事宜。当天见面后，张某玉向惠达卫浴实际控制人、总经理王某庆汇报了碧桂园创投有意向对惠达卫浴进行股权投资的情况，王某庆表示基本同意。
2020年5月16日，惠达卫浴张某玉当面向王某庆汇报定向增发事宜。当天，王某庆向其父亲王某文、弟弟王某伟说明计划引进碧桂园创投作为股东，并沟通是否跟投及各自具体投资金额。5月17日，张某玉通知肖某勇，惠达卫浴决定向碧桂园创投定向增发。
2020年5月18日，碧桂园创投内部召开创投1号项目汇报视频会议，会议内容是汇报惠达卫浴项目沟通进展情况。参会人员包括周某儒、代某波、李某龙、肖某勇。
2020年5月19日，碧桂园创投项目组通过视频会议分别向碧桂园集团首席财务官伍某君、副总裁杨某兴及周某儒汇报创投1号（惠达卫浴）项目，伍某君、杨某兴、周某儒表态同意该项目。
2020年5月20日，碧桂园创投项目组通过视频会议向碧桂园集团常务副总裁程某煜汇报创投1号（惠达卫浴）项目，程某煜同意继续推进该项目。经碧桂园集团联席主席杨某妍同意后，碧桂园创投和惠达卫浴签署本次交易涉及的合同并准备披露文件。
2020年5月21日，惠达卫浴对外公布《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向碧桂园创投、王某文、王某庆和王某伟共4名特定对象非公开发行股票。
惠达卫浴非公开发行股票事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2020年5月15日形成，2020年5月21日公开。内幕信息知情人主要包括肖某勇、伍某君、张某玉等。
二、刘波内幕交易“惠达卫浴”股票情况
刘波控制的“刘波”“刘某”“冯某美”“要某玲”“张某生”5个证券账户（以下简称账户组），在内幕信息敏感期内买入“惠达卫浴”股票共计940,500股，成交金额10,571,614.68元，并于2020年5月26日、27日全部卖出，获利4,070,250.25元。
（一）账户交易情况。
“刘波”账户：2007年11月27日开立于国泰君安证券广东顺德大良营业部。“刘波”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”177,400股，成交金额1,974,678元，5月26日全部卖出，成交金额2,558,180元，获利580,101.32元。
“刘某”账户：2019年3月5日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“刘某”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”240,300股，成交金额2,624,721.58元，5月27日全部卖出，成交金额3,811,158元，获利1,181,531.16元。
“冯某美”账户：2019年3月29日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“冯某美”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”227,600股，成交金额2,665,404元，5月27日全部卖出，成交金额3,609,736元，获利939,655.49元。
“要某玲”账户：2019年4月2日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“要某玲”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”251,500股，成交金额2,826,393.1元，5月27日全部卖出，成交金额3,988,790元，获利1,157,249.53元。
“张某生”账户：2019年4月2日开立于国泰君安证券广东顺德大良证券营业部。“张某生”账户于2020年5月20日买入“惠达卫浴”43,700股，成交金额480,418元，5月27日全部卖出，成交金额693,082元，获利211,712.75元。
（二）账户资金划转情况。
“刘波”“刘某”“冯某美”“张某生”账户买入“惠达卫浴”股票的资金主要来源于资金账户内的沉淀资金。
“要某玲”账户买入“惠达卫浴”股票的资金中，150万元系2020年5月20日从三方存管银行账户转入，其余资金为资金账户内的沉淀资金。
（三）账户实际控制与操作情况。
刘波承认，在内幕信息敏感期内账户组由其控制并实际操作，刘波使用其本人两部手机下单交易“惠达卫浴”股票。
（四）刘波与内幕信息知情人联络接触的情况。
刘波作为碧桂园集团资金部资金总经理，与内幕信息知情人伍某君关系密切，两人虽属于间接上下级关系，但刘波会直接向伍某君汇报工作，两人会就生活、投资等事宜进行沟通交往。内幕信息敏感期内，刘波与伍某君存在联络接触，2020年5月19日下午，刘波陪同中信信托崔某峰与伍某君见面。此外，刘波办公室所在区域与碧桂园创投属同一楼层，距离较近，存在获取内幕信息的便利条件。
（五）账户组交易异常情况。
一是交易“惠达卫浴”意愿强烈。账户组自2020年5月20日上午9时29分15秒开始挂单委托持续买入“惠达卫浴”股票，直至上午11时7分10秒涨停后仍然挂涨停单买入1,939,455元，在1小时38分钟内使用5个账户下单委托107笔，委托下单节奏极为紧凑。账户组内5个证券账户的可用资金近乎全部用于买入“惠达卫浴”股票，且“要某玲”账户交易期间从三方存管银行转入资金用于买入该股。内幕信息公开后，账户组于5月26日、27日单笔全部卖出该股，交易意愿强烈。
二是刘波买入“惠达卫浴”股票的时间与内幕信息变化、公开时间及刘波和内幕信息知情人联络接触时间基本一致。2020年5月15日至5月20日碧桂园创投与惠达卫浴沟通推进非公开发行股票事项，5月19日刘波与伍某君联络接触，5月20日上午9时29分15秒账户组开始挂单委托持续买入“惠达卫浴”股票直至涨停。内幕信息公开后，“刘波”证券账户于5月26日单笔全部卖出，其他4个证券账户于5月27日单笔全部卖出。
以上事实，有重大事项公告、情况说明、相关证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人询问笔录、微信聊天记录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我局认为，刘波与内幕信息知情人伍某君关系密切，在内幕信息敏感期内与伍某君存在联络接触，其证券交易活动与内幕信息基本吻合，其解释不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。刘波上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
听证过程中，当事人认为本案未达到明显优势证明标准，提出的主要申辩意见如下：
第一，认定刘波与伍某君关系密切的依据不足。两人仅为普通同事、上下级关系，对两人关系的表述调整为“关系密切”，违背了以证据为基础的原则。
第二，在案证据无法证明刘波非法获取内幕信息。一是刘波在内幕信息敏感期内与伍某君的联络接触中，伍某君未谈及内幕信息。刘波、伍某君、崔某峰谈话笔录均认可伍某君未谈及内幕信息及惠达卫浴，且刘波在与伍某君、崔某峰见面之前，已与崔某峰提及“惠达卫浴”股票。二是办公地点距离近不能直接适用内幕交易的“推定知悉”规则。
第三，认定交易异常的依据不足。海南证监局采纳了当事人关于交易习惯的陈述申辩意见，将证券交易活动与内幕信息的关系调整为“基本吻合”，降低了证明标准，变相加重了处罚。
经复核，我局认为当事人的上述申辩意见不成立，理由如下：
第一，刘波与伍某君作为同事、上下级，两人会就生活、投资等事宜进行沟通交往，现有证据足以证明刘波与伍某君关系密切。
第二，刘波与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触。崔某峰与伍某君、刘波存在工作层面上的业务往来，具有利害关系。崔某峰关于其在与刘波、伍某君会面中伍某君未谈及“惠达卫浴”股票的表述，不足以否认刘波与伍某君在内幕信息敏感期内存在联络接触的事实。当事人提供的2021年8月27日崔某峰访谈记录与崔某峰2020年9月11日询问笔录不一致，除此之外当事人未就该事项提供新的证据，仅就现有证据进行解读，我局对该申辩意见不予采信。
第三，刘波交易行为异常且不能作出合理说明。内幕信息敏感期内，刘波控制的账户组买入“惠达卫浴”940,500股，成交金额10,571,614.68元，2020年5月20日刘波使用账户组委托下单“惠达卫浴”股票的节奏紧凑，涨停板后仍挂涨停板单买入，近乎全仓交易“惠达卫浴”，买入意愿强烈，刘波买入“惠达卫浴”股票的时间与内幕信息变化、公开时间及其和内幕信息知情人联络接触时间基本一致，交易行为异常。对前述异常情形，当事人所述的交易心理、交易动机、网络传闻与分析意见等理由，并不足以作出令人信服的解释。我局在充分保障当事人听证及陈述申辩相关权利的基础上，采纳了当事人关于交易习惯相关的陈述申辩意见，并根据现有证据认定当事人的证券交易活动与内幕信息基本吻合，未降低证明标准，也未加重处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收刘波内幕交易违法所得4,070,250.25元，并处以8,140,500.5元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
海南证监局
2021年12月17日

       惠达卫浴股份有限公司
                 与
       中信证券股份有限公司
                关于
       惠达卫浴股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
          反馈意见的回复
            （修订稿）
            二零二零年九月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201818 号）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承销
商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见的有关事项进行了认真核
查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
    注：
    一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中
的相同。
    二、本回复报告中的字体代表以下含义：
   黑体（不加粗）：           反馈意见所列问题
   宋体（不加粗）：           对反馈意见所列问题的回复
   宋体（加粗）：             中介机构核查意见
                                   2
       问题 1
       本次发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园为公司第一大客户。 1）
请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，发行对象是否符合战略投资者要求，
是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，上市公司
与战略投资者的具体合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容； 2）
请申请人补充说明并披露，本次发行是否根据《上市公司非公开发行实施细则》
第十一条和第十二条的规定，明确发行股份数量或者数量区间；（3）请申请人
补充说明并披露，本次发行是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及律师发表核查意见。
       回复：
       一、问题回复
       公司于 2020 年 5 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第十四次会议，于 2020 年 6 月 4 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与公司非公开发
行 A 股股票相关的议案。
       鉴于资本市场环境变化，并综合考虑申请人实际情况、发展规划等诸多因
素，2020 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修订
稿）的议案》等与公司非公开发行 A 股股票的相关议案，对公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的相关内容进行修订，并提请 2020 年 9 月 14 召开公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
       发行方案修订的主要内容具体如下：
序号      方案内容                 原方案                          修订方案
                      碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦
 1      发行对象                                         王惠文、王彦庆和王彦伟
                      伟
 2      发行数量      不超过 60,975,610 股（含）         10,365,854 股
 3      募集资金      不超过 500,000,002.00 元           85,000,002.80 元
 4      限售期        18 个月                            36 个月
                                         3
    本次非公开发行 A 股股票方案修订前后的主要内容如下：
    （一）原发行方案的具体内容
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
    2、发行方式
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后选择适当时机向特定对象发行。
    3、发行对象
    本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通
过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
    4、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
    假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现
金分红金额为 D，那么：
    如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
    如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
    如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 60,975,610 股（含）。本次非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象认购公司本次非公开
发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量
                                   4
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
     根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号            认购方    拟认购股份数量上限（股）    拟认购金额上限（元）
 1     碧桂园创投                      50,609,756            414,999,999.20
 2     王惠文                             3,658,536           29,999,995.20
 3     王彦庆                             6,097,562           50,000,008.40
 4     王彦伟                              609,756             4,999,999.20
           合计                        60,975,610            500,000,002.00
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
     最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
     6、认购方式
     发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
     7、募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全
额用于补充流动资金。
     8、限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起 18 个月之内不得转让。
     自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公
司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股
份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定。
     9、上市地点
     本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
     10、本次发行前滚存未分配利润的安排
     在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将
                                   5
由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
    11、决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    （二）修订后发行方案的具体内容
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
    2、发行方式
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后选择适当时机向特定对象发行。
    3、发行对象
    本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认
购本次非公开发行的全部股票。
    4、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
    假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公
积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现
金分红金额为 D，那么：
    如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
    如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
    如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量为 10,365,854 股。本次非公开发行股票数量未超
过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股
                                     6
票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。
     根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号            认购方         拟认购股份数量（股）    拟认购金额（元）
 1     王惠文                              3,658,536         29,999,995.20
 2     王彦庆                              6,097,562         50,000,008.40
 3     王彦伟                                609,756          4,999,999.20
           合计                           10,365,854         85,000,002.80
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
     最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
     6、认购方式
     发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
     7、募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全
额用于补充流动资金。
     8、限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束
之日起 36 个月之内不得转让。
     自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公
司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股
份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定。
     9、上市地点
     本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
     10、本次发行前滚存未分配利润的安排
                                      7
    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将
由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
    11、决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    二、保荐机构及律师意见
    保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
    1、查阅了公司本次非公开发行的相关会议及审批文件，包括第五届董事会
第十五次会议文件、2020 年第一次临时股东大会会议文件、第五届监事会第十
四次会议文件、第五届董事会第十七次会议文件、独立董事意见等。
    2、访谈了发行人高管，并查阅了发行人与王惠文、王彦庆和王彦伟签署的
《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
等协议文件；
    3、访谈了碧桂园创投相关负责人，并查阅了发行人与碧桂园创投签署的《战
略合作暨非公开发行股份认购协议》、《战略合作暨非公开发行股份认购协议
之终止协议》以及碧桂园创投提供的相关资料、说明文件等。
    经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次非公开发行 A 股股票方案
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条关于发行对象的要求，亦符
合第十一条和第十二条的规定，且不会新增关联交易，不会影响上市公司生产
经营独立性。
    问题 2
    2020 年 2 月 26 日，唐山市丰南区应急管理局因申请人安全生产主体责任落
实不到位、安全管理不到位、大排查大整治不到位、安全教育培训不到位，罚款
290,000 元。同时，唐山市丰南区应急管理局因申请人主要负责人王彦庆未履行
组织制定并实施安全生产教育和培训计划的法定安全职责，对王彦庆罚款
204,938.34 元。请申请人补充说明并披露，上述行政处罚涉及违法违规行为的具
体情况及产生原因，相关内控机制是否健全有效，违规行为是否整改完毕，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表
核查意见。
    回复：
                                   8
    一、上述行政处罚涉及违法违规行为的具体情况及产生原因
    根据唐山市丰南区应急管理局出具的《关于惠达卫浴股份有限公司“626”
机械伤害事故的调查处理决定》（丰应急字[2020]6 号，以下简称“《处理决定》”）
以及唐山市丰南区人民政府惠达卫浴股份有限公司“626”机械伤害事故调查
组出具的《惠达卫浴股份有限公司“626”机械伤害事故调查报告》（以下简
称“《调查报告》”），上述行政处罚涉及违法违规行为具体情况及产生原因如
下：
    1、事故具体情况
    根据《调查报告》，上述生产安全事故发生的具体过程如下：
    2019 年 6 月 26 日 13 时许，惠达卫浴股份有限公司三分厂 15 号窑高压成型
车间主任赵德云对高压成型车间生产情况进行巡查。13 时 27 分许，赵德云从移
载机主操作柜处向事故移载机走去，查看移载机运行情况。13 时 28 分许，赵德
云在检查暂时停止运行的移载机时，将头探入移载机内（移载机每次正常停止
30 秒-40 秒后启动运行），移载机正常启动，将赵德云的脖颈卡在配重铁上框和
移载机下部的横梁间，发生事故。
    13 时 28 分许，高压成型车间操作工裴建辉在烘干窑南侧检查设备运行情况
时，发现设备停止运转，北侧出口移载机报警，于是到烘干窑北侧查看原因，走
到出库移载机前发现赵德云被出库移载机向上移动的配重铁上框和东侧下部的
横梁卡住脖颈，于是跑至移载机电气控制柜处按下急停开关、断开控制柜电源，
再次返回升降机处施救无果。13 时 29 分许，裴建辉将情况告知附近作业的修底
工裴淑清，裴淑清立即通知半检班长么春杰。么春杰在车间南北道上看到注盆班
长董世龙，共同赶到事故现场。13 时 33 分，董世龙拨打了 120，么春杰立即电
话通知三分厂机修主任高昌春前来救援。13 时 35 分，高昌春带机修工赶到事故
现场，使用气割将事故移载机东侧下部封板和横梁割开，将赵德云抬出放在拉货
平板推车上推到三分厂原料棚内。14 时 03 分，120 救护车到达三分厂原料棚，
经医务人员现场抢救无效，宣布赵德云死亡。
    2、事故产生原因
    根据《调查报告》，上述生产安全事故发生的具体原因为：
    （1）直接原因
                                    9
    赵德云违反惠达卫浴《15 号坯体快速干燥室操作与维护保养规程》第一条
之规定，在设备运行时，擅自将身体探入移载机配重铁的运动区域，被向上移动
的配重铁上框和升降机东侧下部的横梁卡住脖颈导致死亡，是事故发生的直接原
因。
    （2）间接原因
    ①惠达卫浴安全管理不到位。违反了《河北省安全生产风险管控与隐患治理
规定》第四条之规定，各部门安全生产责任制未建立；违反了《河北省安全生产
条例》第十六条（二）项之规定，风险因素辨识管控、隐患排查治理管理制度未
建立；违反了《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》第十二条第二款规定，
新设备移载机的风险未重新辨识，未制定管控措施；惠达卫浴违反了《中共河北
省委河北省人民政府关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》（冀发【2017】
22 号）第（11）之规定，安全管理机构和环保管理机构合并设立，安全生产专、
兼职管理人员 35 人。
    ②惠达卫浴大排查大整治不到位。惠达卫浴安全员和三分厂安全员在大排查
大整治工作中对事故移载机未安装封板检查不到位，隐患得不到及时整改。
    ③惠达卫浴安全教育培训不到位。惠达卫浴违反了《中华人民共和国安全生
产法》第二十六条规定，未对新工艺、新设备开展安全教育培训，导致员工对新
设备安全危险认识不足。
    ④惠达卫浴主要负责人部分安全生产职责履行不到位。惠达卫浴主要负责人
违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条（三）项规定，未组织制定并实
施安全生产教育和培训计划。
    ⑤属地监管责任落实不到位。丰南区黄各庄镇安监站履行属地安全生产管理
职责不到位，对大排查大整治工作落实不到位，对辖区内企业安全监督检查不到
位。
    （3）事故性质
    经事故调查组的调查认定，惠达卫浴“626”机械伤害事故是一般生产安
全责任事故。
    二、相关内控机制是否健全有效，违规行为是否整改完毕
    1、本次生产安全事故发生后的整改措施
                                  10
    本次生产安全事故发生后，根据《处理决定》及《调查报告》的建议以及发
行人内部管理规定，发行人及时进行了整改，具体包括以下措施：
    （1）对事故责任人员的处理
    除惠达卫浴三分厂 15 号窑高压成型车间主任赵德云因在事故中死亡免于追
究责任外，公司对王彦庆、董敬安、吴萍、冯涛、张树利、杜伟键、孙立新、董
彩霞、田瀚、董立清、么春杰等对本次生产安全事故负有责任的员工分别处以 1
万元至 12 万元不等的罚款，并对董敬安、吴萍、冯涛、李天昌、鲁志刚等员工
处以降职或调岗处理。
    （2）防范措施
    事故发生后，惠达卫浴从以下几个方面进一步完善公司的安全生产防范措
施：
    ①调整公司安全管理组织架构，增设安全管理人员。公司配备安全生产专业
人员，设置安全管理科，按照《中共河北省委河北省人民政府关于推进安全生产
领域改革发展的实施意见》配备了专业的安全生产管理人员，由原来的专职 19
人增加至专职 70 人、兼职 56 人（由车间主任级干部兼任），专门从事本单位的
安全生产管理工作。
    ②结合“双控”机制建设工作，重新修订完善 40 项部门岗位安全生产责任
制度，及《安全风险辨识分级管控及隐患排查管理规定》等各项安全管理规定，
同时对设备设施及作业活动的安全风险进行了辨识和评估，制定了管控措施。
    ③对包括三分厂在内的公司所有现有设备设施进行逐一排查，共计排查各类
隐患 702 项，其中三分厂 15 号窑 20 项，确定了整改措施，投入五百余万元完成
了隐患的整改治理。
    ④开展煤气系统安全专项论证。公司投入一千余万元在各分厂煤气入口全部
设置可靠切断装置，安装自动排水装置，煤气末端放散管引出车间厂房外，且高
出厂房 4 米。现场配备符合要求的燃气检测仪，并集中联网；一线员工涉煤气人
员 188 人参加煤气知识培训，持证上岗。
    ⑤结合“双控”机制建设工作，对三分厂高压车间设备设施的安全风险进行
了重新辨识，共计辨识 76 个风险点位，均已制定了管控措施，并在重点危险点
位安装了防护装置及光幕连锁。
                                   11
      ⑥组织三分厂高压车间职工关于重点设备安全操作等的专项培训，并按照
《生产经营单位安全培训规定》、《河北省生产经营单位安全培训实施细则》和
主管部门执法检查提出的整改要求，完成从业人员安全培训一人一档建设。严格
落实三级安全培训及“四新”教育培训管理，同时，完善调转岗职工审批流程，
对未经培训考核合格的人员一律不准上岗。
      2、发行人相关内控机制的建设及执行情况
      本次生产安全事故发生前，发行人已制订了四十余项安全生产相关管理制
度，并设置了安全生产主管部门、配备了专业的安全生产管理人员负责上述制度
的实施及日常安全生产管理。本次事故发生后，发行人深刻吸取事故教训，对安
全生产方面的内控机制进行了进一步完善：
      （1）增补与修订安全生产相关管理制度
      结合本次事故教训，发行人对其安全生产相关管理制度进行增补与修订后，
目前执行的安全生产相关管理制度共计 53 个，具体如下：
  序号                                      制度名称
  1                                《安全事故责任追究制度》
  2                          《燃气管道附属设备设施安全管理制度》
  3                                  《安全生产承诺制度》
  4                                  《安全生产奖惩制度》
  5                                  《安全规章管理制度》
  6                                《安全生产目标管理规定》
  7                    《设置安全管理机构、配备安全管理人员管理规定》
  8                              《安全生产责任制管理规定》
  9                                《安全防护设施安装规范》
 10                          《工伤（亡）事故及工伤保险管理规定》
 11                        《安全生产法律法规与其他要求管理规定》
 12                        《公司领导干部现场带班和值班管理规定》
 13                              《安全生产培训教育管理规定》
 14                      《安全风险辨识分级管控与隐患排查管理规定》
 15                              《女工、未成年工保护规定》
 16                  《新、改、扩建项目、设备设施安全“三同时”管理规定》
 17                              《安全生产文件档案管理规定》
 18                          《安全警示标志和安全防护管理规定》
                                       12
19   《有关人员、机构、工艺、技术、设施、作业过程及环境变更管理规定》
20               《劳动防护用品配置、发放和使用管理规定》
21                   《安全生产例会及信息管理规定》
22                       《特种设备安全管理规定》
23                   《手持电动工具安全使用管理规定》
24                       《“三违”行为管理规定》
25                     《办公室防火安全管理规定》
26             《外委承包方单位安全生产风险抵押金管理制度》
27                         《消防安全管理规定》
28                     《建筑施工现场安全管理规定》
29                         《安全用电管理规定》
30                       《吊扇安全使用管理规定》
31                       《梯子使用安全管理规定》
32                     《洗眼器安全使用管理规定》
33                       《交接班安全管理规定》
34                   《安全标准化绩效评定管理规定》
35                       《事故应急救援管理规定》
36               《生产安全事故报告和调查处理管理规定》
37                     《劳动防护用品佩戴管理规定》
38                         《气站安全管理规定》
39                     《吸烟室设置及安全管理规定》
40                     《节日期间安全生产管理规定》
41                   《危险及检维修作业安全管理规定》
42                           《安全生产禁令》
43                           《职工安全守则》
44                   《铁质托盘存储运输使用管理规定》
45                     《外委承包方安全管理规定》
46                     《燃气设施作业审批管理规定》
47                         《夜间值班管理规定》
48                     《燃气锅炉安全使用管理规定》
49                       《压力容器安全管理规定》
50                     《起重机械安全使用管理规定》
51                     《厂内车辆安全使用管理规定》
52                       《陶瓷工序安全管理规定》
                             13
53                            《特种作业人员安全管理规定》
     （2）调整公司安全管理组织架构，增设安全管理人员
     发行人设置了安全管理科，并按照《中共河北省委河北省人民政府关于推进
安全生产领域改革发展的实施意见》增配专业的安全生产管理人员，由原来的专
职 19 人增加至专职 70 人、兼职 56 人（由车间主任级干部兼任），专门从事本
单位的安全生产管理工作，能够有效保障公司安全生产制度的执行与实施。
     综上，发行人已设立了健全有效的安全生产内控机制，本次安全生产事故违
规行为已整改完毕。
     三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
     根据唐山市丰南区应急管理局出具的《证明函》，就发行人及其总经理王彦
庆因本次生产事故受到的行政处罚，发行人及其总经理已按照该局要求及时足额
缴纳了罚款，采取了有效的整改措施，加强了事故防范和安全生产措施。唐山市
丰南区应急管理局认为，发行人及其总经理前述违规行为属于一般安全事故，不
属于重大违法违规行为，也未对社会公共利益造成严重损害。此外，发行人及王
彦庆也没有因前述违规行为而被司法机关实施刑事立案侦查，上述行政处罚也未
对发行人的财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。
     综上，发行人及其总经理的上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行
的重大法律障碍，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规
定的不得非公开发行股票的相关情形。
     四、请保荐机构及律师发表核查意见
     保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
     1、查阅唐山市丰南区应急管理局出具的《关于惠达卫浴股份有限公司“626”
机械伤害事故的调查处理决定》（丰应急字[2020]6 号）及唐山市丰南区人民政
府惠达卫浴股份有限公司“626”机械伤害事故调查组出具的《惠达卫浴股份有限
公司“626”机械伤害事故调查报告》；
     2、查阅唐山市丰南区应急管理局出具的《证明函》；
     3、查阅发行人实施的安全生产相关内部管理制度；
     4、查阅发行人出具的事故整改报告；
     5、对发行人部分高级管理人员进行访谈，了解前述安全生产事故的整改情
况及发行人安全生产内控制度的执行情况。
                                      14
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及总经理的上述行政处罚及
违法违规行为不属于重大违法违规，发行人已设立了健全有效的安全生产内控
机制，本次安全生产事故违规行为已整改完毕，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的规定，不构成本次非公开发行的重大法律障碍。
    问题 3
    申请人子公司艾尔斯及艾尔斯原子公司 Ayers Bath 与美商富凯之间存在诉
讼，美商富凯为公司第二大客户。请申请人补充说明并披露，上述诉讼的基本案
情和诉讼请求，裁判和执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产
品等，若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，风
险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
    回复：
    一、诉讼的基本案情和诉讼请求，裁判和执行情况
    1、诉讼起因
    2000 年 10 月 20 日，发行人与美商富凯签订关于经销事项的《合作协议书》，
该协议第 7.2 条约定：C 类产品（指乙方即惠达卫浴自行设计，并自行生产之产
品）由甲方（美商富凯）根据市场需要，向乙方下达订货数量，予以采购。在美
国、加拿大市场乙方 C 类所有产品由甲方独家销售（独占性），乙方不得许可
第三人或自行在美国、加拿大市场销售。该协议第 8.1 条约定：本协议生效后，
乙方不得再与第三方签署许可其在美国、加拿大市场销售本协议约定之 A 类产
品（指由甲方自行开发设计，并向乙方提供全套设计图纸/样品，委托乙方生产
之产品）、B 类产品（指在乙方原有产品基础之上，甲方根据美国、加拿大市场
要求，提供修改图纸/样品，委托乙方生产之产品）和 C 类产品。
    由于《合作协议书》签订时，双方对于美商富凯在美国、加拿大独家销售的
C 类产品的范围仅约定为“乙方自行设计，并自行生产之产品”，并未约定艾尔
斯自行设计、生产并拥有独立品牌的产品是否也属于美商富凯独家销售的产品范
围。受 2008 年金融危机影响，美商富凯 2009 年北美销售业绩并不理想，艾尔斯
决定在美国设立 Ayers Bath，由其在美国销售由艾尔斯自己设计、自己生产并拥
有艾尔斯自主知识产权的产品。
                                   15
    2、基本案情、诉讼请求、目前进展情况
    2011 年 9 月 12 日，美商富凯以 Ayers Bath 为被告向美国加利福尼亚州中央
区法庭（以下称“地区法院”）提起诉讼，声称 Ayers Bath 侵犯其对发行人产品
在美国和加拿大的独家经销权，妨碍未来的经济利益，侵犯合同关系，不正当竞
争，不正当得利，侵犯商标专用权，要求法庭判令 Ayers Bath 赔偿其因上述侵权
行为给美商富凯造成的经济损失（以通过审判能够被证实的经济损失为准）以及
费用、利息和律师费，另外，美商富凯还要求法庭判令 Ayers Bath 支付惩罚性赔
偿金。同时，美商富凯向法庭申请临时禁令，禁止 Ayers Bath 分销发行人制造的
卫浴产品。
    2011 年 12 月 20 日，地区法院颁布临时禁令，支持美商富凯的诉讼请求，
禁止 Ayers Bath 分销其从艾尔斯购买的卫浴产品。2012 年 5 月 7 日，法庭裁定
驳回了美商富凯有关侵犯商标专用权的诉讼请求，但是法庭此前颁布的临时禁令
仍然有效。
    2013 年 3 月 22 日，Ayers Bath 向破产法庭提出自愿破产申请，要求按次序
清算公司资产。2013 年 3 月 25 日，法庭确认美商富凯诉 Ayers Bath 案件由于
Ayers Bath 申请破产而暂时中止审理，直至 Ayers Bath 破产案件作出裁决后继续
审理。在 2015 年 7 月 24 日，Ayers Bath 的破产托管人出具最终资产分配报告，
根据美商富凯提出的约 526.50 万美元因诉讼引起的债务，将 Ayers Bath 剩余可
执行资产中的 7,757.24 美元向美商富凯进行分配。2015 年 7 月 27 日，破产法庭
批准了破产托管人出具的最终报告，Ayers Bath 破产案件终结。
    美商富凯自 2015 年 7 月 27 日 Ayers Bath 破产案件终结后一直未启动该案的
诉讼程序。目前，Ayers Bath 与美商富凯的诉讼仍处于中止状态，无其他进展。
    根据艾尔斯的美国代理律师出具的备忘录，2014 年 1 月 9 日，美商富凯向
地区法院提出诉讼，美商富凯以艾尔斯与 Ayers Bath 实际为同一实体为由，主张
艾尔斯承担 Ayers Bath 对美商富凯的债务 526.50 万美元（外加利息）。2015 年
10 月 28 日，该案法庭以不应对已经过审理的主张进行再次审理为由做出裁决，
驳回美商富凯以上诉讼请求。2016 年 1 月 6 日法庭基于相同理由再次做出判决，
驳回美商富凯提交的第一次修订的起诉书。
    2016 年 1 月 25 日，美商富凯向该案法庭提交了第二次修订的起诉书，以艾
                                    16
尔斯获得所有 Ayers Bath 的资产，使得破产实体 Ayers Bath 无剩余财产为由，
请求法庭责令艾尔斯对 Ayers Bath 破产案判决负责。2016 年 3 月 8 日，该案法
庭认为美商富凯在该案诉讼之前，应首先向破产法庭申请修改关于 Ayers Bath
的破产判决，因此裁定中止该案诉讼程序。
    2016 年 11 月 4 日，美商富凯向破产法庭提出动议，要求启动重开破产案件
审理的程序。2016 年 11 月 15 日，破产法庭同意美商富凯要求重开破产案件的
程序，但要求其在 60 天之内提交诉求及理由，如法院认为美商富凯的诉求不符
合相关规定则法院将继续终止该破产案件。2017 年 1 月 13 日，美商富凯向破产
法庭递交材料要求修改破产判决并把艾尔斯增加为破产案件的债务人，并向破产
法庭要求就是否修改破产法庭判决并把艾尔斯增加为债务人的诉求事宜召开听
证会。
    2017 年 2 月 7 日，破产法庭召开听证会，破产法庭未同意美商富凯的诉求，
并要求艾尔斯于近期将其驳回美商富凯诉讼请求的理由形成书面动议提交法庭。
2017 年 2 月 14 日，艾尔斯代理律师向法庭提交了驳回美商富凯诉讼请求的动议。
    2017 年 9 月 18 日，美商富凯向地区法院提交了申请解封被中止审理的艾尔
斯案件的动议（以下简称“解封动议”），请求法院裁定批准解封动议、准许美
商富凯提交修正判决动议、将修正判决动议移交至破产法院。
    2017 年 10 月 23 日，地区法院开庭审理了美商富凯的解封动议，并于 2017
年 11 月 1 日作出裁定，明确将案件移送给破产法院，破产法院对相关事实和法
律问题进行审理。破产法院进行审理后需要将其意见提交给地区法院，作为地区
法院作出最终判决的依据。
    2017 年 11 月 3 日，美商富凯向破产法院提交通知，告知破产案件已被移交
给了破产法院，请求破产法院启动证据开示程序。
    2017 年 12 月 6 日，艾尔斯针对撤销动议向破产法院提交了对美商富凯的答
复意见：1.申请驳回美商富凯请求修正裁决的动议。2.美商富凯应当遵守地方法
院的命令另行启动新的程序。3.美商富凯要求的证据披露期限过短。2017 年 12
月 13 日下午破产法院举行了庭审审理了艾尔斯提出的撤销动议。法庭审理后认
为：第一，美商富凯需重新向破产法院提交新的动议要求艾尔斯承担美国艾尔斯
的债务，即遵照地方法院将案件移交至破产法院的裁定，通过提交新的修正动议
                                   17
的方式，启动程序。第二，法院驳回了艾尔斯的撤销动议，认为美商富凯将于
12 月 15 日提交修正的申请修正判决的动议，并将对艾尔斯送达该动议，因此艾
尔斯撤销动议中关于送达的主张不再具有实际意义。
    美商富凯于 2017 年 12 月 14 日向破产法院提交了新的动议，请求法院更改
判决，将艾尔斯添加为债务人，并给予美商富凯其他适当的救济，艾尔斯于 2018
年 1 月 10 日提交了答辩。破产法院于 3 月 5 日作出决定：取消原定于 3 月 7 日
举行的庭审，认为双方有必要进行证据开示以解决目前的事实争议，并定于 2018
年 4 月 10 日就审前程序（包括证据开示、庭前审理程序时间表、证据听证等事
宜）举行案件进度会，法院要求双方的所有证据开示环节应当在 2018 年 10 月
10 日前完成。
    美商富凯于 2018 年 5 月 22 日向艾尔斯的美国律师送达了证据开示清单和质
询清单，双方约定艾尔斯应于 8 月 2 日前完成所有文件的披露工作，并将文件提
交美商富凯。艾尔斯已提交证据开示的文件，并向美商富凯送达了开示请求。根
据法院安排证据开示时间延期至 2019 年 1 月 31 日，庭审进度会延期至 2019 年
2 月 5 日。经双方沟通协商一致，美商富凯于 2019 年 3 月 8 日、4 月 10 日在北
京市金杜律师事务所通过远程视频方式分别取证艾尔斯两名证人。
    截至本回复意见出具之日，上述案件的证据开示工作已基本结束，案件即将
进入正式的审理阶段。
    二、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
    美商富凯的诉讼请求为，要求艾尔斯承担 Ayers Bath 对美商富凯的债务
526.50 万美元，因此，美商富凯当前的诉讼主张仅涉及现金赔付，不涉及对公司
核心专利、商标、技术、主要产品方面的限制。
    三、若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
    1、对公司日常经营及未来发展产生的影响
    艾尔斯及 Ayers Bath 与美商富凯的诉讼，是由公司与美商富凯对其在美国和
加拿大市场独家销售权产品范围的约定不明引起的，对公司生产经营的影响主要
体现在，为了不产生新的诉讼，公司在上述相关诉讼结束前无法自行或者授权其
他经销商在美国和加拿大销售公司及子公司的产品，对公司通过美商富凯之外的
渠道开拓美国和加拿大市场存在一定影响，对公司在国内及其他海外市场并未产
                                    18
生影响。
     虽然公司与美商富凯存在相关诉讼，但是并未影响公司与美商富凯的合作关
系。报告期内，公司对美商富凯的销售金额及占比基本保持稳定，并未受到上述
相关诉讼的影响。具体如下：
        年度                销售金额（万元）               销售金额占比
  2020 年 1 月-3 月                             7,351.15                  14.83%
      2019 年                                  34,754.35                  10.83%
      2018 年                                  27,971.12                  9.65%
      2017 年                                  33,244.76                  12.10%
     2、对公司财务状况的影响
     假设发行人败诉，即法庭支持由艾尔斯承担美商富凯对 Ayers Bath 提出的
526.5 万美元（约合人民币 3,667.02 万元，按 2020 年 8 月 10 日美元兑人民币汇
率中间价计算）的赔偿请求，则上述赔偿金额占公司 2019 年合并报表归属于上
市公司股东的净资产为 1.08%，占比较小。此外，公司实际控制人王惠文、王彦
庆、董化忠、王彦伟已作出承诺，如因艾尔斯、Ayers Bath 与美商富凯的诉讼致
使公司受到损失，实际控制人将对公司的全部损失作出补偿，避免该等诉讼影响
公司的正常生产经营。
     综上，假设发行人败诉，上述诉讼案件也不会对公司日常经营、财务状况和
未来发展产生重大不利影响。
     四、风险是否充分披露
     发行人与美商富凯之间的诉讼相关风险已在发行人及保荐机构出具的文件
中进行了充分披露，具体如下：（1）发行人历年年度报告均已披露上述案件的
进展情况。此外，发行 人已于《非公开发行预案》中“第五节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”之“（七）
海外诉讼风险”中披露了前述诉讼相关风险。（2）保荐机构已在《尽职调查报
告》、《发行保荐书》等文件中披露了前述诉讼相关风险。
     五、请保荐机构及律师发表核查意见
     保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
     1、查阅了发行人与美商富凯签订的《合作协议书》；
     2、查阅艾尔斯及 Ayers Bath 与美商富凯之间诉讼相关的起诉状、动议、法
                                        19
院裁决等文件；
    3、查阅发行人境外代理律师出具的说明、备忘录、与发行人的往来邮件等
文件；
    4、查阅发行人对美商富凯的销售统计表；
    5、对发行人部分高级管理人员进行访谈，了解诉讼进展情况；
    6、查阅了发行人实际控制人出具的承诺函。
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人与美商富凯之间的诉讼不涉
及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司日常经营、财务状况
和未来发展产生重大不利影响，相关风险已在发行人公开信息中充分披露。
    问题 4
    申请人部分前次募投项目发生了变更，部分前次募投项目实际投资金额超过
募集后承诺投资金额或进展较慢。请申请人补充说明（1）部分前次募投项目资
金变更用途的原因及合理性，变更是否履行必要的程序并披露。变更后的募投项
目建设进度是否符合预期，预计何时正式投产，相应建设进度与投产计划是否与
可研报告相符。（2）部分前次募投项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额
的原因及合理性，变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集
资金用途的情形。（3）部分前次募投项目建设进度较慢的原因及合理性，当前
进展情况，实施环境是否发生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、部分前次募投项目资金变更用途的原因及合理性，变更是否履行必要的
程序并披露。变更后的募投项目建设进度是否符合预期，预计何时正式投产，相
应建设进度与投产计划是否与可研报告相符。
    公司前次募投项目存在变更的情况，具体如下：
    （一）概况
    根据中国证券监督