药明康德(603259)融资融券大宗交易查询

索  引  号	bm56000001/2022-00008257	分        类	行政处罚;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2022年05月24日
名        称	中国证监会行政处罚决定书（上海瀛翊）
文        号	〔2022〕26号	主  题  词	
中国证监会行政处罚决定书（上海瀛翊）
〔2022〕26号
当事人:上海瀛翊投资中心(有限合伙)(以下简称上海瀛翊),住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对上海瀛翊减持无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称药明康德)股票违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、上海瀛翊持有“药明康德”及承诺情况
上海瀛翊成立于2015年9月22日,为投资药明康德项目设立的专门基金,基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司,管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。
药明康德于2018年5月8日在上海证券交易所主板A股首发上市,上海瀛翊持有“药明康德”1047.87万股,占药明康德总股本的1.0056%,后经两次权益分派以及港股上市定向增发,上海瀛翊持有“药明康德”2053.83万股,占药明康德总股本的0.8381%。上海瀛翊与药明康德实际控制人李某签署了投票委托书,将其全部股权对应的表决权委托给李某行使。根据上市日起三十六个月内不减持承诺,2021年5月10日上海瀛翊所持“药明康德”禁售期满解禁。
上海瀛翊在2018年药明康德IPO以及2018年、2019年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺:“通过集中竞价交易减持股份的,应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序,并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%”。
二、上海瀛翊减持“药明康德”内部决策情况
2021年5月10日,上海瀛翊所持“药明康德”禁售期满后,上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈某杰向工作人员下达了减持“药明康德”的指令,上海瀛翊于2021年5月14日开始减持“药明康德”。
三、上海瀛翊减持“药明康德”情况
2021年5月14日至6月7日,上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”16,107,986股(2020年度权益分派前),2021年6月8日上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持“药明康德”1,141,700股(2020年度权益分派后),合计17,249,686股,约占药明康德总股本的0.6962%,减持价格为:143.49-176.88元/股,减持总金额28.94亿元。
2021年6月11日晚间,药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》称,药明康德2018年IPO时持股0.8381%的股东上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间,通过集中竞价交易减持药明康德股份合计17,249,686股,占总股本的0.6962%,减持价格143.49-176.88元/股,减持金额28.94亿元,减持后持股比例降至0.1419%,按照虚拟成本法计算,违法所得为零。
上述违法事实,有情况说明、协议约定、询问笔录、药明康德公告、工商资料、股票交割单等证据证明,足以认定。
我会认为,依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)第二条、第三条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)第二条、第三条的规定,上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东,其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定,对减持行为作出承诺的,应当严格履行所做出的承诺。
上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务,上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人,减持行为未及时依法履行信息披露义务,违反了《证券法》第七十八条和《减持规则》第十五条,构成《证券法》第一百九十七条所述行为。
上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东,其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后,系因承诺而应当披露的信息披露义务人,因减持未及时依法履行信息披露义务的行为,违反《证券法》第三十六条的规定,构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。
上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为,对其择一重,适用第一百八十六条进行处罚。
综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十六条的规定,我会决定:对于上海瀛翊投资中心(有限合伙)未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为,责令上海瀛翊投资中心(有限合伙)改正,给予警告,并处以2亿元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年5月24日

证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临 2022-043
                 无锡药明康德新药开发股份有限公司
      关于公司股东上海瀛翊收到行政处罚事先告知书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    2022 年 5 月 12 日，股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海
瀛翊”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行
政处罚事先告知书》（编号：处罚字[2022]30 号，以下简称“《告知书》”）并
转发给无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）。《告知书》
及其所述中国证监会拟做出的行政处罚仅针对公司股东上海瀛翊，不涉及公司和
公司的其他股东，不会对公司日常生产经营活动造成影响。现将《告知书》主要
内容公告如下。
    一、《行政处罚事先告知书》内容
    《告知书》的全文主要内容如下：
    “上海瀛翊投资中心（有限合伙）：
    上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称上海瀛翊）减持无锡药明康德新
药开发股份有限公司（以下简称药明康德）股票涉嫌违法违规一案，已由我会调
查完毕，我会依法拟对你作出行政处罚。现将我会拟对你作出行政处罚所根据的
违法事实、理由、依据及你享有的权利予以告知。
    经查明，上海瀛翊涉嫌违法的事实如下：
    一、上海瀛翊持有‘药明康德’及承诺情况
    上海瀛翊成立于 2015 年 9 月 22 日，为投资药明康德项目设立的专门基金，
基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金
管理有限公司。
                                     1
    药明康德于 2018 年 5 月 8 日在上海证券交易所主板 A 股首发上市，上海瀛
翊持有‘药明康德’1047.87 万股，占药明康德总股本的 1.0056%，后经两次权
益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有‘药明康德’2053.83 万股，占药
明康德总股本的 0.8381%。上海瀛翊与‘药明康德’实际控制人李革签署了投票
委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李革行使。根据上市日起三十六个月
内不减持承诺，2021 年 5 月 10 日上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满解禁。
    上海瀛翊在 2018 年公司 IPO 以及 2018 年、2019 年、2020 年年报中都做出
有关股份减持的承诺：‘通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份
的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计
算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%。’
    二、上海瀛翊减持‘药明康德’内部决策情况
    2021 年 5 月 10 日，上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满后，上海瀛翊
的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈志杰向工
作人员下达了减持‘药明康德’的指令，上海瀛翊于 2021 年 5 月 14 日开始减持
‘药明康德’，截至 2021 年 6 月 8 日，累计减持‘药明康德’合计 1724.97 万
股，占总股本的 0.6962%（截至 2021 年 6 月 10 日总股本为基础计算）。
    三、上海瀛翊减持‘药明康德’情况
    2021 年 5 月 14 日至 6 月 7 日，上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易
系统减持‘药明康德’16,107,986 股（2020 年度权益分派前），2021 年 6 月 8 日
上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持‘药明康德’1,141,700 股
（2020 年度权益分派后），合计 17,249,686 股，约占药明康德总股本的 0.6962%，
减持价格为：143.49-176.88 元/股，减持总金额 28.94 亿元。
    2021 年 6 月 11 日晚间，药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并
通过公司致歉的公告》称，药明康德 2018 年 IPO 时持股 0.8381%的股东上海瀛
翊于 2021 年 5 月 14 日至 6 月 8 日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份
合计 17,249,686 股，占总股本的 0.6962%，减持价格 143.49-176.88 元/股，减持
金额 28.94 亿元，减持后持股比例降至 0.1419%。按照虚拟成本法计算，违法所
得为零。
                                     2
    上述违法事实，有情况说明、协议约定、询问笔录、药明康德公告、工商资
料、股票交割单等证据证明。
    我会认为，依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（以下简称《减持规定》）第二条、第三条及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持
细则》）第二条、第三条的规定，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，
其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定，对减持行为
作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
    上海瀛翊承诺提前 15 个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，上海瀛
翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人，减
持行为未及时依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第七十八条和《减持规
则》第十五条，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。
    上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德 IPO 及相关年报
做出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行
信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第
一百八十六条所述行为。
    上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第
一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八
十六条进行处罚。
    综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百八十六条的规定，我会拟决定：
    对于上海瀛翊投资中心（有限合伙）未按规定履行信息披露义务及转让股票
不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊投
资中心（有限合伙）改正，给予警告，并处以 2 亿元的罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你实施
的行政处罚，你享有陈述、申辩和听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经
                                  3
我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我会
将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
       二、相关影响
    上述《告知书》及其所述中国证监会拟做出的行政处罚仅针对公司股东上海
瀛翊，不涉及公司及公司的其他股东，不会对公司的日常经营和业务活动造成影
响。
    相关信息均以公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体刊登的相关公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                               无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 14 日
                                  4

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕52号 
─────────────── 
 
 
关于对上海瀛翊投资中心（有限合伙）、江苏 
瑞联投资基金管理有限公司及其执行董事 
暨总经理陈志杰予以公开谴责的决定 
 
当事人： 
上海瀛翊投资中心（有限合伙），无锡药明康德新药开发股
份有限公司股东； 
江苏瑞联投资基金管理有限公司，上海瀛翊投资中心（有限
合伙）执行事务合伙人； 
陈志杰，江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事暨总经
理。 
 
－2－ 
 
一、违规事实情况 
经查明，截至2021年5月14日，上海瀛翊投资中心（有限
合伙）（以下简称上海瀛翊）持有无锡药明康德新药开发股份有
限公司（以下简称公司）股份20,538,252股，占公司总股本的
0.8381%，均为首次公开发行前取得的股份。2021年5月14日
至6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易方式减持公司股份合计
17,249,686股，占公司总股本的0.6962%，减持金额28.94亿元，
减持后持股比例下降至0.1419%。 
依据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及相关文
件，2016年3月、2017年3月，上海瀛翊与公司实际控制人之
一Ge Li（李革）签署《投票委托书》与补充协议，约定上海瀛
翊不可撤销的将其所持有公司全部股权所对应的表决权委托给
Ge Li（李革）行使，由Ge Li（李革）以其自身的意志和判断，
根据法律法规和公司章程，行使包括提案权、表决权在内的相关
股东权利。同时，上海瀛翊承诺，通过集中竞价交易减持公司股
份时，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报
告备案减持计划、公告等相关程序；在出售公司股份的5个交易
日前书面通知实际控制人，并配合实际控制人开展与减持相关的
信息披露义务。 
上海瀛翊通过证券交易所集中竞价交易减持首次公开发行
前股份，未能按其前期作出的承诺提前15个交易日向证券交易
所报告备案减持计划及公告，未能预先披露减持计划，直至2021
年6月12日才就相关股份买卖情况履行信息披露义务，违规减
持股份金额巨大、情节严重。 
－3－ 
 
另经查明，上海瀛翊本次违规减持行为是由其执行事务合伙
人江苏瑞联投资基金管理有限公司（以下简称江苏瑞联，原江苏
华泰瑞联基金管理有限公司）及其执行董事暨总经理陈志杰直接
决策并实际具体实施。此外，针对上海瀛翊违反公开承诺、减持
大额股份未履行相关信息披露义务等行为，中国证监会于2022
年5月12日出具《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕30
号），拟对上海瀛翊责令改正，给予警告并处以罚款2亿元。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
上海瀛翊向市场作出公开承诺，理应严格遵守，但其通过证
券交易所竞价交易减持首次公开发行前股份，未能依据前期作出
的有关股份买卖的承诺事项及时披露减持计划并履行相关信息
披露义务，减持股份数量、金额巨大，情节严重、影响恶劣。上
述行为严重违反了《证券法（2019年修订）》第三十六条、第七
十八条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条、
第三条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下
简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23
条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》第二条、第三条等有关规定。上海瀛翊的
执行事务合伙人江苏瑞联及其执行董事暨总经理陈志杰是上海
瀛翊信息披露行为及相关减持行为的具体责任人，对上述违规行
为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条等相
关规定。 
－4－ 
 
（二）当事人异议理由及申辩意见 
公司股东及相关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩
理由： 
一是上海瀛翊本次减持行为不违反减持规定。《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》第八条和《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第
十三条关于预披露减持计划的规定仅适用于上市公司控股股东
和持股5%以上股东等大股东，不适用于持股比例不足5%的股东
及大股东的一致行动人。大股东的一致行动人仅需遵守关于减持
比例限制的规定。上海瀛翊减持前持股比例仅为0.8381%，不负
有预披露减持计划的法定义务，减持期间未造成公司股票价格异
动。而且，上海瀛翊与实际控制人不存在任何一致行动安排，不
会侵害其他投资者对实际控制人或特定大股东的信赖，不属于大
股东减持预披露规则的监管和打击范围。 
二是上海瀛翊本次减持行为未影响公司股票价格和投资者
知情权与合理预期。案涉权益变动事项披露后，公司股票价格并
未脱离大盘和行业指数，说明上海瀛翊的减持行为并未对公司股
票价格产生实质影响，也没有影响投资者的知情权与合理预期。 
三是上海瀛翊本次减持为无心之失，金额较高的原因在于公
司市值高。本案并非大股东恶意隐瞒减持行为欺诈中小投资者，
减持金额较高的原因在于公司股票价格和市值较高；上海瀛翊投
入资金数亿元，持股期间5年多，减持收益是基于正确决策和长
期持股的正当回报，从案件性质和减持比例看，不应认定为“情
节严重、影响恶劣”。 
－5－ 
 
（三）纪律处分决定 
对于公司股东及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易
所（以下简称本所）认为不能成立。 
一是上市公司股东减持股份，对持股比例、持股期限、减持
方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。上
海瀛翊未遵守前期公开承诺，未能预先披露减持计划，减持股份
超1700万股，减持金额高达28.94亿元，情节严重，严重影响
投资者的知情权与合理预期。责任人提出的减持行为未违反减持
规定、未对公司股票价格产生实质影响，与本案认定的违规事实
无关，不能作为减免责任的合理理由。 
二是上海瀛翊未按规定及承诺预先披露减持计划，违规事实
清楚，违规情节严重。经听证查明，相关责任人明确知晓前期相
关承诺事项，但仅因为忘记承诺就实施了巨额违规减持行为。江
苏瑞联未就上海瀛翊减持是否合规设置任何有效的内部控制，仅
由陈志杰个人就直接作出违规减持决定，涉及金额巨大、情节严
重。相关责任人提出的减持金额与减持收益是基于正确决策和长
期持股的正当回报等，与本案认定的违规事实无关，不予采纳。 
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2
条、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海
证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2 号——纪律处
分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对无锡
药明康德新药开发股份有限公司股东上海瀛翊投资中心（有限合
伙）、股东执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司及其
－6－ 
 
执行董事暨总经理陈志杰予以公开谴责。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。 
上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严
格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真
履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。 
 
 
                                     上海证券交易所 
               二○二二年五月十三日