证券代码：603186 证券简称：华正新材
浙江华正新材料股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构：
2021 年 6 月
部
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年5月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211102号）（以下简称“反馈意见”），浙江华正新材料股份有
限公司（以下简称“华正新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐
机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以
下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《浙江华正新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
7-1-2
【反馈意见 1】
1、请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司
债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明和补充披露
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行
方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定”处补充披露如下：
“发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规
定，具体如下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况
否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债
券（以下简称可转债）的交易行为，
1 保护投资者合法权益，维护市场秩序 不适用 -
和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或
者国务院批准的其他全国性证券交
易场所（以下简称证券交易场所）的 发行人本次发行证券的种
交易、转让、信息披露、转股、赎回 类为可转换为公司 A 股股票
与回售等相关活动，适用本办法。 的可转换公司债券。该可转
2 是
本办法所称可转债，是指公司依 换公司债券及未来转换的 A
法发行、在一定期间内依据约定的条 股股票将在上海证券交易
件可以转换成本公司股票的公司债 所上市。
券，属于《证券法》规定的具有股权
性质的证券。
第三条 向不特定对象发行的可
转债应当在依法设立的证券交易所
发行人本次发行为公开发
上市交易或者在国务院批准的其他
行，证券的种类为可转换为
全国性证券交易场所交易。
公司 A 股股票的可转换公司
3 证券交易场所应当根据可转债 是
债券，该可转换公司债券及
的风险和特点，完善交易规则，防范
未来转换的 A 股股票将在上
和抑制过度投机。
海证券交易所上市。
进行可转债程序化交易的，应当
符合中国证监会的规定，并向证券交
7-1-3
易所报告，不得影响证券交易所系统
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易
方式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可
转债转股的，所转换股票自可转债发
行结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据
可转债的特点及正股所属板块的投
资者适当性要求，制定相应的投资者
适当性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对
5 不适用 -
客户是否符合可转债投资者适当性
要求进行核查和评估，不得接受不符
合适当性要求的客户参与可转债交
易。证券公司应当引导客户理性、规
范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测，建立跨正股与
可转债的监测机制，并根据可转债的
特点制定针对性的监测指标。
可转债交易出现异常波动时，证
6 不适用 -
券交易场所可以根据业务规则要求
发行人进行核查、披露异常波动公
告，向市场充分提示风险，也可以根
据业务规则采取临时停牌等处置措
施。
第七条 发生可能对可转债的交
易转让价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，发行人应当
立即将有关该重大事件的情况向中
国证监会和证券交易场所报送临时
报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括： 本次可转换公司债券尚未
7 不适用
（一）《证券法》第八十条第二 发行。
款、第八十一条第二款规定的重大事
件；
（二）因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格
向下修正条款修正转股价格；
7-1-4
（三）募集说明书约定的赎回条
件触发，发行人决定赎回或者不赎
回；
（四）可转债转换为股票的数额
累计达到可转债开始转股前公司已
发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于
三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资
产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况；
（七）中国证监会规定的其他事
项。
第八条 可转债自发行结束之日
发行人本次发行的可转换
起不少于六个月后方可转换为公司
公司债券转股期自可转换
股票，转股期限由公司根据可转债的
公司债券发行结束之日起
8 存续期限及公司财务状况确定。 是
满六个月后的第一个交易
可转债持有人对转股或者不转
日起至可转换公司债券到
股有选择权，并于转股的次日成为发
期日止。
行人股东。
发行人本次发行的可转换
公司债券的初始转股价格
不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票
第九条 上市公司向不特定对象
交易均价（若在该二十个交
发行可转债的转股价格应当不低于
易日内发生过因除权、除息
募集说明书公告日前二十个交易日
引起股价调整的情形，则对
发行人股票交易均价和前一个交易
调整前交易日的交易均价
日均价，且不得向上修正。
9 是 按经过相应除权、除息调整
上市公司向特定对象发行可转
后的价格计算）和前一个交
债的转股价格应当不低于认购邀请
易日公司股票交易均价之
书发出前二十个交易日发行人股票
间较高者，且不得向上修
交易均价和前一个交易日均价，且不
正。具体初始转股价格提请
得向下修正。
公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转
股价格调整的原则及方式。发行可转
发行人已在《募集说明书》
债后，因配股、增发、送股、派息、
中约定了转股价格的确定
10 分立、减资及其他原因引起发行人股 是
及其调整和转股价格向下
份变动的，应当同时调整转股价格。
修正条款。
上市公司可转债募集说明书约
定转股价格向下修正条款的，应当同
7-1-5
时约定：
（一）转股价格修正方案须提交
发行人股东大会表决，且须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上同意，持有发行人可转债的股东应
当回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开
日前二十个交易日该发行人股票交
易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。
发行人已在《募集说明书》
募集说明书可以约定回售条款，
11 是 中约定了赎回条款及回售
规定可转债持有人可按事先约定的
条款。
条件和价格将所持可转债回售给发
行人。募集说明书应当约定，发行人
改变募集资金用途的，赋予可转债持
有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、 发行人已在《募集说明书》
修正时，应当遵守诚实信用的原则， 中约定了赎回条款、转股价
12 是
不得误导投资者或者损害投资者的 格的确定及其调整和转股
合法权益。保荐人应当在持续督导期 价格向下修正条款。
内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，
发行人应当持续关注赎回条件是否
发行人已在《募集说明书》
13 满足，预计可能满足赎回条件的，应 是
中约定了赎回条款。
当在赎回条件满足的五个交易日前
及时披露，向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条
件满足后及时披露，明确说明是否行
使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当
披露赎回公告，明确赎回的期间、程
序、价格等内容，并在赎回期结束后
发行人已在《募集说明书》
14 披露赎回结果公告。 是
中约定了赎回条款。
发行人决定不行使赎回权的，在
证券交易场所规定的期限内不得再
次行使赎回权。
发行人决定行使或者不行使赎
回权的，还应当充分披露其实际控制
人、控股股东、持股百分之五以上的
7-1-6
股东、董事、监事、高级管理人员在
赎回条件满足前的六个月内交易该
可转债的情况，上述主体应当予以配
合。
第十五条 发行人应当在回售条
件满足后披露回售公告，明确回售的 发行人已在《募集说明书》
15 是
期间、程序、价格等内容，并在回售 中约定了回售条款。
期结束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可
转债的，发行人应当为可转债持有人
发行人已为本次发行可转
聘请受托管理人，并订立可转债受托
换公司债券聘请了兴业证
管理协议。向特定对象发行可转债
券作为债券受托管理人，订
的，发行人应当在募集说明书中约定
16 是 立了可转换公司债券受托
可转债受托管理事项。
管理协议，并在《募集说明
可转债受托管理人应当按照《公
书》中披露了受托管理事
司债券发行与交易管理办法》的规定
项。
以及可转债受托管理协议的约定履
行受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定
可转债持有人会议规则。可转债持有
人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明
确可转债持有人通过可转债持有人
发行人已在《募集说明书》
会议行使权利的范围，可转债持有人
17 是 中披露了可转债持有人会
会议的召集、通知、决策机制和其他
议规则相关内容。
重要事项。
可转债持有人会议按照本办法
的规定及会议规则的程序要求所形
成的决议对全体可转债持有人具有
约束力。
第十八条 可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转
发行人已在《债券持有人会
债持有人会议。
议规则》中明确了相关内
18 在可转债受托管理人应当召集 是
容，并在《募集说明书》中
而未召集可转债持有人会议时，单独
进行了披露。
或合计持有本期可转债总额百分之
十以上的持有人有权自行召集可转
债持有人会议。
第十九条 发行人应当在募集说 发行人已在《募集说明书》
明书中约定构成可转债违约的情形、 中约定了可转债违约情形、
19 违约责任及其承担方式以及可转债 是 违约责任及其承担方式、可
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议 转债发生违约后的诉讼、仲
解决机制。 裁等争议解决机制。
7-1-7
第二十条 违反本办法规定的，
中国证监会可以对当事人采取责令
改正、监管谈话、出具警示函以及中
国证监会规定的相关监管措施；依法
应予行政处罚的，依照《证券法》《公
20 不适用 -
司法》等法律法规和中国证监会的有
关规定进行处罚；情节严重的，对有
关责任人员采取证券市场禁入措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追
究其刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活
动，适用中国证监会有关发行的相关
规定。
发行人本次可转换公司债
在并购重组活动中发行的可转
21 是 券发行，符合中国证监会有
债适用本办法，其重组报告书、财务
关发行的相关规定。
顾问适用本办法关于募集说明书、保
荐人的要求；中国证监会另有规定
的，从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日
以前已经核准注册发行或者尚未核
准注册但发行申请已被受理的可转
22 不适用 -
债，其募集说明书、重组报告书的内
容要求按照本办法施行日以前的规
则执行。
第二十三条 本办法自 2021 年 1
23 不适用 -
月 31 日起施行。
综上所述，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司
债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条
款，发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
4、取得发行人与受托管理人签订的受托管理协议和《A 股可转换公司债券
之债券持有人会议规则》；
7-1-8
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行情况
进行比对核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》等法规规定制定了相应条款，并
在《募集说明书》中予以了充分披露，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》
的相关规定和披露要求。
【反馈意见 2】
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转
债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律
师发表核查意见。
回复：
一、发行人补充说明和披露
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“五、持股 5%以上股东
及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排”处补充披露如下：
“公司持股 5%以上股东华立集团及公司董事、监事、高级管理人员均不参
与本次可转债发行认购，并出具承诺函如下：1、本企业/本人不存在参与认购
华正新材本次公开发行可转换公司债券的计划或安排；2、本企业/本人亦不会
委托其他主体参与认购华正新材本次公开发行可转换公司债券。”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取了华正新材持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于不参
7-1-9
与本次可转债发行认购的承诺函。
2、查阅了华正新材本次发行可转债的募集说明书，核查确认华正新材已在
《募集说明书》中披露上述人员不参与本次可转债发行认购的计划及相应承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：华正新材持股 5%以上股东及公司董
事、监事、高管均不参与本次可转债发行认购，并就上述事项出具了承诺；华正
新材已在《募集说明书》中披露上述情况及相关承诺。
【反馈意见 3】
根据申报文件，申请人本次发行可转债由控股股东华立集团提供全额无条
件不可撤销的保证担保，本次发行完成后，申请人每年按照付息时未转股的实
际剩余可转债本金金额，以年化费率 1%向华立集团支付担保费。请申请人补充
说明并披露，华立集团累计对外担保余额，其最近一期经审计净资产是否低于
累计对外担保金额，担保费确定依据、是否公允，华立集团为本次可转债发行
提供保证担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保
荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人补充说明和披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司控股股东为公司本次
发行的可转债提供全额不可撤销的保证担保”处更新及补充披露如下：
“2、华立集团对外担保金额未超过其最近一期经审计净资产
根据 2021 年 6 月 17 日在中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》，
华立集团累计担保余额为 139,383.16 万元，加上本次可转债担保金额 57,000.00
万元，累计担保余额为 196,383.16 万元。华立集团 2020 年末经审计的合并口径
的净资产为 790,941.32 万元。因此，华立集团的净资产可覆盖累计对外担保余额。
3、担保费确定依据及公允性
7-1-10
发行人的控股股东华立集团是以华立集团为母体、下属多个产业公司组成
的多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合，其控
制的企业超过 100 家，其中上市公司就包括发行人、昆药集团（600422.SH）、
健民集团（600976.SH）等三家。华立集团不参与发行人的日常生产经营管理工
作，而是通过股东大会、董事会、监事会等法人治理机制和战略目标管理履行
控股股东权利和义务，维护全体股东利益。华立集团作为多家上市公司的控股
股东，机制体制建设完善，对发行人的管理相对具有独立性，按市场费率收取
担保费具有合理性。
本次担保费的确定依据是：华立集团和发行人根据《华立集团担保管理制
度》的规定并参考了上市公司股东为上市公司提供担保的市场费率协商确定的。
根据《华立集团担保管理制度》第十九条规定，“公司对成员企业的担保，
可按担保金额收取年化不高于 2%的担保费”。
经查询，A 股上市公司股东为上市公司担保所收取的担保费市场费率在
0.5%-1.5%之间，华立集团拟向华正新材收取的担保费率 1%符合市场费率。相关
担保费的费率收取情况如下：
序 公司名
代码 公告时间 担保费率 担保情况
号 称
控股股东为上市公司 5.5 亿元的
银行贷款额度提供连带责任保证
京基智
1 000048 2021/06 0.5% 担保，根据上市公司实际提款金
农
额向上市公司收取每年 0.5%的担
保费。
上市公司持股 5%以上京汉控股集
团有限公司（以下简称“京汉控
股”）为上市公司提供贷款担保
并收取担保费用。京汉控股为上
市公司或其控股子公司提供资产
奥园美
2 000615 2021/04 0.5%-1% 抵押、质押担保的，担保费用按
谷
担保合同金额的 1%/年收取；京汉
控股为上市公司或其控股子公司
提供信用担保的，担保费用按担
保合同金额的 0.5%/年收取；不
足一年的按实际天数收取。
1%+反担 控股股东为上市公司 2 亿元银行
3 002554 惠博普 2020/09
保 贷款提供担保，同时提供 5 亿元
7-1-11
财务资助。上市公司支付 1%的担
保费。
控股股东邯郸市建设投资集团有
汇金股 限公司为上市公司不超过 10 亿元
4 300368 2020/08 0.5%-1%
份 银行借款或其他融资方式提供担
保。
控股股东广东君浩股权投资控股
深天地
5 000023 2020/06 1% 有限公司为上市公司提供融资担
A
保，担保费按 1%收取。
控股股东四川省旅游投资集团有
思美传 限公司为上市公司不超过 10 亿元
6 002712 2020/03 1%
媒 的银行贷款提供连带责任担保，
并收取 1%担保费。
控股股东佳沃集团有限公司为上
佳沃股 市公司子公司不超过 1,000 万美
7 300268 2019/04 1.50%
份 元的授信额度提供担保，担保费
预计不超过 15 万美元。
控股股东吉林省长白山开发建设
（集团）有限责任公司为可转债
提供担保。费率为：就建设集团
为上市公司本次发行可转换公司
债券提供担保，公司应自每年向
8 603099 长白山 2017/12 0.5%
可转换公司债券持有人支付利息
后的三十个工作日内，按照当年
度未转股的实际剩余债券本金余
额，以年化费率 0.5%计算并支付
担保费。
综上，本次发行人向控股股东支付的 1%的年化担保费用系根据控股股东华
立集团的《华立集团担保管理制度》并参考了上市公司股东提供担保的市场费
率确定的，与市场费率不存在较大差异，具有公允性。
华立集团为本次发行可转债提供担保及收取担保费所涉及的关联交易事项
依法履行了如下决策程序：发行人于 2021 年 1 月 20 日召开的第四届董事会第
十次会议审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券
事项提供担保暨关联交易的议案》，关联董事汪思洋、杨庆军回避表决，独立董
事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，上述关联交易事项亦经
发行人于 2021 年 1 月 20 日召开的第四届监事会第九次会议审议通过。2021 年
2 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股
东为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，
7-1-12
控股股东华立集团回避表决。
4、华立集团为本次可转债发行提供保证担保符合《上市公司证券发行管理
办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条
本次可转债担保情况 是否符合
的规定
公开发行可转换公司债券，应当提供担 发行人最近一期末经审计的净资产为 符合
保，但最近一期末经审计的净资产不低于 14.66 亿元，已由控股股东华立集团提供担
人民币十五亿元的公司除外。 保。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围 公司控股股东华立集团为本次发行可转债 符合
包括债券的本金及利息、违约金、损害赔 提供全额无条件不可撤销的保证担保，承
偿金和实现债权的费用。 担连带保证责任，担保范围为本公司经中
国证监会核准发行的可转换公司债券的本
金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债
权的合理费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任 公司控股股东华立集团为本次发行可转债 符合
担保，且保证人最近一期经审计的净资产 提供全额无条件不可撤销的保证担保，承
额应不低于其累计对外担保的金额。证券 担连带保证责任；根据 2021 年 6 月 17 日
公司或上市公司不得作为发行可转债的 在中国人民银行征信中心查询的《企业信
担保人，但上市商业银行除外。 用 报 告 》， 华 立 集 团 累 计 担 保 余 额 为
139,383.16 万元，加上本次可转债担保金
额 57,000.00 万 元 ， 累 计 担 保 余 额 为
196,383.16 万元。华立集团 2020 年末经审
计的合并口径的净资产为 790,941.32 万
元。因此，华立集团的净资产可覆盖累计
对外担保余额。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估 本次可转债担保为保证担保，不涉及抵押 不适用
值应不低于担保金额。估值应经有资格的 或质押。
资产评估机构评估。
”
二、中介结构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取了华立集团截至 2021 年 6 月 17 日的银行征信报告，查阅了华立集
团 2020 年度审计报告和 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表；
2、查阅了《华立集团担保管理制度》及 A 股上市公司股东为上市公司提供
担保的担保费率情况；
7-1-13
3、查阅了华立集团与发行人签署的担保协议，确认了双方约定的担保条款；
4、查阅了发行人董事会、监事会、股东大会审议华立集团为发行人本次发
行提供担保的关联交易事项的相关会议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：华立集团最近一期经审计净资产不低
于累计对外担保金额，担保费确定依据合理、担保费率具有公允性，华立集团为
本次可转债发行提供保证担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规
定。
【反馈意见 4】
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、发行人说明和补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、报告期内行
政处罚情况”处补充披露如下：
“（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
情况
自 2018 年 1 月 1 日至本募集说明书出具之日，发行人及其合并报表范围内
子公司受到相关主管部门行政处罚共计 8 项，涉及罚款金额共计 25.54 万元。
上述行政处罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下：
被处罚主 处罚内
期间 处罚机关 处罚事由 不属于重大行政处罚的认定情况
体 容
部 分 废树 脂露 天 堆 已取得余杭区生态环境局关于上
罚 款
杭州市余杭