中国证监会行政处罚决定书（王萍）
〔2019〕146号
当事人：王萍，女，1979年10月出生，住址：北京市朝阳区四季星河路星河湾小区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对王萍内幕交易深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶科技）股票案进行了调查、审理，并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，王萍存在以下违法事实：
一、 内幕信息形成与公开过程
2017年10月17日，汇顶科技6名原始股东的限售股解禁。为避免解禁后股东无序减持造成股价波动，汇顶科技董秘王某根据董事长张某的指示，自2017年6月左右开始征询股东减持意愿和减持方式，先后了解到深圳市汇信科技发展有限公司（系汇顶科技员工持股平台，以下简称汇信投资）、深圳市汇持科技发展有限公司（系汇顶科技员工持股平台，以下简称汇持投资）及汇发国际（香港）有限公司（以下简称汇发国际）均有减持意愿，于是开始统筹安排解禁股减持工作，并于8月联系国家集成电路产业投资基金（以下简称大基金）的管理人华芯投资管理有限责任公司（以下简称华芯投资）的相关人员，就大基金受让汇顶科技减持股份的事项进行沟通。
2017年9月5日晚，张某、王某与华芯投资副总裁高某涛等在深圳会面，双方初步确定合作的前提条件为大基金受让5%以上汇顶科技股权且有董事席位，投资规模尽量在30亿元以内，同时由张某增持1%。9月13日，张某、王某与高某涛等人在成都商定了股权减持建议方案，内容为汇发国际、汇信投资、汇持投资向大基金协议转让合计汇顶科技6.64%的股份，汇发国际向张某大宗交易转让汇顶科技1%的股份。
9月18日，张某、王某到北京与华芯投资总裁路某见面，明确项目继续推进，华芯投资开始准备立项。9月26日至9月28日，华芯投资将汇顶科技项目受理入库并进行立项签报。9月30日至10月中旬，华芯投资选聘中介机构赴汇顶科技开展尽调工作。
10月中旬，汇发国际母公司联发科技股份有限公司、华芯投资、汇顶科技三方就股权转让条款进行磋商，并于10月18日前确定大基金采取协议转让方式分别受让汇发国际、汇信投资所持汇顶科技股份22,712,917股（占比5%）、7,487,083股（占比1.65%），同时，张某通过大宗交易方式受让汇信投资、汇持投资所持汇顶科技合计1%股份。
11月21日，汇发国际、汇信投资与大基金三方确认以当日收盘价104.1元的90%即93.69元为成交价，并于次日下午签订《股权转让协议》。汇顶科技于11月22日晚上发布股东权益变动相关公告。
综上，大基金受让汇发国际、汇信投资所持的汇顶科技5%、1.65%股权，属于《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化”事项，在公开前属于内幕信息。内幕信息敏感期为2017年9月13日至2017年11月22日。张某、王某、高某涛等为内幕信息知情人。
二、 王萍内幕交易“汇顶科技”
内幕信息敏感期内，王萍使用本人账户大量买入“汇顶科技”，期间无卖出，获利情况为亏损。具体情况如下：
（一）账户交易情况
内幕信息敏感期内，王萍使用其开立于国信证券北京朝阳北路证券营业部、海通证券北京光华路证券营业部、申万宏源西部证券北京东四环中路证券营业部的三个账户，于2017年9月22日至11月16日买入“汇顶科技”合计451,746股，成交金额46,967,480.63元，期间无卖出，经计算亏损396.24万元。
（二）账户资金情况
涉案账户资金主要来源于王萍家庭投资、理财所得。内幕信息敏感期内，王萍于2017年9月22日、9月25日、10月23日、11月15日，分别向其证券账户转入150万元、200万元、150万元、80万元。
内幕信息敏感期内，王萍买入“汇顶科技”的资金主要来源于上述资金转入，卖出“栋梁新材”“华信国际”“泰禾光电”等8只股票所得以及约定购回式交易所获融资。
（三）账户交易特征
内幕信息敏感期内，王萍系首次交易“汇顶科技”，且在此期间除申购新股外仅买入该股票，同时存在卖出其他股票买入“汇顶科技”及新增资金、融资买入等情形，其成交金额较其他股票明显放大，买入意愿强烈。
（四）账户交易动机
根据王萍的询问笔录，其交易“汇顶科技”的原因为：“汇顶科技”PE倍数比较低且为次新股，该股股价横盘时间很长；比较看好芯片行业；大盘处于低位，觉得2017年大盘不会有大的风险，且“汇顶科技”将迎来解禁，股价可能会涨。
（五）王萍与高某涛联络、接触情况
高某涛作为华芯投资副总裁，全程参与了大基金受让汇顶科技股权事项的筹划、决策、执行等阶段的相关工作，是本案内幕信息知情人，知悉时间为2017年9月13日。
王萍曾在工业和信息化部软件与集成电路促进中心工作，期间与高某涛曾为直接上下级关系。离职后双方保持密切联系，经常就生活、工作事宜沟通交流。2017年9月至12月，因大基金拟入股苏州国芯科技有限公司（以下简称苏州国芯）事项，王萍作为中间介绍人与苏州国芯的第二大股东天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称泰达科技）进行沟通，同时向高某涛报告进展情况，并于2017年11月12日与高某涛一起去天津与泰达科技相关人员面谈。
内幕信息敏感期内，王萍与高某涛有9次通话和1次短信联络，其中9月15日、16日、17日通话4次，11月6日、8日、12日、16日、17日通话5次，11月18日短信联络1次。
以上事实，有汇顶科技公告、相关情况说明、相关证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、通讯记录、电子设备取证信息等证据证明,足以认定。
我会认为，王萍在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触，大量买入“汇顶科技”且仅买入该只股票，买入意愿强烈，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常且无正当理由或正当信息来源。王萍的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
王萍在听证中提出其未实施内幕交易，主要申辩意见如下：一是当事人于内幕信息敏感期内交易“汇顶科技”并非基于内幕信息，而是因为对汇顶科技屏内指纹识别技术看好，并在2017年9月13日观看苹果新品发布会后判断全面屏手机将会普及，据此认为汇顶科技将因其屏内指纹识别技术获得业绩的爆发性增长，以及考虑公司2017年中期业绩增长，2017年10月原始股将解禁，股价可能上涨等等利好因素。二是当事人倾向于中长期价值投资，认准后投入资金较多，且不断追加，风险偏好较高，且对非常看好的股票会重仓持有，如在2015年三季度、2017年三季度分别成为“安彩高科”“泰禾光电”前十大流通股股东。当事人交易“汇顶科技”的手法与其过往交易股票的风格一致，不存在明显异常。三是当事人在内幕信息敏感期与高某涛的联系非常正常，主要围绕大基金入股苏州国芯等投资事项，未涉及内幕信息。
经复核，我会认为：
第一，关于涉案交易决策依据问题。首先，当事人在听证中关于交易决策过程、依据的解释与其在调查中的相关陈述有较大差异，其真实性存疑。其次，即便当事人所述的对公司基本面与价格的分析与其交易决策相关，前述理由亦不足以对其在内幕信息敏感期内大量、单一买入“汇顶科技”的交易理由构成完全的、令人信服的说明。
第二，关于涉案交易的异常性问题。根据当事人的交易记录，其在集中交易“安彩高科”时，于2015年6月至11月合计买入金额为1600多万元，其最高持股时所持该股票市值占账户资产比（以2015年11月26日收盘价计算）接近80%；其在集中交易“泰和光电”时，于2017年4月至8月合计买入金额为1600多万元，其最高持股时所持该股票市值占账户资产比（以2017年8月18日收盘价计算）接近70%。而本案中，当事人于2017年9月22日至11月16日期间卖出“安彩高科”“泰禾光电”“杭州解百”等8只股票，全部用于买入“汇顶科技”，买入金额合计高达4696万余元，且11月16日其持有“汇顶科技”市值占账户总资产比例接近100%。由此可见，当事人在涉案期间买入“汇顶科技”的金额及资产占比均明显放大，且其在内幕信息敏感期除申购新股外仅买入该股票，交易活动与内幕信息高度吻合，当事人关于其交易习惯的解释不足于否定涉案交易行为的明显异常。
第三，关于当事人有无获取内幕信息问题。王萍曾与高某涛共事，联系较密切，在内幕信息敏感期内存在多次联络、接触，具有获知内幕信息的可能性。王萍主张其在涉案期间与高某涛的联系主要是为了促进大基金、泰达科技之间的合作以及关于一级市场投资方面的交流，并提供了相关证人证言，但前述证据并不足以证明当事人在联络、接触期间未发生内幕信息传递。
综上，我会对王萍的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对王萍处以55万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年12月12日