处罚对象：
科华控股股份有限公司,何兆娣,宗楼,王志荣,许金叶,陈洪民
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕112号
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关于对科华控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
科华控股股份有限公司，A 股证券简称：科华控股；A 股证券代码：603161；
陈洪民，科华控股股份有限公司时任董事长；
宗 楼，科华控股股份有限公司时任总经理；
王志荣，科华控股股份有限公司时任财务总监；
何兆娣，科华控股股份有限公司时任董事会秘书；
许金叶，科华控股股份有限公司时任独立董事兼审计委员会
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召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2022年1月27日，科华控股股份有限公司（以下简称公司）披露2021年年度业绩公告显示，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为285.67万元至428.50万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-2,690.40万元至-1,793.60万元。公司业绩预减的主要原因系海运成本持续上升，主要原材料有色金属价格持续上涨，银行借款、融资租赁业务增加、财务费用增加等。
2022年4月23日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2021年度净利润为-5,611.18万元至-3,740.78万元，预计扣非后净利润为-10147.93万元至-6,765.29万元。业绩预告更正的原因为，2021年度公司主要原材料镍等有色金属价格持续上涨、运费大幅增加、客户销售价格调整滞后。经与会计师事务所深入沟通后，基于审慎性原则，公司按照资产负债表日存货可变现净值补充计提存货跌价准备，导致当期利润减少约5,580万元；同时，补充确认递延所得税资产，导致当期利润增加约837万元。2022年4月28日，公司披露2021年年度报告称，实现净利润-4,675.63万元，同比由盈转亏。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对上市公
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司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，影响投资者合理预期。同时，公司未在业绩预告中充分提示相关风险，迟至2022年4月23日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长陈洪民（任期自2014年6月18日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理宗楼（任期自2015年2月4日至今）作为公司经营管理主要人员，时任财务总监王志荣（任期自2014年6月18日至今）作为财务事项负责人，时任董事会秘书何兆娣（任期自2021年8月19日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人许金叶（任期自2021年2月3日至今）作为财务会计事项的主要监督人员，均未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及其他责任人回复无异议；时任独立董事兼审计委员会召集人许金叶提出如下申辩理由：一是其于2022年1月11日收到公司年度业绩初步测算数据，及时以电话形式
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向公司了解了本年度经营情况及经营数据，并向公司提示业绩预告披露要求，敦促公司确认是否存在重大不确定因素，指出可能存在预盈实亏的风险。二是因疫情原因，公司整体审计工作已完全脱离原定计划，导致公司未能及时进行业绩预告更正。其已再三敦促公司确认各项不确定因素并尽快推进年度报告数据审计工作。三是其于2022年4月20日知悉业绩预告需要修正，积极以电话形式与公司沟通，督促公司及时披露业绩预告更正公告，并于4月21日参加会议讨论计提存货跌价准备的参考依据与必要性，最终确认该年度需要计提的资产减值损失数据。
（三）纪律处分决定
针对许金叶提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：作为审计委员会召集人，许金叶对业绩预告予以签字确认，对公司业绩预告信息的真实、准确、完整负有责任。许金叶应当对公司年度预测业绩保持高度关注，合理预计可能产生的变化并充分提示风险。许金叶未能提供充分证据证明其在前期对公司业绩预告数据采取了充分、有针对性的勤勉尽责措施，而仅进行了一般性的询问和确认，未对可能导致公司业绩产生变化的事项进行充分关注。许金叶向公司提示业绩预告的准确性等要求、积极参加相关会议、与公司及会计师进行充分沟通等一般性履职措施，未达到勤勉尽责标准。业绩预告披露之后督促企业做好年度报告披露工作、参加沟通会议等与违规事实认定无关，不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪
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律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对科华控股股份有限公司及时任董事长陈洪民、时任总经理宗楼、时任财务总监王志荣、时任董事会秘书何兆娣、时任独立董事兼审计委员会召集人许金叶予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月十九日