股票简称：神驰机电股票代码：603109
神驰机电股份有限公司
Senci Electric Machinery Co., Ltd
（重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 46 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年八月
神驰机电股份有限公司可转换公司债券募集说明书
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过
对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级。根据中证鹏元出具的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定，
本次可转债的信用等级为 A+。本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪
评级。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用
评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
三、本次可转债发行未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿
债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而
增加风险。
四、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
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合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配政策的决策程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金
分红事项的决策程序和表决机制如下：
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事
和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润
分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表
意见。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派
一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及
公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东
所持表决权的过半数表决通过。
2、利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具
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备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行
现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内
购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据本章程的规
定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表
决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案
时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
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中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发
展公司经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股
东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑
社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案
发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、
邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东
大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
6、利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发
表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中
小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事
会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议
通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
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立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度合并报
现金分红占
税前现金表中归属于上市
分红年度分红方案年均可供分配
分红金额公司普通股股东
利润的比例
的净利润
每股派发现金红利0.30元
2022年度 6,283.52 20,528.18 30.61%
（含税）
每股派发现金红利0.40元
2021年度 （含税），每股转增 0.4 5,988.04 19,555.12 30.62%
股
每股派发现金红利0.25元
2020年度 3,666.75 10,584.62 34.64%
（含税）
最近三年累计现金分红金额 15,938.31
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 16,889.31
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 94.37%
注：2023年4月，公司收购了控股股东控制的凯米尔动力和五谷通用，进行了同一控
制下合并，并对公司2020年、2021年和2022年的财务报表进行了追溯调整。上表中的分红
年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前的公司净利润。
2020年至2022年，公司累计现金分红15,938.31万元，最近三个连续年度内
公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润（追溯调整
前）的94.37%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结
合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政
策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升
对公司全体股东的回报。
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（三）公司未来三年分红规划
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议、2022年11月15日召
开2022年第一次临时股东大会审议通过了《神驰机电股份有限公司未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。公司未来三年分红
规划的主要内容如下：
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和
发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制
度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及
债权融资环境等情况。
2、分红回报规划的制定原则
（1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑
对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东
回报规划。
（2）公司未来三年（2023年-2025年）具备现金分红条件时，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
3、公司 2023 年-2025 年股东回报规划的具体内容
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具
备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行
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现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内
购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规
定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表
决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案
时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处
理。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股
东大会审议。
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公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑
社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案
发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、
邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东
大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发
展公司经营业务。
6、分红回报规划制定周期及审议程序
股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具
明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势
或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司
章程》 确定的利润分配政策。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董
事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意
见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公
室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董
事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别
决议审议通过。
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（四）本次发行后的股利分配政策
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书风险因素全文，并特别注意以下风
险：
（一）现有产品结构集中可能导致的风险
发行人现阶段核心产品为小型发电机为主的电机类产品和通用汽油发电机
组、高压清洗机、数码变频发电机组为主的终端类产品。报告期各期，上述主
要产品销售收入占发行人主营业务收入的比例分别达到93.44%、89.47% 、
89.35%、88.78%，是发行人主要的收入来源。报告期内，发行人通过不断研发
和对外收购，丰富了现有产品结构，如移动电源、压铸产品等。上述产品与通
用汽油发电机组的应用领域存在差异，一定程度上降低了发行人现有产品结构
过于集中的风险。
尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广，但现有产品结构仍较为集中，
如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的
情况，而新产品尚未形成一定销售规模，将会对发行人的经营产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
发行人在生产经营过程中，需要向上游企业采购原材料，电机产品的原材
料主要为基础原料，包括钢材、漆包线等；通用汽油机及终端类产品的原材料
主要为零部件，如油箱、机架、曲轴箱体、曲轴端盖、化油器等；零部件生产
企业所需原材料主要包括钢材、铜材、铝材等。近年来，我国宏观经济增速放
缓，上述主要原材料价格波动较为频繁。若未来发行人主要原材料价格出现大
幅波动，而发行人未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对发行人盈
利能力造成不利影响。
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（三）公司盈利水平下降的风险
报告期各期，公司营业收入分别为161,908.63万元、261,413.76万元、
272,521.86 万元 、 145,660.35 万元 ， 归属于母公司所有者的净利润分别为
10,481.26万元、19,578.32万元、20,433.23万元和13,153.06万元。若未来出
现宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、贸易政策不利变
化、下游行业景气度降低、重要客户流失、应收账款发生大额坏账、材料及人
力成本大幅上升以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业
绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以
上甚至亏损的风险。
（四）税收优惠政策到期的风险
1、企业所得税优惠政策变动风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及财政部、税务总局、
国家发改委联合印发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政
部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，公司及枫火机械、
安来动力、神驰进出口、凯米尔汽油机、晨晖机电、神驰通用、三华工业符合
西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按15%税率征收。
江苏神驰取得了江苏省科学技术厅、江苏财政厅、国税总局江苏省税务局
联合颁发的高新技术企业证书，2021年至2023年，减按15%的税率征收企业所
得税。
前述政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用，若国家调整相
关优惠政策，可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平和盈利能力。
2、出口退税政策变动风险
报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为64.98%、65.55%、69.10%、
63.98%，主要产品销售享受9%至13%的出口退税优惠政策，未来若出口退税率
下降或出口退税政策发生变化，将直接影响发行人的净利润。
（五）海外市场环境变化风险
报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为64.98%、65.55%、69.10%、
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63.98%，境外销售占比较高。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，
包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给发行
人的出口业务带来一定的风险。
以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起
施行EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美
国尾气排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国
的通用动力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入
美国市场。
因此，如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放
标准等政策发生重大不利变化，将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的
负面影响。
（六）汇率波动风险
发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发
电机组，属外向型行业，产品主要用于出口。报告期各期，公司主营业务收入
外销比例分别为64.98%、65.55%、69.10%、63.98% ，出口业务占比较高。发行
人的出口业务主要以美元结算，人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业
绩产生影响，具体体现为：其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损
失，并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来
汇兑收益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。
报告期各期，发行人因汇率波动形成的汇兑净损益分别为-3,092.55万元、
-812.52万元、7,587.70万元、405.76万元，波动较大。未来，如果人民币兑美
元汇率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。
（七）国际贸易摩擦的风险
近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年7月至2019年5月，
美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税；2019年9月起，美
国分两批对其余的约3,000亿美元的中国进口商品加征15%的关税；随着中美第
一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对3,000亿美元A清单商品（2019年
9月起加征）加征的关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再
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加征关税。
2023年1月20日，美国商务部对进口自中国和越南的内燃高压清洗机发起反
倾销调查、对进口自中国的内燃高压清洗机发起反补贴调查。2023年2月10日，
美国国际贸易委员会（ITC）投票对进口自中国和越南的内燃高压清洗机作出
反倾销产业损害初裁、对进口自中国的内燃高压清洗机作出反补贴产业损害初
裁，裁定被主张存在政府补贴和倾销行为的涉案产品对美国国内产业造成了实
质性损害。2023年5月31日，美国商务部宣布对进口自中国的内燃高压清洗机
作出反补贴肯定性初裁。2023年7月31日，美国商务部宣布对进口自中国的内
燃高压清洗机作出反倾销肯定性初裁。高压清洗机是公司终端产品之一，报告
期内，在美国的销售收入分别为11,275.78万元、9,733.10万元、9,633.46万
元和6,043.99万元，占公司营业收入的比例为6.96%、3.72%、3.53%和4.15%。
美国商务部的上述裁决将会对公司高压清洗机在美国的销售造成不利影响。
若未来中美贸易摩擦进一步加剧或发生其他国际贸易摩擦事件，将可能对
公司经营业绩产生不利影响。
（八）境外生产经营风险
公司积极推进生产和销售全球化，布局海外产能，在越南了设立电机及终
端产品生产基地，并在全球多个国家设立了海外销售子公司。公司境外生产经
营活动受到国际政治关系、市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素
的影响，还可能面临相关国家营商环境、配套政策等因素的不确定性带来的不
利影响，公司存在境外生产经营承受损失的风险。
（九）募集资金投资项目的风险
1、新增产能无法消化的风险
本次募集资金中的43,000万元拟投资于新能源汽车及大排量摩托车缸体压
铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项
目。经过充分的可行性研究论证：新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产
建设项目建成后，将增加年产9万套大排量摩托车缸体压铸件和18万套新能源汽
车压铸件精益生产能力；移动电源及户用储能生产建设项目建成后，将新增年
产12万套移动电源产品和1万套户用储能产品生产能力。另外，前次募集资金投
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资项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”建成后，将新增年产40万套通用
汽油机、10万套通用汽油发电机组、11万套变频发电机组、19万套高压清洗机
的产能。募投项目的实施，将有效扩大发行人通用动力机械产品、压铸和储能
产品的产能，并进一步丰富发行的产品结构。
报告期内，公司压铸产品和储能产品业务营收规模与公司通用机械产品相
比相对较小，从收入占比来看，目前尚不属于公司核心产品。在压铸产品方面，
2022年发行人子公司三华工业营业收入为14,584.01万元；在储能产品方面，由
于2022年底才开始投入市场进行销售，2022年销售收入仅为282.37万元，2023
年1-6月销售收入为296.53万元，占公司营业收入的比例较小。
随着前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目实施，公司通用动力
机械产品、压铸产品和储能产品的产能均将扩大，若发行人未来市场开拓不力，
新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利
影响。
2、固定资产折旧大幅增加的风险
公司本次募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产43,619.97万元，每
年将新增折旧费用约3,000万元。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期
产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。特别是非
生产性的研发中心项目，虽然有利于提升公司综合实力和长期经营绩效，但预
计在项目建成后很长一段时间内都不会对公司经营效益产生直接影响。此外，
较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公
司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
3、前次募集资金投资项目实施进展风险
公司前次募集资金计划用于“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用
汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。
“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”由于土
地规划调整原因、“通用汽油机扩能项目”由于场地不足原因，上述项目一直
未能建设完成。“补充流动资金”已全部使用完毕。
为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，2022年10月27日，公司召
开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变
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更部分募集资金用途的议案》。2022年11月15日，公司召开的2022年第一次临
时股东大会审议通过了上述变更事项。公司将“数码变频发电机组生产基地建
设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变
更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组
生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械
产品生产基地建设项目”。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投
资为34,927.24万元，公司以尚未使用的募集资金进行投资，不足部分由公司以
自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,813.49万元，
公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。
截至本募集说明书出具之日，“通用动力机械产品生产基地建设项目”已
取得《不动产权证书》、项目备案、环评批复、《建设用地规划许可证》，目
前正在办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。待取得《建
设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》后，本项目即可开工建设。
由于办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》前需完成施
工图设计、消防审查、招投标等手续，并涉及多个主管部门的审批，因此取得
时间尚具有不确定性，从而可能会影响本项目的实施进度。
（十）可转债特有风险
1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，
公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中
流出对财务形成压力的风险。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
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方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审
议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实
施的风险。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，
因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正
转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不
利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转
股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应
增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步
实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产
收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风
险。
5、可转债的市场风险
上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价
格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影
响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处
于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发
行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价
值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。
6、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债
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的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率
波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预
期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核
准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司
目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进
程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济
环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转
债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债
券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易
而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价
格足额出售的流动性风险。
9、评级风险
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期债券
存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，
对投资人的利益可能产生一定影响。
（十一）未决诉讼风险
2023 年 5 月，发行人下属公司美国神驰在波多黎各地区的分销商 GSG 公司
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以美国神驰违反双方签订的协议通过其他渠道向波多黎各地区销售产品，损害
了其作为美国神驰在波多黎各地区独家分销商的权利为由，向美国波多黎各地
区地方法院提起诉讼，请求美国神驰向其支付佣金并赔偿损失合计不低于
560.00 万美元。针对该诉讼，美国神驰已聘请境外代理律师积极应诉。截至本
募集说明书签署之日，该案件尚未开庭审理，存在法院支持或部分支持 GSG 公
司请求的可能。若出现不利判决，可能会对发行人的经营业绩及财务状况造成
负面影响。
六、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新能源
汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建
设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密
围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将
积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效
率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务
规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
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（三）坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研
发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高
附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业
链的延伸机会，积极探索公司在通用机械、储能、压铸相关行业拓展的可能性，
形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康
发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一
步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划
调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
七、关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
事项的说明
发行人于 2023 年 3 月 28 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单中有 25 人不符合授予条件。2021 年，公司向以上 25 人授予限制性股票
61.10 万股，经资本公积转增股本，其持有的限制性股票数量增加至 85.54 万股。
2022 年，以上 25 人中有 3 人离职，公司对其持有的 4.34 万股（转增后）限制
性股票进行了回购注销。2022 年 9 月，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
限售期届满，公司对所有满足解除限售条件的员工办理了解除限售。截止目前，
剩余 22 人已将其已获授且已解除限售的股票 32.48 万股全部减持，公司拟对该
部分收益全部收回并将其已获授但尚未解除限售 48.72 万股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 8.13 元/股。
同时，公司首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职不再具备激励对象
资格，公司拟回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
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共计 3.024 万股，回购价格为 8.13 元/股。
公司本次总计回购注销限制性股票 51.744 万股，回购注销完成后，公司股
份总数将由 209,450,640 股变更为 208,933,200 股。该事项已经 2023 年 4 月 19
日召开的 2022 年度股东大会审议通过，发行人已于 2023 年 4 月 20 日披露《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次减资事项通知债权人。
截至本募集说明书签署日，该回购注销事项已按照《公司法》及相关规定履行
了相应的减资程序，并办理完成减资的工商登记变更手续。
根据发行人的经营情况和财务状况，该回购注销事项不会对发行人的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。
八、关于前次募投项目变更后建设进度的说明
公司前次募集资金计划用于“数码变频发电机组生产基地建设项目”、
“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。
“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”由
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次临时股东大会审议通过了上述变更事项。公司将“数码变频发电机组生产基
地建设项目