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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕59号
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关于对丁文菁予以通报批评的决定
当事人：
丁文菁，深圳市禾望电气股份有限公司股东。
根据中国证监会深圳监管局《关于对丁文菁采取出具警示函
措施的决定》（〔2021〕158号）查明的事实及相关公告，截至2021
年6月30日，丁文菁持有深圳市禾望电气股份有限公司（以下
简称公司）股票6,170,000股，占公司股份总额的1.42%，相关
股份来源为公司原实际控制人之一夏泉波通过非交易过户形式
转让。2017年7月28日，公司在上海证券交易所（以下简称本
所）上市，夏泉波承诺自公司股票上市之日起满36个月后两年
内，每年减持数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并
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上市前公司股份数量的15%。2019年8月14日，公司披露公告
称，夏泉波与丁文菁签订《离婚协议书》，就离婚及公司股份分
割等相关事项作出安排。夏泉波将其持有的公司6,300,000股股
份转至丁文菁名下。丁文菁承诺就其本次取得的公司股份，将继
续履行夏泉波作出的股份锁定、减持等承诺。夏泉波持有的公司
股份尚在锁定、减持承诺期内。2021年5月19日，公司披露公
告称，夏泉波已将其持有的公司6,300,000股股份通过非交易过
户形式转至丁文菁名下。
2021年9月18日，公司披露《关于股东违反承诺减持公司
股份的公告》显示，根据丁文菁承诺，其在2020年7月28日至
2021年7月27日期间可减持公司股份额度为945,000股，在2021
年7月28日至2022年7月27日期间可减持公司股份额度为
945,000股。2021 年8月1-31日，丁文菁合计减持公司股票
2,686,700股，超比例减持1,741,700股。2021年9月22日，
公司向丁文菁发送《关于限制减持禾望电气股份的告知函》，告
知其不得减持公司股份。2021年11月27日，公司披露公告称，
2021年11月11-19日，丁文菁继续减持公司股份8,500股。据
此，2021年8-11月，丁文菁累计减持公司股份2,695,200股，
占其通过公司原实际控制人之一夏泉波受让的6,300,000 股公
司股份的42.78%，违反期限内每年减持数量不超过其所持的公
司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量15%的承诺。
公司原实际控制人之一夏泉波在公司首次公开发行股票并
上市时，就其首次公开发行前所持公司股份公开披露锁定及减持
限制承诺。丁文菁在签署离婚协议时承诺继续履行夏泉波作出的
股份锁定及减持限制等承诺。丁文菁明确知悉相关股份锁定及减
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持安排，理应严格遵守有关公开承诺，但其超出减持承诺额度大
额减持公司股份，并在经公司告知后继续减持公司股份，明显违
反有关承诺，与投资者形成的合理预期不符。上述行为违反了《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第三条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第11.12.1条等有关
规定。
公司股东丁文菁在异议回复中申辩称，本次纪律处分涉及的
关于“丁文菁违反股东承诺减持公司股份”的内容严重失实，丁
文菁已就此于2021年10月19日正式向上海市徐汇区人民法院
提起相关民事诉讼。丁文菁认为，其在签署《离婚协议书》时并
未被告知承诺及限制减持相关事宜，公司于2021年9月18日发
布的《深圳市禾望电气股份有限公司关于股东违反承诺减持公司
股份的公告》内容存在严重失实。此外，丁文菁已于2022年1
月13日就相同内容向中国证监会提起行政复议，尚未收到行政
复议听证时间相关通知。据此，对于丁文菁是否存在违反股东承
诺减持公司股份的情况，目前尚处于待法庭审理的待定阶段。丁
文菁认为，公开谴责既无事实基础，也无法律依据。
对公司股东丁文菁提出的申辩理由，本所认为不能成立，不
予采纳。丁文菁在签署离婚协议时已明确，将继续履行夏泉波作
出的股份锁定及减持限制等承诺，且该承诺已在2019年8月14
日的公司公告中向市场公开。届时，丁文菁并未就公告承诺内容
明确提出异议，已经构成公开承诺，理应严格遵守。但丁文菁在
实际减持时超出承诺额度大额减持公司股份，且在经公司告知相
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关减持事项后仍继续减持公司股份，违规事实清楚。丁文菁提出
的违规事项涉及民事诉讼、行政复议等异议理由不影响违规事实
是认定和责任承担。本次纪律处分已综合考虑丁文菁的违规行为
性质、违规减持数量及金额等因素，对其违规予以酌情处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》16.2条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》
等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市禾望电气股
份有限公司股东丁文菁予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严
格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真
履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年五月十九日