德邦股份(603056)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 49 号
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关于对德邦物流股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
德邦物流股份有限公司， A 股证券简称：德邦股份， A 股证
券代码： 603056；
崔维星， 德邦物流股份有限公司时任董事长兼总经理；
汤先保， 德邦物流股份有限公司时任财务总监。
经查明， 2023 年 1 月 21 日、 2023 年 2 月 11 日， 德邦物流
股份有限公司（以下简称德邦股份或公司） 披露会计差错更正及－ 2－
定期报告更正的公告称，公司持有的 ForU Worldwide Inc.和
Inceptio Group Limited 的优先股附带回购权，持有的宁波钟
德投资合伙企业（有限合伙）以及宁波德卡投资合伙企业（有限
合伙）为有限寿命主体，这四项投资均不满足权益工具的定义，
应由其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产；被投企业
ForU Worldwide Inc.、 Inceptio Group Limited、上海生生医
药冷链科技股份有限公司、珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合
伙）、芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）以及东方航空物流股
份有限公司公允价值出现较大变动，需调整相关报表项目金额；
公司应以净额列示递延所得税资产、递延所得税负债，相关报表
项目存在差错。
上述会计差错更正后 ， 2019 年年报中 ， 调增总资产
18,272.18 万元，调增归属于上市公司股东的净资产（以下简称
归母净资产） 31,419.25 万元，调增归属于母公司所有者的净利
润（以下简称归母净利润） 2,558.52 万元，分别占更正后金额
的 1.97%、 7.19%、 7.33%； 2020 年年报中，调增总资产 103,440.18
万元，调增归母净资产 93,298.84 万元，调增归母净利润
8,664.72 万元，分别占更正后金额的 9.21%、 16.79%、 13.31%；
2021 年年报中，调增总资产 22,679.37 万元，调增归母净资产
29,445.61 万元，调增归母净利润 490.33 万元，分别占更正后
金额的 1.43%、 4.54%、 3.32%； 2022 年半年度报告中，调增总资
产 32,273.47 万元，调增归母净资产 38,011.25 万元，调减归母－ 3－
净利润 1,230.45 万元，分别占更正后金额的 2.05%、 5.79%、
15.02%； 2022 年第三季度报告中，调增总资产 31,611.88 万元，
调增归母净资产 36,809.91 万元，调减归母净利润 2,431.79 万
元，分别占更正后金额的 2.13%、 5.57%、 7.45%。
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决
策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、
谨慎地核算并披露，但公司多期定期报告披露的财务数据不准
确。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则
（ 2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（ 2020 年修订）》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条以及《上海证券交易所股票上市
规则（ 2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（ 2022 年修订》）
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理崔维星作为公司主要负责
人、信息披露第一责任人和公司经营管理负责人，时任财务总监
汤先保作为财务事项的负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规
行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（ 2020 年修订）》
第 2.2 条、第 3.1.4 条以及《股票上市规则（ 2022 年修订》第
2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
在规定期限内， 公司及责任人作出如下异议回复。 第一，公
司不存在调整财务数据的主观故意。 对于金融资产分类及公允价－ 4－
值确认事项，公司前期认为划分为其他权益工具投资更为合理，
并采用成本作为公允价值； 对于递延所得税资产、负债净额列示
事项，由前期的总额法调整为净额法，能够统一母子公司会计政
策，仅影响总资产、总负债。第二， 会计差错更正未造成公司股
价异常波动，不存在通过虚构财务数据谋取利益的情形，也未侵
害投资者利益，期间董监高及 5%以上大股东无股票交易行为或
增减持计划。第三，公司积极自查后及时与监管沟通， 采取披露
更正公告等纠正措施，并履行优化财报复核机制、完善信息传递
流程，加强对财务人员专业知识的培训和学习等改进措施。
针对上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为： 上市公司年度报告是上市公司对其在整
个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，
尤其是其中的财务数据是投资者获知公司经营状况的重要信息
来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。 上市公司对于金融
资产、递延所得税等会计科目的分类、计量、列示等事项，应当
按照会计准则等规则的要求进行会计处理，准确、充分、谨慎判
断相关金额的确认，保证财务信息披露的真实、 准确、完整，保
障投资者知情权。 但公司未能进行审慎合理预计， 在会计政策和
客观情况未发生变化的情况下，调整相关定期报告的财务数据，
导致连续多期定期报告的主要财务指标发生较大变化，违规事实
清楚。 公司及有关责任人所称历史进行的会计核算具有合理性的
异议理由不能成立， 不存在主观故意、 未造成股价异常波动、 未－ 5－
从中获利等不能作为减免违规责任的合理理由。 此外， 公司及有
关责任人采取的与监管沟通、披露更正公告等措施系违规行为发
生后理应采取的履职措施，不足以减轻信息披露不准确的违规责
任。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过， 根
据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和
监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
10号——纪律处分实施标准》 的有关规定， 本所作出如下纪律处
分决定： 对德邦物流股份有限公司及时任董事长兼总经理崔维
星、时任财务总监汤先保予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》， 请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤－ 6－
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2023年4月27日

黄晓内幕交易“德邦股份”案行政处罚决定书
?
当事人：黄晓，女，1985年8月出生，住址：广东省广州市天河区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对黄晓内幕交易德邦物流股份有限公司（以下简称德邦股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人黄晓的要求，我局于2022年7月5日举行了听证会，听取了黄晓的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，黄晓存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
（一）内幕信息一：德邦股份非公开发行A股股票事项
为了助力公司发展，降本增效，提升市场竞争力和占有率，德邦股份启动了通过非公开发行引入战略投资的计划，持续寻找战略投资洽谈对象。
2020年3月3日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里巴巴）与德邦股份就“阿里巴巴或其关联方拟议投资德邦股份”签订保密协议。之后，德邦股份董事会秘书缪某开始与阿里巴巴对接并向其提供尽调资料。
2020年3月25日，德邦股份董事长崔某星应邀去见韵达控股股份有限公司（以下简称韵达股份）董事长聂某云。3月27日，韵达股份董事会秘书符某来访，并与缪某进行初步协商。4月2日，符某与缪某签订保密协议，并正式开始尽调。
2020年4月至5月，德邦股份向韵达股份提供尽调资料，并进行数据口径、业绩情况方面的解释。期间，缪某同时和阿里巴巴等公司展开谈判，最终选择与韵达股份合作。
2020年5月15日，缪某与符某谈判，双方就价格达成一致，但一些合作细节、方向未谈妥。
2020年5月20日，缪某与符某确定投资方案框架，如投资主体、价格、比例、合作方向等，并通知券商和律师同步进场。
2020年5月23日，德邦股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过定增相关事项，德邦股份与韵达股份的全资子公司宁波梅山保税区福杉投资有限公司（以下简称福杉投资）签订的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）、与韵达股份和福杉投资签订的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称《合作协议》）商定：福杉投资同意按照韵达股份决定及相关认购协议约定的条件、价格及数量认购德邦股份本次非公开发行的A股股票。
2020年5月24日休市后，德邦股份披露了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
综上，德邦股份非公开发行A股股票事项属于《证券法》第八十条第二款第九项“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”所列事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，在公告前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2020年3月3日，于2020年5月24日休市后公开。崔某星作为德邦股份的董事长、缪某作为德邦股份的董事会秘书，参与了该事项的筹划、实施和推进，均属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年3月3日。
（二）内幕信息二：德邦股份第二期员工持股计划事项
德邦股份拟通过增加激励措施留住人才、调动员工积极性，2019年12月至2020年3月，缪某等人着手研究激励工具及政策法规和市场案例。
2020年3月初，缪某提出通过员工持股计划实施激励的方向，并报告给崔某星，崔某星当时只是想激励公司的4位高级副总裁。
2020年3月26日，德邦股份与韬睿惠悦咨询（上海）有限公司(以下简称韬睿惠悦)签订《咨询服务合同》，韬睿惠悦着手设计激励方案，主要针对公司4位高级副总裁如何实现“合伙人”的效果。
2020年4月17日至5月11日，德邦股份就第二期员工持股计划方案持续与上海证券交易所（以下简称交易所）进行沟通。
2020年4月下旬，崔某星在公司早餐会上提及员工持股计划，主要内容为员工持股计划拟激励4位高级副总裁、交易所否定了4人持股计划但公司还在继续沟通，黄晓参加了早餐会。
2020年5月9日-10日，德邦股份内部讨论扩大激励范围的方式及分配逻辑，形成第二稿方案初稿，将人数扩大至30人。
2020年5月12日，崔某星在公司早餐会上提及员工持股计划原本计划激励4人，但是交易所不太认同该方案，后续可能会扩大激励范围，但最终方案以和交易所达成一致意见的方案为准，黄晓参加了早餐会。
2020年5月18日，德邦股份第四届董事会第十五次会议审议通过第二期员工持股计划方案，最终确定激励人数为31人，全体董事、监事、缪某等参与了会议。
2020年5月18日休市后，德邦股份披露《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
综上，德邦股份实施第二期员工持股计划事项属于2007年修订的《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十三项“董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议”规定的重大事项，按照《证券法》第八十条第十二款“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”和第五十二条第二款的规定在公开前属于内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年3月26日，2020年5月18日休市后公开。黄晓时任公司的品牌传播本部负责人，在公司的早餐会上得知公司通过第二期员工持股计划开展股权激励的事项，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年4月30日。
二、黄晓内幕交易“德邦股份”
（一）黄晓与内幕信息知情人联络接触及知悉内幕信息的情况
黄晓于2007年入职德邦股份，2018年至2020年9月任德邦股份品牌传播本部负责人，管理品牌管理部、设计部、线上营销部、线下营销部和公关部等5个部门，是公司的中层管理者，隶属于董事长崔某星直管，大概每两周去崔某星办公室汇报一次工作。在内幕信息一的敏感期内，黄晓直接向内幕信息知情人崔某星汇报工作，在买入“德邦股份”前与内幕信息知情人缪某有1次通话，具有获取内幕信息的便利条件。
黄晓是内幕信息二的知情人，知悉公司通过第二期员工持股计划开展股权激励的事项。
（二）账户基本情况和资金划转情况
“黄晓”账户于2015年4月17日在招商证券上海沪青平公路证券营业部开立，由本人使用。在内幕信息敏感期内，“黄晓”账户共转入118万元，其中，70万元来源于其向广州星光小额贷款有限公司拟用于装修的贷款；48万元来源于德邦股份发放的2019年的绩效奖金。
（三）涉案账户交易“德邦股份”情况
????内幕信息敏感期内，黄晓使用本人账户通过本人尾号为9885的手机号码下单，累计买入“德邦股份”111,100.00 股，交易金额1,179,752.00 元。在内幕信息公布后至8月17日，卖出账户持有的所有涉案股票，获利453,898.34元。
（四）涉案账户交易特征
在内幕信息一敏感期、内幕信息二敏感期内，“黄晓”账户有大额资金转入，资金转入时间和内幕信息的形成时间吻合，资金来源于黄晓拟用于装修的70万元贷款和48万元年终奖金。资金转入当日或次日即全额买入“德邦股份”，买入意愿强烈，在以上两个敏感期内买入占比和期末持股占比均为100%，在内幕信息一公开后卖出。黄晓在内幕信息一敏感期内与内幕信息一的知情人崔某星有接触，2020年5月1日与内幕信息一的知情人缪某进行通话联系，之后的第三个交易日即买入“德邦股份”，5月11日又通过微信与缪某联系并在聊天记录中出现“韵达”，之后的第二个交易日即买入“德邦股份”。
（五）当事人关于交易动机的解释
黄晓在调查中称，2015年、2018年交易股票亏损了，2019年公司是崔某刚在管理，自己不认同崔某刚的管理方式，所以2019年就没买入公司股票。2020年大额买入公司股票是因为当时股价已经非常低了，且公司2020年做了很多举措聚拢人心，信任公司发展所以买的。
综上，黄晓与本案内幕信息一的知情人存在联络接触，具有获取内幕信息的便利条件，同时黄晓也是内幕信息二的知情人。黄晓使用本人账户集中买入“德邦股份”，买入意愿强烈，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。
以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关公司公告及情况说明、询问笔录、通讯记录等证据足以证明。
黄晓的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的行为。
当事人黄晓提出的申辩理由主要为：一是崔某星没有告诉我也不可能告诉我韵达的相关事情，我和缪某联系，也只是询问韵达股份股价上涨的原因，是了解物流行业其他公司情况的正常沟通。我不知道德邦股份非公开发行事项。二是公司许多人都知道德邦股份开展第二期员工持股计划进行股权激励的事情，这不是内幕信息。对这个事情，我只关心激励对象有没有我，我买入德邦股份的时点也在员工持股计划的激励方案调整之前。三是买入德邦股份是因为了解物流行业、看好德邦股份、基于德邦股份的业绩好。崔某星回到公司以后，公司所有人都看好公司，都认为这个时候可以买入公司股票。四是之前买入德邦股份是长期持有，2018年买入德邦股份时一直持有到最后亏损。而且我是有资金就进入股市，贷款到账后，因为装修是分期付款，所以我就把闲置的钱放入了股市，此次交易短期内卖出，主要是急需用钱，和内幕信息没有关系。综上，黄晓请求免于处罚。
我局认为，第一，当事人与本案内幕信息一的知情人崔某星在敏感期内存在接触，且与本案内幕信息一的知情人缪某在敏感期内有过通话，具备获取内幕信息一的便利途径。涉案证券交易活动与内幕信息一高度吻合，当事人不能作出合理说明或提供证据排除内幕交易。我局认定其构成内幕交易有充分的事实与法律依据。第二，股权激励事项是《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的内幕信息。当事人作为公司品牌传播本部负责人，通过参加公司早餐会，得知了公司通过员工持股计划开展股权激励的事项，且当事人自己也承认其知悉该事项，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。尽管当事人的首笔买入在扩大激励范围之前，但是此时内幕信息已经形成，根据《证券法》第五十三条第一款的规定，当事人在内幕信息公开前均不得买卖该股票。第三，当事人关于了解行业、看好公司等买入理由的辩解不足以对其明显异常的交易行为进行合理解释。第四，当事人涉案账户的交易行为明显异常。涉案账户在内幕信息敏感期内有大额资金转入，资金转入时间和内幕信息的形成时间吻合，资金转入当日或次日即全额买入，买入意愿强烈，在内幕信息敏感期内的买入和期末持股占比均为100%，与内幕信息知情人联络接触时点吻合，内幕信息公开后即卖出，当事人自己也承认此次交易和之前的交易习惯不同。当事人有闲置资金和急需用钱等理由均不足以排除上述交易行为的异常性。第五，本案没有2021年修订的《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚的情形，我局的量罚适当。综上，我局对黄晓的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
没收黄晓违法所得453,898.34元，并处1,000,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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中国证券监督管理委员会山西监管局
2022年7月20日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 156 号
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关于对德邦物流股份有限公司控股股东
宁波梅山保税港区德邦投资控股股份
有限公司予以通报批评的决定
当事人：
宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，德邦物流股
份有限公司控股股东。
经查明，截至 2021 年 2 月 10 日，德邦物流股份有限公司（以
下简称公司）控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限
公司（以下简称德邦控股）及其一致行动人合计持有 734,085,145
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股公司股份，占公司总股本的 76.47%。 2 月 11 日，德邦控股披
露减持计划称，拟在未来 6 个月内减持不超过公司总股本 3%的
股份。 4 月 21 日，公司非公开发行股份 66,957,470 股，德邦控
股及其一致行动人的持股比例被动降至 71.48%，股份变动比例
达到 4.99%。 6 月 17、 18 日，德邦控股主动减持公司股份合计
156,600 股，占公司总股本的 0.02%，累计股份变动比例达到
5.01%。但德邦控股未根据规则要求停止交易并履行权益变动报
告披露义务， 而是在 6 月 21 日至 7 月 27 日期间继续主动减持公
司股份 5,481,200 股，占公司总股本的 0.53%。 2021 年 9 月 8 日，
德邦控股就上述持股变动情况披露权益变动报告书。
德邦控股作为公司控股股东，未按规定在持股变动比例达到
公司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告
书，而是继续主动减持公司股份 5,481,200 股，占公司总股本的
0.53%。上述行为违反了《证券法（2019 年修订）》第六十三条，
《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第
3.1.7 条、第 11.9.1 条等有关规定。
公司控股股东在异议回复中提出如下申辩理由：一是此次权
益变动比例主要由于被动稀释所致，主观上并无规避相关信息披
露责任的恶意。二是此次减持由于疏忽未及时披露和停止交易，
非主观故意，且未对市场造成严重不良影响。
对于控股股东提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称
－3－
本所）认为不能成立。作为公司控股股东， 德邦控股持有公司股
份涉及权益变动的，应当按照规则要求履行信息披露义务。根据
《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，持有股
份达到 5%以上的股东，所持股份比例每减少 5%的，应当及时披
露权益变动报告书，且在该事实发生之日起至公告后 3 日内不得
再行买卖该公司股票。德邦控股应当于 6 月 17、 18 日累计股份
变动比例达到 5%时，根据相关规定停止买卖并履行信息披露义
务，但其未能遵守前述规定，此后继续减少公司股份，减持比例
至 0.53%时才于 2021 年 9 月 8 日披露简式权益变动报告书，违
规事实清楚。无主观故意、未对市场造成严重不良影响等不影响
违规事实的认定及责任承担。同时，对于德邦控股持股比例变动
超过 5%并非全部因主动减持所致、 存在被动稀释的情形，本次
纪律处分已经酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：对德邦物
流股份有限公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份
有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格
－4－
遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序， 并认真
履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年十二月六日

               德邦物流股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
                            之
                        回复报告
                  保荐机构（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
                         二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
    德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德邦股份”）
于 2020 年 7 月 14 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201668 号），德邦股份本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各
中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如
下（以下简称“反馈意见回复报告”），敬请审阅。公司保证所回复内容的真实
性、准确性和完整性。
    除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于德
邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》
一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
                                   1
                                    目录
问题一 1.2020 年 5 月 25 日，申请人披露《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，
韵达控股股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下
简称福衫投资）作为战略投资者拟认购本次非公开发行股份 66,739,130 股，认
购资金 6.14 亿元。（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明
本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第
一款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股
权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及
战略投资者定义和条件等角度进行分析论证；（2） 请申请人补充披露韵达股份
以其全资子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份而未直接认购的原因，
是否影响福衫投资在约定时限内持续向公司引入战略资源，若福衫资本股权发
生变动、韵达股份不再控股，福衫资本如何确保将韵达股份市场拓展、网络优
化、集中采购等战略性资源引入公司；（3）根据申请人、韵达股份和福衫资本
签署的《战略合作协议》，韵达股份通过福衫资本向申请人引入战略资源的方式，
主要体现在市场拓展、网络优化、集中采购等三个方面，当一方资源受限时另
一方可优先受让或共享资源，以合作、共享补位的方式为申请人带来战略性资
源。请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带来战
略性资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持续引
入作出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向输送
给韵达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性；（4）结合发行对象福
衫资本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第七条的规定。（5）请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源
的合法合规性，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相
关方提供财务资助或补偿等情形；（6）是否明确发行对象认购股票数量或者数
量区间是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。 ................... 6
                                       2
问题二 请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管
要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相
同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，
拟采取的解决措施；（2）控股股东实际控制人在报告期内做出的关于避免同业
竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）
本次募投项目实施后是否新增同业竞争。 ............................................................. 22
问题三 请申请人披露 2019 年公司收购德鑫保理所持德易保理 100%的股权履行
审议程序、披露义务的情况，关联董事、关联股东回避表决的情况，以及独立
董事发表意见的情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。 ............................. 35
问题四 请申请人披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大
影响、标的金额 1 万元以上的的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉
讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼
或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产
生重大不利影响等。 ................................................................................................. 38
问题五 请申请人披露：（1）报告期内发生的处罚金额 1 万元以上、受到有权机
关行政处罚的情况，包括违法主体、违法事实、法律定性处罚情况、整改情况。
（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公
司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违
法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。 ........... 53
问题六 请申请人披露报告期内董事、高管变动的情况，是否存在董事高管重大
变化的情形，如否，请详细说明具体说明变动原因、不构成重大变化的理由，
前述人员变化对公司生产经营产生的影响，人员变动与公司业绩大幅变动是否
存在直接关系，未来公司稳定管理层的具体安排。 ............................................. 73
问题七 申请人本次拟募集资金 6.14 亿元用于转运中心智能设备升级项目和 IT
信息化系统建设项目。请申请人补充说明：（1）项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以
募集资金投入；（2）项目建设进展资金投入情况，是否会使用本次募集资金置
换董事会决议日前投入金额，项目建成后运营及服务模式。 ............................. 77
                                                          3
问题八 2019 年申请人应收账款余额同比增加近 3 亿元，增幅超过同期营业收入
增幅，但坏账准备余额同期下降。请申请人：（1）结合 2019 年期末销售情况及
相关信用政策分析说明应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）应收账款期后
回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致。
...................................................................................................................................... 81
问题九 最近两年一期申请人快递快运及其他业务毛利率均出现了较大幅度下降，
最近一年一期业绩大幅下滑，扣非归母净利润分别为 3,677.87 万元和-16,296.72
万元。请申请人：（1）结合合伙人网点、运力、中转场建设等成本投入的具体
情况分析说明快递及快运毛利率下降的原因及合理性，最近一年一期扣非归母
净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否会导致申请人业绩亏损，
如何应对；（2）根据申请文件，公司快运业务毛利率显著高于同行可比公司平
均水平，快递业务显著低于同行平均水平。请申请人就运输内容、业务模式及
客户类型等详细解释上述差异形成的原因及合理性；（3）报告期各年度申请人
存在大额计入当期损益的政府补助及委托投资或管理收益，对公司经营业绩贡
献大。请申请人补充说明报告期内对政府补助的会计处理是否符合企业会计准
则，委托投资或管理收益形成的具体情况。 ......................................................... 85
问题十 最近三年申请人应付账款余额分别为 71,490.88 万元、120,189.69 万元和
193,440.26 万元，分别占当期负债总额的 20.72%、28.66%和 38.52%。应付账
款余额主要是应付运力采购款及货款，设备款和装修工程款。请申请人：（1）
结合报告期内外请车运力数量、外请车运力采购价格、结算方式等分析说明运
力采购款及货款大幅增加的原因及合理性，结合自有运力使用情况分析说明采
购情况与当期货量是否匹配；（2）劳务外包的具体情况，报告期内的应付款具
体金额；（3）报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，
是否存在关联关系等。 ........................................................................................... 101
问题十一 报告期内申请人存在参股多家有限合伙企业情形。请申请人补充说明：
（1）各有限合伙企业设立目的、投资决策机制、收益或亏损分配机制、持有份
额等情况，截至目前实际投资项目，与申请人主业的联系，申请人对上述有限
合伙企业未形成控制的原因及合理性，未纳入合并报表范围以及相关会计计量
是否符合会计准则要求；（2）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；（3）
                                                                   4
申请人 2019 年收购德易保理公司 100%股权，形成同一控制下的企业合并。请
申请人补充说明董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对类金融业务
的投入情况，最近三年一期商业保理公司收入、利润情况及与上市公司的占比，
并对照业务问答分析说明是否符合推进条件，结合保理业务具体经营内容、服
务对象、盈利来源，进一步说明上述业务对象与公司主营业务客户是否具有对
应关系，是否存在为其他企业提供保理业务的情形，是否属于行业发展所需。
.................................................................................................................................... 126
问题十二 申请人子公司宁波德邦基业投资管理有限公司以 1.6 亿元自有资金认
购丰圣财富资产管理有限公司管理的丰圣—融驰稳健 11 号私募基金第 6 期及第
7 期份额，到期后未兑付，截至 2020 年 5 月亦未回购。申请人未对该笔理财计
提减值。请申请人补充说明：（1）丰圣—融驰稳健 11 号私募基金第 6 期及第 7
期是否存在其他认购方，两期基金份额总额，上海上科是否存在其他兑付义务，
结合前述情况分析说明未计提减值的合理性；（2）申请人报告期内持续存在大
额理财产品，请补充说明截至最近一期理财产品持有的金额、产品名称及类型，
是否存在其他无法兑付的风险；（3）结合账面货币资金理财产品持有情况、现
金流及类金融业务情况分析说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。 ... 156
                                                                   5
问题一
    1.2020 年 5 月 25 日，申请人披露《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，韵
达控股股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简
称福衫投资）作为战略投资者拟认购本次非公开发行股份 66,739,130 股，认购
资金 6.14 亿元。（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明本
次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者
的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款第
三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股权控制关
系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资
者定义和条件等角度进行分析论证；（2） 请申请人补充披露韵达股份以其全资
子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份而未直接认购的原因，是否影响
福衫投资在约定时限内持续向公司引入战略资源，若福衫资本股权发生变动、
韵达股份不再控股，福衫资本如何确保将韵达股份市场拓展、网络优化、集中
采购等战略性资源引入公司；（3）根据申请人、韵达股份和福衫资本签署的
《战略合作协议》，韵达股份通过福衫资本向申请人引入战略资源的方式，主要
体现在市场拓展、网络优化、集中采购等三个方面，当一方资源受限时另一方
可优先受让或共享资源，以合作、共享补位的方式为申请人带来战略性资源。
请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带来战略性
资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持续引入作
出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向输送给韵
达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性；（4）结合发行对象福衫资
本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条的规定。（5）请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源的合
法合规性，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间
接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形；（6）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区
间是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请保荐机构和申请人律师发表意
                                    6
见。
    回复：
    一、请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明本次非公开发
行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要
求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款第三项规定
的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股权控制关系、战略
协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义和
条件等角度进行分析论证
    本次非公开发行拟引入的福杉投资构成《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，
且在相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管
理情况以及战略投资者定义和条件等方面均符合《实施细则》及《发行监管问
答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以
下简称“《监管问答》”）等相关规定要求，具体分析如下：
（一）福杉投资符合战略投资者的基本要求
    福杉投资依托韵达股份在快递行业具备重要战略性资源，可与上市公司产
生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 ，对上市公司
经营业绩具有积极影响，具体分析如下：
    1、本次战略合作的背景
    （1）全球宏观经济环境对国内物流业发展提出更高要求
    公司与战略投资者所处物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经
济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与客户所处行业及其增速、经济结
构息息相关。根据《交通运输部等十八部门关于认真落实习近平总书记重要指
示推动邮政业高质量发展的实施意见》，中国邮政业为全面贯彻党的十九大和十
九届二中、三中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，将“以推动高
质量发展为根本要求，以供给侧结构性改革为主线，着力全面深化改革、强化
创新驱动、调整优化结构、提升服务质量、推动绿色发展、加强队伍建设，奋
                                    7
力建设交通强国邮政篇，更好服务于国民经济社会发展和人民福祉”。当前，随
着经济全球化的发展和我国融入世界经济的步伐加快，全球采购、全球生产和
全球销售的发展模式要求加快发展现代物流业，优化资源配置，提高市场响应
速度和产品供给时效以应对日益激烈的全球物流企业竞争。此外，全球经济增
长持续放缓，我国经济也由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济下行压力
不断加大，叠加 2020 年以来的疫情情况，对于国内邮政物流行业的高质量发展
提出更高要求。
    （2）行业发展政策支持鼓励快递企业做大做强
    自 2015 年《国务院关于促进快递业发展的若干意见》出台明确“培育壮大
快递企业。鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融
资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干
家具有国际竞争力的企业集团，鼓励‘走出去’参与国际竞争。”以来，各项行
业政策意见等陆续出台支持鼓励快递企业做大做强以实现社会物流效率的提升，
应对日益激烈的国际竞争与挑战。国家发展改革委、交通运输部《关于进一步
降低物流成本的实施意见》中也明确指出要“培育骨干物流企业。鼓励大型物
流企业市场化兼并重组，提高综合服务能力和国际竞争力”。此外，国家邮政局
在《快递业发展“十三五”规划》详尽规划了“做强骨干快递企业。围绕品牌
化、集团化、国际化发展方向，鼓励快递企业通过合作、联盟、收购和交叉持
股等方式实现兼并重组，开展资源要素整合，集中优势资源扩大市场份额”。快
递行业基于行业发展政策支持积极开展股权合作做大做强，是贯彻落实《国务
院关于促进快递业发展的若干意见》等指导意见的具体举措。
    （3）快递快运市场向综合性物流服务加速变革
    伴随下游客户综合性物流服务需求的发展，快递快运等物流细分板块也在
加速融合，头部企业积极寻求业务变革机会加速转型以强化综合物流服务商定
位。综合性物流需求的出现系社会精细化分工的新阶段，由商流需求引导物流
发展趋势，再由物流的建设变革驱动商流市场进一步发展。物流行业整体方向
正向更高水平的产业协同发展，通过各类资源、服务的融合探索更为有效的物
流服务体系，提供高质量高效率的供应链服务。此外，快递行业马太效应显著，
头部企业通过规模化提升及精细化运作可以实现更高水平的降本增效，构筑成
                                  8
本壁垒，强化领先优势进而促进企业业绩提升，综合性物流服务需求将持续推
进行业变革发展。
    2、福杉投资在快递行业具有重要战略性资源
    福杉投资系韵达股份全资控股的投资平台，控股股东为韵达股份，实际控
制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年
6 月 30 日，福杉投资的总资产分别为 6,500.28 万元、82,432.85 万元、84,155.23
万元和 107,639.50 万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为 500.26 万元、
282.47 万元、2,455.81 万元和 2,250.35 万元。2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月，福杉投资的营业收入分别为 0 万元、0 万元、0 万元和 24.08 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 0.26 万元、-217.79 万元、173.34
和-205.46 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，福杉投资的股权控制关系如下：
       聂腾云                                              陈立英
                   70.00%                        30.00%
   3.39%                                                         0.53%
                      上海罗颉思投资管理有限公司
                                     52.10%
                         韵达控股股份有限公司
                                     100.00
                                     %
                   宁波梅山保税港区福杉投资有限公司
    福杉投资所属的韵达股份作为快递行业的领军企业之一，在快递行业品牌
地位、市场资源、渠道网络、核心技术、成本管控等核心竞争领域具有重要战
略性资源：
    （1）韵达股份有着较强的品牌优势和行业地位
    2019 年度，韵达股份全程时效可比同行最快，根据国家邮政局 2019 年全
国重点地区快递服务时限准时率测试结果，韵达股份全程时效在可比同行中排
名第 1，72 小时准时率在可比同行中的全程时效排名第 1；服务品质名列前茅，
在国家邮政局公布数据中韵达股份月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位
                                     9
于第二，用户满意度排名第一；在“2019 胡润品牌榜”、“2019 胡润最具价值民
营品牌榜”和“2019 胡润中国 500 强民营企业榜”中分别位列第 111 名、第 59
名和第 96 位；此外，韵达股份还获得了中国邮政快递报社颁发的“中国快递金
包裹 10 年贡献奖（2009-2019）”、“2019 中国快递量质双升奖”、“2019 中国快
递社会责任奖”，韵达品牌已经深入人心。
    （2）韵达股份具备雄厚的快递行业市场资源
    韵达股份作为国内快递行业第一梯队的领军企业之一，伴随各项快递行业
资源的积累储备，业务量市场份额等持续领跑行业。2019 年度，韵达股份快递
业务量首次突破百亿级达 100.3 亿件，同比增长 43.59%，增速连续 4 年运行在
40%以上高位；市场份额达 15.8%，排名行业第二，连续 4 年持续提升。同时，
韵达股份还深入实施“物业自持”战略，2019 年包括宁波、芜湖、盘锦等多个
自有场站工程交付使用，总建筑面积新增超 20 万平方，分拨处理能力大幅提高，
截至 2019 年底，韵达股份自有物业资产余额为 10.58 亿元，保障全网操作容量、
工作效率和承载能力再上新台阶。此外，2017 年以来，韵达股份根据对行业的
前瞻判断并基于技术仿真模型预测，在转运、干线运输及干支协同等方面维持
合适的资本开支，持续构筑充足的运能资源，高效地支撑着 “点对点”的干线
运输模式。截止 2019 年底，韵达股份账面运输设备价值约 11 亿元。
    （3）韵达股份拥有国际国内广泛覆盖的网络渠道
    韵达股份积极拓展国内外网络布局。截至 2019 年末，在全国设立 59 个自
营枢纽转运中心，枢纽转运中心的自营比例为 100%；在全国拥有 3,728 个加盟
商及 27,466 个网点/门店/服务部（含加盟商），加盟比例为 100%，国内服务网
络覆盖 31 个省、自治区、直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南
的三沙市外已实现 100%全覆盖；海外已经覆盖 30 个国家和地区。此外，2019
年末，韵达股份县级以上城市覆盖率已达到 95.59%；“向下”增加开通了 445
个乡镇，累计已达 23,910 个，网络覆盖面特别是在乡镇农村地区的服务范围得
到了极大拓展，进一步夯实了国内业务发展的根基；“向外”相继开拓了包括德
国、法国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港等 30 个国家和
地区在内的国际快件物流网络，已建立起国际国内广泛覆盖的网络渠道。
                                    10
    （4）韵达股份掌握行业自动化核心技术
    韵达股份以科技创新、智慧管理为驱动，是快递行业中率先探索自动化设
备的企业之一，从 2015 年以来即开始着手研发工作，并自主研发集成了“全自
动分拣系统”， 通过自主计算出分拣信息，系统对分拣数据进行处理后，推送
至智能分拣系统，智能分拣系统根据前置数据进行快件分拣，并将快件准确、
高效地输送至对应的分拣区域。同时，韵达股份致力于持续掌握核心技术、提
高设备自动化程度，保持对技术的升级迭代，先后历经了半自动化设备、单层
全自动设备、双层全自动设备。2019 年，韵达股份又创新研发了四层交叉带自
动分拣线，分拣中心设备处理能力同比提升 50%以上。截至 2019 年末，韵达股
份自动化设备资产账面价值 36.4 亿元，占固定资产的比例约为 56.50%。通过自
动化设备等新科技、新技术赋能全网，各转运中心依托强大的信息系统支持，
将分拣速度、准确性、安全性和人均效能等指标提升到行业领先水平。
    （5）韵达股份成本管控能力领先快递行业
    韵达股份具备行业领先的成本优势，在构筑核心资产和资源的基础上，通
过数字化系统化升级，在运输、分拣等方面进行精准化管控，边际单票成本持
续降低，2019 年度韵达股份快递服务单票成本为 2.83 元，同一口径下连续五年
呈下降趋势。具体而言，在运输方面，韵达股份采用动态智能化路由规划系统，
实时监控货量变化，及时调整车线路由、车型匹配等，找到时效和成本的“帕
累托最优”。同时，车辆配载系统通过预测高频服务下票件在全生命周期的时间
节点和票件货量，将原有派送模式进行升级、优化，实现在不降低时效的前提
下减少支线运输成本，既可以明显提升末端派送时效、缩短客户收到货物的时
间，又能保障向客户提供高水平的快递时效和更好的服务体验；分拣方面，韵
达股份能够根据包裹量、重量、流向等因素，将大规模数值计算的运筹学优化
技术应用于新建分拨城市选址和具体市内选址，并通过算法引擎结合车辆数据、
操作数据、场地信息、排班等信息输出对应的结果数据，及时准确的安排现场
作业人员配置，提升分拣效率，降低分拣成本。
                                  11
    3、福杉投资能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
    根据福杉投资、韵达股份及上市公司签署的《战略合作协议》，本次非公开
发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源，促进上市公司
市场拓展及成本下降，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。具体而言，基于
韵达股份上述重要战略性资源，德邦股份通过与战略投资者联合拓展客户综合
性物流需求及末端渠道互通延伸销售网络覆盖，预计可为德邦股份带来每年约
5 亿元的收入规模增长并提升德邦股份末端网点乡镇覆盖率约 2 个百分点；结
合韵达股份的富余分拨中心资源及运力资源精细化管理支持，预计可为上市公
司每年减少约 1.8 亿元相关成本及后续定制化场站约 15%水平的运营效率提升；
此外，伴随双方各类装备材料的规模化采购，预计可为德邦股份带来每年约
2,500 万元的成本下降，进而大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩的大幅提升。
    4、福杉投资与上市公司共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益
    本次战略性资源引入后，除大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公
司销售业绩大幅提升外，双方还将基于各自在大小件快递、零担等各业务方面
的优势经验进行产品优势互补，推动双方销售渠道的建设与拓展，延伸分拨中
心等网络资源的布局与完善，联合各类装备材料的规模化采购等。此外，双方
未来还将在科技物流、“互联网+”等领域持续拓展，合作开发移动互联、物联
网、大数据、云计算等信息技术，优化服务网络布局，提升运营管理效率，拓
展协同发展空间，推动双方服务模式变革，完善信息化运营平台，在国内物流
市场形成高度战略合作的综合性物流服务网络，实现各方协调互补的长期共同
战略利益。
（二）福杉投资拟长期持有上市公司较大比例股权
    2020 年 5 月 23 日，福杉投资与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，福杉投资将持有
上市公司 6.50%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。
福杉投资拟长期持有公司股权，暂未考虑未来的退出计划。此外，福杉投资认
                                  12
购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若
所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整，上述锁定期满后，该等股
份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（三）福杉投资有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
    福杉投资所属韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一，2019 年
度，韵达股份快递业务量突破百亿级达 100.3 亿件，增速连续 4 年运行在 40%
以上高位，市场份额达 15.8%，排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营
效率和服务质量等快递企业核心运营管理方面具备充分的管理经验、人才和资
源。根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起，福杉投资有权按照
《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向上市公司董事会提名一名非独
立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助
公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体
股东权益。
（四）福杉投资具有较好的诚信记录
    截至本反馈意见回复报告出具之日，福杉投资具有良好的诚信记录，最近
三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
    综上，福杉投资所属韵达股份作为快递行业的龙头企业，在本次非公开发
行完成后，将结合自身品牌地位、市场资源、渠道网络、核心技术、成本管控
等战略性资源促进上市公司的市场拓展及销售业绩提升。此外，各方还将充分
发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、
网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显
规模效应，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈
利能力及品牌价值的提升。
                                   13
    二、请申请人补充披露韵达股份以其全资子公司福衫投资作为战略投资者
认购公司股份而未直接认购的原因，是否影响福衫投资在约定时限内持续向公
司引入战略资源，若福衫资本股权发生变动、韵达股份不再控股，福衫资本如
何确保将韵达股份市场拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入公司
    本次非公开发行中，韵达股份基于内部业务管理安排以全资子公司福杉投
资作为战略投资者认购公司股份，不会影响福衫投资在约定时限内持续向公司
引入战略资源，且韵达股份已出具《承诺函》，具体承诺如下：
    “为进一步明确本公司与德邦股份的战略合作安排，本公司特作如下承诺：
    1. 本公司将依据与德邦股份、福杉投资于 2020 年 5 月 23 日签订的《德邦
物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限
公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），积极推进与德邦股
份战略合作关系，按照《战略合作协议》的约定将战略合作资源引入德邦股份；
    2. 本公司将促使福杉投资自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让
持有的通过本次非公开发行认购的德邦股份股票；
    3. 本公司承诺在《战略合作协议》约定的有效期内，不通过直接或间接方
式转让福杉投资的控股权，维持对于福杉投资的控制；
    4. 在《战略合作协议》约定的有效期内，无论本公司是否直接或间接持有
德邦股份的股票，本公司均将严格遵守《战略合作协议》的约定，遵循双方建
立的长期战略合作机制，将市场拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入
德邦股份。”
    综上，韵达股份已明确承诺，在《战略合作协议》约定的有效期内，无论
是否直接或间接持有德邦股份的股票，均将在约定时限内持续将韵达股份市场
拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入上市公司。
                                   14
    三、请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带
来战略性资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持
续引入作出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向
输送给韵达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性
（一）德邦股份与韵达股份开展多维度战略合作将持续强化引入战略资源
    基于各方已签署的《战略合作协议》，上市公司与韵达股份将在市场开拓、
网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推
进落实，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入，增强公司可持续发
展能力。具体如下：
    1、市场拓展
    （1）联合拓展客户综合性物流需求
    基于德邦股份在大件快递、零担等业务方面的优势经验，对于韵达股份客
户中存在大件快递、零担等综合性服务需求而不能独立满足客户产品需求时，
在价格、服务等相关条件同等的前提下，韵达股份将优先推荐客户使用德邦股
份相关产品，或优先选择与德邦股份共同合作开发该客户需求，为客户提供对
应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，双方将按照
各自的资源贡献及具体客户协议约定，分配对应比例的收益。韵达股份依托自
身市场规模优势对于德邦股份优势领域产品进行销售导流，联合拓展市场以满
足各类客户的综合性物流需求，参考历史客户开发成功率预计可为德邦股份带
来每年约 5 亿元的收入规模增长。
    （2）末端渠道互通延伸销售网络覆盖
    当前行业政策鼓励快递企业加强农村地区网络建设，推进“农户+电商+快
递”发展模式。韵达股份基于自身市场规模及加盟制业务模式具备国际国内广
泛覆盖的渠道网络，相较德邦股份当前的末端渠道更为下沉且覆盖范围更广。
后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结
合德邦股份渠道覆盖需求将末端网点进行互通，预计可使得德邦股份末端网点
的乡镇覆盖率提升约 2 个百分点，延伸德邦股份的销售网络覆盖深度及广度。
    2、网络优化
                                  15
    （1）合作开发分拨中心富余资源
    韵达股份深入实施 “物业自持”战略，具备丰富的自有场站定制化建设经
验及优质区位场站资源储备。优质区位场站系快递行业核心战略资源之一，可
持续优化快递网络调度及分拨中转效率，而定制化建设场站的效率提升效应也
更为明显。韵达股份将基于现阶段建成、在建及拟建的优质区位场站特征，结
合德邦股份网络布局优化的资源需求及自身丰富的定制化场站建设经验，向德
邦股份开放富余场站资源的开发使用，相较于租赁市场标准化场地，使用韵达
股份提供的定制化场地资源预计可为德邦股份提升特定场站约 15%水平的运营
效率。
    （2）运力资源精细化管理支持
    韵达股份具有快递行业领先的运力规模及车队精细化管理能力，并依托其
科技创新能力及超大规模的公路运输市场成立了“优配”车货匹配平台，已累
计实现认证用户近 5 万家，能够有效降低运能成本。韵达股份聚焦持续投入 IT
建设，积累了大量的车线转运的规划数据和场景，在转运中心、干线运输、大
数据决策、智慧服务、网络末端等核心功能区深入进行信息化、数据化、智慧
化建设和升级，在全网全链路实现一体式、数智化管理管控。韵达股份将派出
资深团队进驻德邦股份运力管理现场对于特定线路的运力成本优化需求开展专
项分析。基于车队人力成本管理、车辆精细化定制、单双驾灵活模式、不对称
空仓货量填仓、外请运力调度等方面提出针对性解决方案，并对于相关解决方
案落实的实施效果进行持续跟踪，在不影响各自货源线路正常运转的情况下，
为德邦股份提供运力资源精细化管理支持，预计可为德邦股份带来每年约 1.8
亿元相关成本的下降。
    3、集中采购
    双方在车辆、油料及外请车运力采购等方面存在同类采购需求，针对各细
项装备和材料双方将联合分析优质供应商资源并组织集中采购，实现规模化集
采降低单位成本，进而增强上市公司长期盈利能力。预计双方在牵引车辆、零
件耗材等方面的协同采购每年可为德邦股份实现约 2,500 万元的成本下降。
    综上，德邦股份将通过上述合作方式在市场拓展、网络优化及集中采购等
                                    16
方面强化引入韵达股份的战略性资源，持续保障上市公司股东利益。
（二）现有合作方式不会导致德邦股份资源通过福衫投资反向输送给韵达股份
    上述合作方式中德邦股份在通过具体合作方式获取韵达股份各项战略性资
源时，均将以市场公允价格通过协议约定结算，不存在德邦股份相关资源通过
福杉投资反向输送给韵达股份的情形；韵达股份在上述合作中，通过向德邦股
份导入客户综合性物流服务需求等战略性资源，其自身对于客户的综合性需求
响应能力也将进一步加强，且通过联合采购的规模提升相关单位成本也将有所
下降。此外，对于韵达股份在与德邦股份合作开展业务过程中可能会产生的关
联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
（三）引入福杉投资作为战略投资者具有必要性
    1、行业集中度进一步提升凸显“马太效应”
    快递行业由于电商红利的逐步消退竞争越发激烈，行业的规模效应壁垒及
标准化服务水平线持续抬升。头部企业受益于规模效应及优质资源具有更低的
边际成本，从而进一步提升市场占有率，凸显强者愈强的“马太效应”。德邦股
份虽然基于自身零担运输基因深耕大件快递细分市场具备一定先发优势，但伴
随各类平台型企业持续对快递物流领域的渗透接入，德邦股份需要快速实现市
场拓展与产能扩张，以进一步巩固自身在大件快递市场的龙头地位及规模壁垒。
    2、稀缺战略性资源导入需基于深度股权合作
    内生发展所带来的市场拓展与产能扩张进程相对缓慢，而通过快递行业的
核心资源导入可实现公司市场规模的快速发展。德邦股份与福杉投资、韵达股
份在上述战略合作中，各方系基于股权合作为基础在销售渠道、网络资源、供
应商储备等方面均通过信息共享开展实质性合作，相较于传统业务合作对于双
方信息公开程度、业务资源共享程度等要求更高，在当前快递行业市场竞争格
局中双方共同打造快递、快运、供应链等全系列物流产品的综合服务能力，提
                                  17
升服务密度并增强双方的市场竞争力。
    3、龙头企业合作实现降本增效及品牌提升
    公司引入韵达股份下属福杉投资作为战略投资者，将助力公司发展，符合
双方长远利益。物流行业以全方位降本增效为核心竞争力，在本次非公开发行
完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关
优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场
占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升
市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。
    四、结合发行对象福衫资本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
    根据《实施细则》，福杉投资符合第七条所规定的“董事会拟引入的境内外
战略投资者”。因此，本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行
的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 9.20 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量），即 8.62 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA
    （2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
    （3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:
    PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
    其中:
    PA0 为调整前发行价格
    PA1 为调整后发行价格
    DA 为每股派发现金股利
                                      18
    EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
    在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
    综上，本次发行价格的确定及定价依据符合《实施细则》第七条的规定。
    五、请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源的合法合规性，是否为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关
联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿
等情形
    根据福杉投资出具的承诺函，福杉投资认购本次非公开发行股份的资金来
源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集的情形、不存在结构化安排或直
接或间接使用德邦股份或其关联方资金的情形；福杉投资认购本次非公开发行
的股份不存在德邦股份或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形；福杉投资
通过本次非公开发行所认购的股份为其真实持有，不存在委托持股、信托持股
或代持股权情形；福杉投资用于支付认购本次非公开发行认购款项的全部资金
来源合法合规。
    六、是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》相关规定
    根据《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《附条
件生效的股份认购协议》，福杉投资认购本次非公开发行股票数量为 66,739,130
股，不超过本次发行前发行人总股份的 30%，若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上
限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会
核准的发行方案协商确定。
    七、中介机构核查意见
    针对上述反馈问题，保荐机构及发行人律师查阅了本次发行的附条件生效
的股份认购协议、战略合作协议、承诺函等相关文件以及申请人的相关会议文
件、信息披露文件等；与申请人控股股东及相关高级管理人员进行了交流，了
                                   19
解了申请人引入战略投资者的原因、战略合作的具体内容和方式以及申请人的
未来发展规划。
    经核查，保荐机构认为：本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管
问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票
实施细则》规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，具备重要战略性资
源，与发行人存在协调互补的长期共同战略利益，预计将长期持有发行人较大
比例股份，并将委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，具有良好的
诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。此外，战
略投资者还将为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；韵达股份
基于内部业务管理安排以其全资子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份，
并已明确承诺在《战略合作协议》约定的有效期内，无论是否直接或间接持有
德邦股份的股票，均将在约定时限内持续将韵达股份市场拓展、网络优化、集
中采购等战略性资源引入上市公司；德邦股份与福杉投资、韵达股份已就强化
引入战略资源、保障战略资源持续引入作出具体安排，福衫投资为德邦股份带
来战略性资源具备必要性且不存在不确定性，现有合作方式不会导致德邦股份
的资源通过福衫投资反向输送给韵达股份；福衫投资认购本次非公开发行股份
的资金来源合法合规，为福杉投资的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、

               德邦物流股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
                            之
                        回复报告
                  保荐机构（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
                         二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
    德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德邦股份”）
于 2020 年 7 月 14 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201668 号），德邦股份本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各
中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如
下（以下简称“反馈意见回复报告”），敬请审阅。公司保证所回复内容的真实
性、准确性和完整性。
    除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于德
邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》
一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
                                   1
                                    目录
问题一 1.2020 年 5 月 25 日，申请人披露《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，
韵达控股股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下
简称福衫投资）作为战略投资者拟认购本次非公开发行股份 66,739,130 股，认
购资金 6.14 亿元。（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明
本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投
资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第
一款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股
权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及
战略投资者定义和条件等角度进行分析论证；（2） 请申请人补充披露韵达股份
以其全资子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份而未直接认购的原因，
是否影响福衫投资在约定时限内持续向公司引入战略资源，若福衫资本股权发
生变动、韵达股份不再控股，福衫资本如何确保将韵达股份市场拓展、网络优
化、集中采购等战略性资源引入公司；（3）根据申请人、韵达股份和福衫资本
签署的《战略合作协议》，韵达股份通过福衫资本向申请人引入战略资源的方式，
主要体现在市场拓展、网络优化、集中采购等三个方面，当一方资源受限时另
一方可优先受让或共享资源，以合作、共享补位的方式为申请人带来战略性资
源。请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带来战
略性资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持续引
入作出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向输送
给韵达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性；（4）结合发行对象福
衫资本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第七条的规定。（5）请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源
的合法合规性，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相
关方提供财务资助或补偿等情形；（6）是否明确发行对象认购股票数量或者数
量区间是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。 ................... 6
                                       2
问题二 请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管
要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相
同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，
拟采取的解决措施；（2）控股股东实际控制人在报告期内做出的关于避免同业
竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）
本次募投项目实施后是否新增同业竞争。 ............................................................. 22
问题三 请申请人披露 2019 年公司收购德鑫保理所持德易保理 100%的股权履行
审议程序、披露义务的情况，关联董事、关联股东回避表决的情况，以及独立
董事发表意见的情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。 ............................. 35
问题四 请申请人披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大
影响、标的金额 1 万元以上的的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉
讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼
或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产
生重大不利影响等。 ................................................................................................. 38
问题五 请申请人披露：（1）报告期内发生的处罚金额 1 万元以上、受到有权机
关行政处罚的情况，包括违法主体、违法事实、法律定性处罚情况、整改情况。
（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公
司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违
法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。 ........... 53
问题六 请申请人披露报告期内董事、高管变动的情况，是否存在董事高管重大
变化的情形，如否，请详细说明具体说明变动原因、不构成重大变化的理由，
前述人员变化对公司生产经营产生的影响，人员变动与公司业绩大幅变动是否
存在直接关系，未来公司稳定管理层的具体安排。 ............................................. 73
问题七 申请人本次拟募集资金 6.14 亿元用于转运中心智能设备升级项目和 IT
信息化系统建设项目。请申请人补充说明：（1）项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以
募集资金投入；（2）项目建设进展资金投入情况，是否会使用本次募集资金置
换董事会决议日前投入金额，项目建成后运营及服务模式。 ............................. 77
                                                          3
问题八 2019 年申请人应收账款余额同比增加近 3 亿元，增幅超过同期营业收入
增幅，但坏账准备余额同期下降。请申请人：（1）结合 2019 年期末销售情况及
相关信用政策分析说明应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）应收账款期后
回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致。
...................................................................................................................................... 81
问题九 最近两年一期申请人快递快运及其他业务毛利率均出现了较大幅度下降，
最近一年一期业绩大幅下滑，扣非归母净利润分别为 3,677.87 万元和-16,296.72
万元。请申请人：（1）结合合伙人网点、运力、中转场建设等成本投入的具体
情况分析说明快递及快运毛利率下降的原因及合理性，最近一年一期扣非归母
净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否会导致申请人业绩亏损，
如何应对；（2）根据申请文件，公司快运业务毛利率显著高于同行可比公司平
均水平，快递业务显著低于同行平均水平。请申请人就运输内容、业务模式及
客户类型等详细解释上述差异形成的原因及合理性；（3）报告期各年度申请人
存在大额计入当期损益的政府补助及委托投资或管理收益，对公司经营业绩贡
献大。请申请人补充说明报告期内对政府补助的会计处理是否符合企业会计准
则，委托投资或管理收益形成的具体情况。 ......................................................... 85
问题十 最近三年申请人应付账款余额分别为 71,490.88 万元、120,189.69 万元和
193,440.26 万元，分别占当期负债总额的 20.72%、28.66%和 38.52%。应付账
款余额主要是应付运力采购款及货款，设备款和装修工程款。请申请人：（1）
结合报告期内外请车运力数量、外请车运力采购价格、结算方式等分析说明运
力采购款及货款大幅增加的原因及合理性，结合自有运力使用情况分析说明采
购情况与当期货量是否匹配；（2）劳务外包的具体情况，报告期内的应付款具
体金额；（3）报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，
是否存在关联关系等。 ........................................................................................... 101
问题十一 报告期内申请人存在参股多家有限合伙企业情形。请申请人补充说明：
（1）各有限合伙企业设立目的、投资决策机制、收益或亏损分配机制、持有份
额等情况，截至目前实际投资项目，与申请人主业的联系，申请人对上述有限
合伙企业未形成控制的原因及合理性，未纳入合并报表范围以及相关会计计量
是否符合会计准则要求；（2）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；（3）
                                                                   4
申请人 2019 年收购德易保理公司 100%股权，形成同一控制下的企业合并。请
申请人补充说明董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对类金融业务
的投入情况，最近三年一期商业保理公司收入、利润情况及与上市公司的占比，
并对照业务问答分析说明是否符合推进条件，结合保理业务具体经营内容、服
务对象、盈利来源，进一步说明上述业务对象与公司主营业务客户是否具有对
应关系，是否存在为其他企业提供保理业务的情形，是否属于行业发展所需。
.................................................................................................................................... 126
问题十二 申请人子公司宁波德邦基业投资管理有限公司以 1.6 亿元自有资金认
购丰圣财富资产管理有限公司管理的丰圣—融驰稳健 11 号私募基金第 6 期及第
7 期份额，到期后未兑付，截至 2020 年 5 月亦未回购。申请人未对该笔理财计
提减值。请申请人补充说明：（1）丰圣—融驰稳健 11 号私募基金第 6 期及第 7
期是否存在其他认购方，两期基金份额总额，上海上科是否存在其他兑付义务，
结合前述情况分析说明未计提减值的合理性；（2）申请人报告期内持续存在大
额理财产品，请补充说明截至最近一期理财产品持有的金额、产品名称及类型，
是否存在其他无法兑付的风险；（3）结合账面货币资金理财产品持有情况、现
金流及类金融业务情况分析说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。 ... 156
                                                                   5
问题一
    1.2020 年 5 月 25 日，申请人披露《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，韵
达控股股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简
称福衫投资）作为战略投资者拟认购本次非公开发行股份 66,739,130 股，认购
资金 6.14 亿元。（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明本
次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者
的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款第
三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股权控制关
系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资
者定义和条件等角度进行分析论证；（2） 请申请人补充披露韵达股份以其全资
子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份而未直接认购的原因，是否影响
福衫投资在约定时限内持续向公司引入战略资源，若福衫资本股权发生变动、
韵达股份不再控股，福衫资本如何确保将韵达股份市场拓展、网络优化、集中
采购等战略性资源引入公司；（3）根据申请人、韵达股份和福衫资本签署的
《战略合作协议》，韵达股份通过福衫资本向申请人引入战略资源的方式，主要
体现在市场拓展、网络优化、集中采购等三个方面，当一方资源受限时另一方
可优先受让或共享资源，以合作、共享补位的方式为申请人带来战略性资源。
请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带来战略性
资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持续引入作
出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向输送给韵
达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性；（4）结合发行对象福衫资
本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条的规定。（5）请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源的合
法合规性，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间
接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形；（6）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区
间是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请保荐机构和申请人律师发表意
                                    6
见。
    回复：
    一、请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明本次非公开发
行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要
求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款第三项规定
的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股权控制关系、战略
协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义和
条件等角度进行分析论证
    本次非公开发行拟引入的福杉投资构成《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，
且在相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管
理情况以及战略投资者定义和条件等方面均符合《实施细则》及《发行监管问
答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以
下简称“《监管问答》”）等相关规定要求，具体分析如下：
（一）福杉投资符合战略投资者的基本要求
    福杉投资依托韵达股份在快递行业具备重要战略性资源，可与上市公司产
生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 ，对上市公司
经营业绩具有积极影响，具体分析如下：
    1、本次战略合作的背景
    （1）全球宏观经济环境对国内物流业发展提出更高要求
    公司与战略投资者所处物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经
济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与客户所处行业及其增速、经济结
构息息相关。根据《交通运输部等十八部门关于认真落实习近平总书记重要指
示推动邮政业高质量发展的实施意见》，中国邮政业为全面贯彻党的十九大和十
九届二中、三中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，将“以推动高
质量发展为根本要求，以供给侧结构性改革为主线，着力全面深化改革、强化
创新驱动、调整优化结构、提升服务质量、推动绿色发展、加强队伍建设，奋
                                    7
力建设交通强国邮政篇，更好服务于国民经济社会发展和人民福祉”。当前，随
着经济全球化的发展和我国融入世界经济的步伐加快，全球采购、全球生产和
全球销售的发展模式要求加快发展现代物流业，优化资源配置，提高市场响应
速度和产品供给时效以应对日益激烈的全球物流企业竞争。此外，全球经济增
长持续放缓，我国经济也由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济下行压力
不断加大，叠加 2020 年以来的疫情情况，对于国内邮政物流行业的高质量发展
提出更高要求。
    （2）行业发展政策支持鼓励快递企业做大做强
    自 2015 年《国务院关于促进快递业发展的若干意见》出台明确“培育壮大
快递企业。鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融
资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干
家具有国际竞争力的企业集团，鼓励‘走出去’参与国际竞争。”以来，各项行
业政策意见等陆续出台支持鼓励快递企业做大做强以实现社会物流效率的提升，
应对日益激烈的国际竞争与挑战。国家发展改革委、交通运输部《关于进一步
降低物流成本的实施意见》中也明确指出要“培育骨干物流企业。鼓励大型物
流企业市场化兼并重组，提高综合服务能力和国际竞争力”。此外，国家邮政局
在《快递业发展“十三五”规划》详尽规划了“做强骨干快递企业。围绕品牌
化、集团化、国际化发展方向，鼓励快递企业通过合作、联盟、收购和交叉持
股等方式实现兼并重组，开展资源要素整合，集中优势资源扩大市场份额”。快
递行业基于行业发展政策支持积极开展股权合作做大做强，是贯彻落实《国务
院关于促进快递业发展的若干意见》等指导意见的具体举措。
    （3）快递快运市场向综合性物流服务加速变革
    伴随下游客户综合性物流服务需求的发展，快递快运等物流细分板块也在
加速融合，头部企业积极寻求业务变革机会加速转型以强化综合物流服务商定
位。综合性物流需求的出现系社会精细化分工的新阶段，由商流需求引导物流
发展趋势，再由物流的建设变革驱动商流市场进一步发展。物流行业整体方向
正向更高水平的产业协同发展，通过各类资源、服务的融合探索更为有效的物
流服务体系，提供高质量高效率的供应链服务。此外，快递行业马太效应显著，
头部企业通过规模化提升及精细化运作可以实现更高水平的降本增效，构筑成
                                  8
本壁垒，强化领先优势进而促进企业业绩提升，综合性物流服务需求将持续推
进行业变革发展。
    2、福杉投资在快递行业具有重要战略性资源
    福杉投资系韵达股份全资控股的投资平台，控股股东为韵达股份，实际控
制人为聂腾云、陈立英夫妇。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年
6 月 30 日，福杉投资的总资产分别为 6,500.28 万元、82,432.85 万元、84,155.23
万元和 107,639.50 万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为 500.26 万元、
282.47 万元、2,455.81 万元和 2,250.35 万元。2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月，福杉投资的营业收入分别为 0 万元、0 万元、0 万元和 24.08 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 0.26 万元、-217.79 万元、173.34
和-205.46 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，福杉投资的股权控制关系如下：
       聂腾云                                              陈立英
                   70.00%                        30.00%
   3.39%                                                         0.53%
                      上海罗颉思投资管理有限公司
                                     52.10%
                         韵达控股股份有限公司
                                     100.00
                                     %
                   宁波梅山保税港区福杉投资有限公司
    福杉投资所属的韵达股份作为快递行业的领军企业之一，在快递行业品牌
地位、市场资源、渠道网络、核心技术、成本管控等核心竞争领域具有重要战
略性资源：
    （1）韵达股份有着较强的品牌优势和行业地位
    2019 年度，韵达股份全程时效可比同行最快，根据国家邮政局 2019 年全
国重点地区快递服务时限准时率测试结果，韵达股份全程时效在可比同行中排
名第 1，72 小时准时率在可比同行中的全程时效排名第 1；服务品质名列前茅，
在国家邮政局公布数据中韵达股份月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位
                                     9
于第二，用户满意度排名第一；在“2019 胡润品牌榜”、“2019 胡润最具价值民
营品牌榜”和“2019 胡润中国 500 强民营企业榜”中分别位列第 111 名、第 59
名和第 96 位；此外，韵达股份还获得了中国邮政快递报社颁发的“中国快递金
包裹 10 年贡献奖（2009-2019）”、“2019 中国快递量质双升奖”、“2019 中国快
递社会责任奖”，韵达品牌已经深入人心。
    （2）韵达股份具备雄厚的快递行业市场资源
    韵达股份作为国内快递行业第一梯队的领军企业之一，伴随各项快递行业
资源的积累储备，业务量市场份额等持续领跑行业。2019 年度，韵达股份快递
业务量首次突破百亿级达 100.3 亿件，同比增长 43.59%，增速连续 4 年运行在
40%以上高位；市场份额达 15.8%，排名行业第二，连续 4 年持续提升。同时，
韵达股份还深入实施“物业自持”战略，2019 年包括宁波、芜湖、盘锦等多个
自有场站工程交付使用，总建筑面积新增超 20 万平方，分拨处理能力大幅提高，
截至 2019 年底，韵达股份自有物业资产余额为 10.58 亿元，保障全网操作容量、
工作效率和承载能力再上新台阶。此外，2017 年以来，韵达股份根据对行业的
前瞻判断并基于技术仿真模型预测，在转运、干线运输及干支协同等方面维持
合适的资本开支，持续构筑充足的运能资源，高效地支撑着 “点对点”的干线
运输模式。截止 2019 年底，韵达股份账面运输设备价值约 11 亿元。
    （3）韵达股份拥有国际国内广泛覆盖的网络渠道
    韵达股份积极拓展国内外网络布局。截至 2019 年末，在全国设立 59 个自
营枢纽转运中心，枢纽转运中心的自营比例为 100%；在全国拥有 3,728 个加盟
商及 27,466 个网点/门店/服务部（含加盟商），加盟比例为 100%，国内服务网
络覆盖 31 个省、自治区、直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南
的三沙市外已实现 100%全覆盖；海外已经覆盖 30 个国家和地区。此外，2019
年末，韵达股份县级以上城市覆盖率已达到 95.59%；“向下”增加开通了 445
个乡镇，累计已达 23,910 个，网络覆盖面特别是在乡镇农村地区的服务范围得
到了极大拓展，进一步夯实了国内业务发展的根基；“向外”相继开拓了包括德
国、法国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港等 30 个国家和
地区在内的国际快件物流网络，已建立起国际国内广泛覆盖的网络渠道。
                                    10
    （4）韵达股份掌握行业自动化核心技术
    韵达股份以科技创新、智慧管理为驱动，是快递行业中率先探索自动化设
备的企业之一，从 2015 年以来即开始着手研发工作，并自主研发集成了“全自
动分拣系统”， 通过自主计算出分拣信息，系统对分拣数据进行处理后，推送
至智能分拣系统，智能分拣系统根据前置数据进行快件分拣，并将快件准确、
高效地输送至对应的分拣区域。同时，韵达股份致力于持续掌握核心技术、提
高设备自动化程度，保持对技术的升级迭代，先后历经了半自动化设备、单层
全自动设备、双层全自动设备。2019 年，韵达股份又创新研发了四层交叉带自
动分拣线，分拣中心设备处理能力同比提升 50%以上。截至 2019 年末，韵达股
份自动化设备资产账面价值 36.4 亿元，占固定资产的比例约为 56.50%。通过自
动化设备等新科技、新技术赋能全网，各转运中心依托强大的信息系统支持，
将分拣速度、准确性、安全性和人均效能等指标提升到行业领先水平。
    （5）韵达股份成本管控能力领先快递行业
    韵达股份具备行业领先的成本优势，在构筑核心资产和资源的基础上，通
过数字化系统化升级，在运输、分拣等方面进行精准化管控，边际单票成本持
续降低，2019 年度韵达股份快递服务单票成本为 2.83 元，同一口径下连续五年
呈下降趋势。具体而言，在运输方面，韵达股份采用动态智能化路由规划系统，
实时监控货量变化，及时调整车线路由、车型匹配等，找到时效和成本的“帕
累托最优”。同时，车辆配载系统通过预测高频服务下票件在全生命周期的时间
节点和票件货量，将原有派送模式进行升级、优化，实现在不降低时效的前提
下减少支线运输成本，既可以明显提升末端派送时效、缩短客户收到货物的时
间，又能保障向客户提供高水平的快递时效和更好的服务体验；分拣方面，韵
达股份能够根据包裹量、重量、流向等因素，将大规模数值计算的运筹学优化
技术应用于新建分拨城市选址和具体市内选址，并通过算法引擎结合车辆数据、
操作数据、场地信息、排班等信息输出对应的结果数据，及时准确的安排现场
作业人员配置，提升分拣效率，降低分拣成本。
                                  11
    3、福杉投资能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
    根据福杉投资、韵达股份及上市公司签署的《战略合作协议》，本次非公开
发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源，促进上市公司
市场拓展及成本下降，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。具体而言，基于
韵达股份上述重要战略性资源，德邦股份通过与战略投资者联合拓展客户综合
性物流需求及末端渠道互通延伸销售网络覆盖，预计可为德邦股份带来每年约
5 亿元的收入规模增长并提升德邦股份末端网点乡镇覆盖率约 2 个百分点；结
合韵达股份的富余分拨中心资源及运力资源精细化管理支持，预计可为上市公
司每年减少约 1.8 亿元相关成本及后续定制化场站约 15%水平的运营效率提升；
此外，伴随双方各类装备材料的规模化采购，预计可为德邦股份带来每年约
2,500 万元的成本下降，进而大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销
售业绩的大幅提升。
    4、福杉投资与上市公司共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益
    本次战略性资源引入后，除大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公
司销售业绩大幅提升外，双方还将基于各自在大小件快递、零担等各业务方面
的优势经验进行产品优势互补，推动双方销售渠道的建设与拓展，延伸分拨中
心等网络资源的布局与完善，联合各类装备材料的规模化采购等。此外，双方
未来还将在科技物流、“互联网+”等领域持续拓展，合作开发移动互联、物联
网、大数据、云计算等信息技术，优化服务网络布局，提升运营管理效率，拓
展协同发展空间，推动双方服务模式变革，完善信息化运营平台，在国内物流
市场形成高度战略合作的综合性物流服务网络，实现各方协调互补的长期共同
战略利益。
（二）福杉投资拟长期持有上市公司较大比例股权
    2020 年 5 月 23 日，福杉投资与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，福杉投资将持有
上市公司 6.50%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。
福杉投资拟长期持有公司股权，暂未考虑未来的退出计划。此外，福杉投资认
                                  12
购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若
所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整，上述锁定期满后，该等股
份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（三）福杉投资有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
    福杉投资所属韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一，2019 年
度，韵达股份快递业务量突破百亿级达 100.3 亿件，增速连续 4 年运行在 40%
以上高位，市场份额达 15.8%，排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营
效率和服务质量等快递企业核心运营管理方面具备充分的管理经验、人才和资
源。根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起，福杉投资有权按照
《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向上市公司董事会提名一名非独
立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助
公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体
股东权益。
（四）福杉投资具有较好的诚信记录
    截至本反馈意见回复报告出具之日，福杉投资具有良好的诚信记录，最近
三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
    综上，福杉投资所属韵达股份作为快递行业的龙头企业，在本次非公开发
行完成后，将结合自身品牌地位、市场资源、渠道网络、核心技术、成本管控
等战略性资源促进上市公司的市场拓展及销售业绩提升。此外，各方还将充分
发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、
网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显
规模效应，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈
利能力及品牌价值的提升。
                                   13
    二、请申请人补充披露韵达股份以其全资子公司福衫投资作为战略投资者
认购公司股份而未直接认购的原因，是否影响福衫投资在约定时限内持续向公
司引入战略资源，若福衫资本股权发生变动、韵达股份不再控股，福衫资本如
何确保将韵达股份市场拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入公司
    本次非公开发行中，韵达股份基于内部业务管理安排以全资子公司福杉投
资作为战略投资者认购公司股份，不会影响福衫投资在约定时限内持续向公司
引入战略资源，且韵达股份已出具《承诺函》，具体承诺如下：
    “为进一步明确本公司与德邦股份的战略合作安排，本公司特作如下承诺：
    1. 本公司将依据与德邦股份、福杉投资于 2020 年 5 月 23 日签订的《德邦
物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限
公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），积极推进与德邦股
份战略合作关系，按照《战略合作协议》的约定将战略合作资源引入德邦股份；
    2. 本公司将促使福杉投资自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让
持有的通过本次非公开发行认购的德邦股份股票；
    3. 本公司承诺在《战略合作协议》约定的有效期内，不通过直接或间接方
式转让福杉投资的控股权，维持对于福杉投资的控制；
    4. 在《战略合作协议》约定的有效期内，无论本公司是否直接或间接持有
德邦股份的股票，本公司均将严格遵守《战略合作协议》的约定，遵循双方建
立的长期战略合作机制，将市场拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入
德邦股份。”
    综上，韵达股份已明确承诺，在《战略合作协议》约定的有效期内，无论
是否直接或间接持有德邦股份的股票，均将在约定时限内持续将韵达股份市场
拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入上市公司。
                                   14
    三、请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带
来战略性资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持
续引入作出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向
输送给韵达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性
（一）德邦股份与韵达股份开展多维度战略合作将持续强化引入战略资源
    基于各方已签署的《战略合作协议》，上市公司与韵达股份将在市场开拓、
网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推
进落实，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入，增强公司可持续发
展能力。具体如下：
    1、市场拓展
    （1）联合拓展客户综合性物流需求
    基于德邦股份在大件快递、零担等业务方面的优势经验，对于韵达股份客
户中存在大件快递、零担等综合性服务需求而不能独立满足客户产品需求时，
在价格、服务等相关条件同等的前提下，韵达股份将优先推荐客户使用德邦股
份相关产品，或优先选择与德邦股份共同合作开发该客户需求，为客户提供对
应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，双方将按照
各自的资源贡献及具体客户协议约定，分配对应比例的收益。韵达股份依托自
身市场规模优势对于德邦股份优势领域产品进行销售导流，联合拓展市场以满
足各类客户的综合性物流需求，参考历史客户开发成功率预计可为德邦股份带
来每年约 5 亿元的收入规模增长。
    （2）末端渠道互通延伸销售网络覆盖
    当前行业政策鼓励快递企业加强农村地区网络建设，推进“农户+电商+快
递”发展模式。韵达股份基于自身市场规模及加盟制业务模式具备国际国内广
泛覆盖的渠道网络，相较德邦股份当前的末端渠道更为下沉且覆盖范围更广。
后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结
合德邦股份渠道覆盖需求将末端网点进行互通，预计可使得德邦股份末端网点
的乡镇覆盖率提升约 2 个百分点，延伸德邦股份的销售网络覆盖深度及广度。
    2、网络优化
                                  15
    （1）合作开发分拨中心富余资源
    韵达股份深入实施 “物业自持”战略，具备丰富的自有场站定制化建设经
验及优质区位场站资源储备。优质区位场站系快递行业核心战略资源之一，可
持续优化快递网络调度及分拨中转效率，而定制化建设场站的效率提升效应也
更为明显。韵达股份将基于现阶段建成、在建及拟建的优质区位场站特征，结
合德邦股份网络布局优化的资源需求及自身丰富的定制化场站建设经验，向德
邦股份开放富余场站资源的开发使用，相较于租赁市场标准化场地，使用韵达
股份提供的定制化场地资源预计可为德邦股份提升特定场站约 15%水平的运营
效率。
    （2）运力资源精细化管理支持
    韵达股份具有快递行业领先的运力规模及车队精细化管理能力，并依托其
科技创新能力及超大规模的公路运输市场成立了“优配”车货匹配平台，已累
计实现认证用户近 5 万家，能够有效降低运能成本。韵达股份聚焦持续投入 IT
建设，积累了大量的车线转运的规划数据和场景，在转运中心、干线运输、大
数据决策、智慧服务、网络末端等核心功能区深入进行信息化、数据化、智慧
化建设和升级，在全网全链路实现一体式、数智化管理管控。韵达股份将派出
资深团队进驻德邦股份运力管理现场对于特定线路的运力成本优化需求开展专
项分析。基于车队人力成本管理、车辆精细化定制、单双驾灵活模式、不对称
空仓货量填仓、外请运力调度等方面提出针对性解决方案，并对于相关解决方
案落实的实施效果进行持续跟踪，在不影响各自货源线路正常运转的情况下，
为德邦股份提供运力资源精细化管理支持，预计可为德邦股份带来每年约 1.8
亿元相关成本的下降。
    3、集中采购
    双方在车辆、油料及外请车运力采购等方面存在同类采购需求，针对各细
项装备和材料双方将联合分析优质供应商资源并组织集中采购，实现规模化集
采降低单位成本，进而增强上市公司长期盈利能力。预计双方在牵引车辆、零
件耗材等方面的协同采购每年可为德邦股份实现约 2,500 万元的成本下降。
    综上，德邦股份将通过上述合作方式在市场拓展、网络优化及集中采购等
                                    16
方面强化引入韵达股份的战略性资源，持续保障上市公司股东利益。
（二）现有合作方式不会导致德邦股份资源通过福衫投资反向输送给韵达股份
    上述合作方式中德邦股份在通过具体合作方式获取韵达股份各项战略性资
源时，均将以市场公允价格通过协议约定结算，不存在德邦股份相关资源通过
福杉投资反向输送给韵达股份的情形；韵达股份在上述合作中，通过向德邦股
份导入客户综合性物流服务需求等战略性资源，其自身对于客户的综合性需求
响应能力也将进一步加强，且通过联合采购的规模提升相关单位成本也将有所
下降。此外，对于韵达股份在与德邦股份合作开展业务过程中可能会产生的关
联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
（三）引入福杉投资作为战略投资者具有必要性
    1、行业集中度进一步提升凸显“马太效应”
    快递行业由于电商红利的逐步消退竞争越发激烈，行业的规模效应壁垒及
标准化服务水平线持续抬升。头部企业受益于规模效应及优质资源具有更低的
边际成本，从而进一步提升市场占有率，凸显强者愈强的“马太效应”。德邦股
份虽然基于自身零担运输基因深耕大件快递细分市场具备一定先发优势，但伴
随各类平台型企业持续对快递物流领域的渗透接入，德邦股份需要快速实现市
场拓展与产能扩张，以进一步巩固自身在大件快递市场的龙头地位及规模壁垒。
    2、稀缺战略性资源导入需基于深度股权合作
    内生发展所带来的市场拓展与产能扩张进程相对缓慢，而通过快递行业的
核心资源导入可实现公司市场规模的快速发展。德邦股份与福杉投资、韵达股
份在上述战略合作中，各方系基于股权合作为基础在销售渠道、网络资源、供
应商储备等方面均通过信息共享开展实质性合作，相较于传统业务合作对于双
方信息公开程度、业务资源共享程度等要求更高，在当前快递行业市场竞争格
局中双方共同打造快递、快运、供应链等全系列物流产品的综合服务能力，提
                                  17
升服务密度并增强双方的市场竞争力。
    3、龙头企业合作实现降本增效及品牌提升
    公司引入韵达股份下属福杉投资作为战略投资者，将助力公司发展，符合
双方长远利益。物流行业以全方位降本增效为核心竞争力，在本次非公开发行
完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关
优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场
占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升
市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。
    四、结合发行对象福衫资本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
    根据《实施细则》，福杉投资符合第七条所规定的“董事会拟引入的境内外
战略投资者”。因此，本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行
的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 9.20 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量），即 8.62 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA
    （2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)
    （3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:
    PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
    其中:
    PA0 为调整前发行价格
    PA1 为调整后发行价格
    DA 为每股派发现金股利
                                      18
    EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
    在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
    综上，本次发行价格的确定及定价依据符合《实施细则》第七条的规定。
    五、请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源的合法合规性，是否为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关
联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿
等情形
    根据福杉投资出具的承诺函，福杉投资认购本次非公开发行股份的资金来
源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集的情形、不存在结构化安排或直
接或间接使用德邦股份或其关联方资金的情形；福杉投资认购本次非公开发行
的股份不存在德邦股份或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形；福杉投资
通过本次非公开发行所认购的股份为其真实持有，不存在委托持股、信托持股
或代持股权情形；福杉投资用于支付认购本次非公开发行认购款项的全部资金
来源合法合规。
    六、是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》相关规定
    根据《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《附条
件生效的股份认购协议》，福杉投资认购本次非公开发行股票数量为 66,739,130
股，不超过本次发行前发行人总股份的 30%，若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上
限将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会
核准的发行方案协商确定。
    七、中介机构核查意见
    针对上述反馈问题，保荐机构及发行人律师查阅了本次发行的附条件生效
的股份认购协议、战略合作协议、承诺函等相关文件以及申请人的相关会议文
件、信息披露文件等；与申请人控股股东及相关高级管理人员进行了交流，了
                                   19
解了申请人引入战略投资者的原因、战略合作的具体内容和方式以及申请人的
未来发展规划。
    经核查，保荐机构认为：本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管
问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票
实施细则》规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，具备重要战略性资
源，与发行人存在协调互补的长期共同战略利益，预计将长期持有发行人较大
比例股份，并将委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，具有良好的
诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。此外，战
略投资者还将为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；韵达股份
基于内部业务管理安排以其全资子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份，
并已明确承诺在《战略合作协议》约定的有效期内，无论是否直接或间接持有
德邦股份的股票，均将在约定时限内持续将韵达股份市场拓展、网络优化、集
中采购等战略性资源引入上市公司；德邦股份与福杉投资、韵达股份已就强化
引入战略资源、保障战略资源持续引入作出具体安排，福衫投资为德邦股份带
来战略性资源具备必要性且不存在不确定性，现有合作方式不会导致德邦股份
的资源通过福衫投资反向输送给韵达股份；福衫投资认购本次非公开发行股份
的资金来源合法合规，为福杉投资的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、