台华新材(603055)融资融券大宗交易查询

中国证监会行政处罚决定书（陈霄）
〔2022〕73号当事人:陈霄,男,1984年1月出生,住址:江苏省南京市江宁区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对陈霄操纵牧高笛户外用品股份有限公司(以下简称牧高笛)等13只股票价格行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈霄的申请,我会于2022年10月11日举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、陈霄控制利用证券账户以及交易决策情况
2019年3月15日至2020年4月20日期间,陈霄实际控制“孙某”等142个证券账户交易“牧高笛”等13只股票。142个证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联,并由陈霄自认、部分证券账户介绍人指认、部分证券账户与陈霄有签署协议。资金来源于账户配资资金及自有资金,交易由陈霄本人决策、由其负责的团队具体负责操作下单。
二、陈霄操纵“牧高笛”等13只股票情况
(一)“牧高笛”的交易情况
1.账户情况
2019年4月15日至4月25日,陈霄控制“顾某琴”等54个证券账户(以下简称“牧高笛”账户组)交易“牧高笛”。
2.交易情况
2019年4月15日至4月25日共9个交易日,“牧高笛”账户组均交易了“牧高笛”,累计买入3,173,439股,买入金额93,094,043.26元。其中7个交易日“牧高笛”账户组申买市场排名第一,8个交易日“牧高笛”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年4月15日至4月25日,“牧高笛”账户组累计卖出3,173,439股,卖出金额99,949,753.96元,获利6,172,768.69元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“牧高笛”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为4月15日至4月19日,累计买入737,205股,买入金额20,354,037.3元,累计卖出90,500股,卖出金额2,514,038元。“牧高笛”账户组连续竞价阶段申买数量为822,000股,不低于卖一价申买数量538,400股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比65.69%,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量537,200股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例13.74%。期间,“牧高笛”股价上涨3.87%。
拉抬期为4月22日至4月24日,累计买入2,436,234股,买入金额72,740,005.96元,累计卖出374,305股,卖出金额11,015,408.3元。“牧高笛”账户组连续竞价阶段申买数量为2,413,500股,不低于卖一价申买数量1,921,300股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比79.21%,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,903,734股,“牧高笛”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例33.96%。期间,“牧高笛”股价上涨14.03%。
出货期为4月25日,期间无买入,累计卖出2,708,634股,卖出金额86,420,307.66元。期间,“牧高笛”股价上涨0.33%。
(二)宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称圣龙股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年4月29日至5月13日,陈霄控制“顾某琴”等57个账户(以下简称“圣龙股份”账户组)交易“圣龙股份”。
2.交易情况
2019年4月29日至5月13日,“圣龙股份”账户组在8个交易日均交易了“圣龙股份”,累计买入9,463,553股,买入金额104,790,144.08元。其中6个交易日“圣龙股份”账户组申买市场排名第一,7个交易日“圣龙股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年4月29日至5月13日,“圣龙股份”账户组累计卖出9,463,553股,卖出金额112,455,620.85元,获利6,896,938.93元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“圣龙股份”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段:
建仓拉抬期为4月29日至5月9日,累计买入9,108,453股,买入金额100,638,987.08元,累计卖出572,700股,卖出金额6,786,069元。“圣龙股份”账户组连续竞价阶段申买数量为9,459,400股,不低于卖一价申买数量6,913,800股,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比74.99%,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量6,899,253股,“圣龙股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比32.06%。期间,“圣龙股份”股价上涨13.22%。
出货期为5月10日至5月13日,累计买入355,100股,买入金额4,151,157元,累计卖出8,890,853股,卖出金额105,669,551.85元。期间,“圣龙股份”股价下跌12.98%。
(三)浙江仙通橡塑股份有限公司(以下简称浙江仙通)股票的交易情况
1.账户情况
2019年6月10日至6月13日,陈霄控制“王某”等28个账户(以下简称“浙江仙通”账户组)交易“浙江仙通”。
2.交易情况
2019年6月10日至6月13日,“浙江仙通”账户组在4个交易日均交易了“浙江仙通”,期初持股108,500股,期末无余股。累计买入3,307,400股,买入金额33,875,603.22元。其中1个交易日“浙江仙通”账户组申买市场排名第一,1个交易日“浙江仙通”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年6月10日至6月13日,“浙江仙通”账户组累计卖出3,415,900股,卖出金额36,066,430元,获利949,675.42元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“浙江仙通”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为6月10日至6月11日,累计买入679,200股,买入金额6,543,270.78元,卖出108,500股,卖出金额1,006,380元。“浙江仙通”账户组连续竞价阶段申买数量为770,900股,不低于卖一价申买数量622,100股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比76.43%,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量594,200股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例4.82%。期间,“浙江仙通”股价上涨8.4%。
拉抬期为6月12日,累计买入2,628,200股,买入金额27,332,332.44元,累计卖出433,400股,卖出金额4,523,416元。“浙江仙通”账户组连续竞价阶段申买数量为2,288,000股,不低于卖一价申买数量2,071,800股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比90.55%,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,930,800股,“浙江仙通”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例24.19%。期间,“浙江仙通”股价上涨6.49%。
出货期为6月13日,期间无买入,累计卖出2,874,000股,卖出金额30,536,634元。期间,“浙江仙通”股价下跌3.64%。
(四)奇精机械股份有限公司(以下简称奇精机械)股票的交易情况
1.账户情况
2019年7月22日至7月31日,陈霄控制“顾某琴”等44个账户(以下简称“奇精机械”账户组)交易“奇精机械”。
2.交易情况
2019年7月22日至7月31日,“奇精机械”账户组在8个交易日均交易了“奇精机械”,期初持股800股,期末无余股。累计买入5,010,038股,买入金额65,161,119.08元。其中6个交易日“奇精机械”账户组申买市场排名第一,6个交易日“奇精机械”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年7月22日至7月31日,“奇精机械”账户组累计卖出5,010,838股,卖出金额67,410,885.84元,盈利1,771,996.41元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“奇精机械”,分为“建仓、拉抬、减仓、二次拉抬、出货”五个阶段:
建仓期为7月22日至7月23日,累计买入311,600股,买入金额3,681,569.2元,卖出800股,卖出金额9,896元。期间,“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为278,300股,不低于卖一价申买数量135,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比37.42%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量135,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比5.94%。期间,“奇精机械”股价下跌5.44%。
拉抬期为7月24日至7月26日,期间累计买入2,466,000股,买入金额31,048,290.06元,累计卖出325,400股,卖出金额4,122,156.2元。“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为2,616,000股,不低于卖一价申买数量2,211,500股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比83.58%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,140,500股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均比例25.81%。期间,“奇精机械”股价上涨13.29%。
减仓期为7月29日,期间累计买入455,400股,买入金额6,118,540.08元,累计卖出1,495,200股,卖出金额20,194,953.46。期间,“奇精机械”股价上涨0.47%。
二次拉抬期为7月30日,累计买入1,777,038股,买入金额24,312,719.74元,累计卖出773,600股,卖出金额10,678,893元。“奇精机械”账户组连续竞价阶段申买数量为1,863,300股,不低于卖一价申买数量1,637,400股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比87.88%,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,565,900股,“奇精机械”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例27.01%。期间,“奇精机械”股价上涨4.64%。
出货期为7月31日,期间无买入,累计卖出2,415,838股,卖出金额32,404,987.18元。期间,“奇精机械”股价下跌7.40%。
(五)无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称宏盛股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年7月31日至8月9日,陈霄控制“顾某琴”等38个账户(以下简称“宏盛股份”账户组)交易“宏盛股份”。
2.交易情况
2019年7月31日至8月9日,“宏盛股份”账户组在8个交易日均交易了“宏盛股份”。累计买入3,305,759股,买入金额49,992,955.73元。其中4个交易日“宏盛股份”账户组申买市场排名第一,4个交易日“宏盛股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年7月31日至8月9日,“宏盛股份”账户组累计卖出3,305,759股,卖出金额52,801,643.35元,盈利2,445,446.29元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“宏盛股份”,分为“建仓、拉抬、减仓、二次拉抬、出货”五个阶段:
建仓期为7月31日至8月5日,累计买入186,100股,买入金额2,830,144.8元,累计卖出22,000股,卖出金额338,775元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为197,100股,不低于卖一价申买数量158,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比94.11%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量158,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比3.68%。期间,“宏盛股份”股价上涨0.26%。
拉抬期为8月6日,累计买入1,356,900股,买入金额20,238,695.19元,无卖出。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,422,100股,不低于卖一价申买数量1,109,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比78.03%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,107,300股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例33.91%。期间,“宏盛股份”股价下跌0.12%。
减仓期为8月7日,累计买入129,600股,买入金额1,924,840.34元,卖出201,600股,卖出金额2,996,352元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为102,700股,不低于卖一价申买数量92,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比90.26%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量92,700股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例5.11%。期间,“宏盛股份”股价下跌2.70%。
二次拉抬期为8月8日,累计买入1,633,159股,买入金额24,999,275.4元,卖出735,826股,卖出金额11,336,157.63元。“宏盛股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,707,200股,不低于卖一价申买数量1,369,000股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比80.19%,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,369,000股,“宏盛股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例31.91%。期间,“宏盛股份”股价上涨8.18%。
出货期为8月9日,期间无买入,累计卖出2,346,333股,卖出金额38,130,358.72元。期间,“宏盛股份”股价下跌1.25%。
(六)江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称天目湖)股票的交易情况
1.账户情况
2019年8月2日至8月19日,陈霄控制“顾某琴”等39个账户(以下简称“天目湖”账户组)交易“天目湖”。
2.交易情况
2019年8月2日至8月19日,“天目湖”账户组在12个交易日均交易了“天目湖”,累计买入2,509,505股,买入金额50,595,502.04元。其中5个交易日“天目湖”账户组申买市场排名第一,7个交易日“天目湖”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年8月2日至8月19日,“天目湖”账户组累计卖出2,509,505股,卖出金额52,464,311.11元,盈利1,505,104.18元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“天目湖”,分为“建仓、拉抬、震荡、二次拉抬、出货”五个阶段:
建仓期为8月2日至8月8日,累计买入223,800股,买入金额4,451,914.55元,累计卖出23,100股,卖出金额437,148元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为240,400股,不低于卖一价申买数量164,100股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比71.37%,账户组不低于卖一价申买对应成交数量153,600股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比7.68%。期间,“天目湖”股价下跌5.98%。
拉抬期为8月9日至8月12日,累计买入586,630股,买入金额11,448,644.2元,累计卖出176,700股,卖出金额3,473,204.3元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为615,700股,不低于卖一价申买数量442,300股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比80.43%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量434,030股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例24.55%。期间,“天目湖”股价上涨5.34%。
震荡期为8月13日至14日,累计买入907,705股,买入金额18,233,778.55元,累计卖出1,086,645股,卖出金额21,904,955.73元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为1,075,200股,不低于卖一价申买数量707,300股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比67.46%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量665,425股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例17.84%。期间,“天目湖”股价上涨1.48%。
二次拉抬期为8月15日,累计买入768,270股,买入金额15,945,893.69元,累计卖出130,090股,卖出金额2,688,972.08元。“天目湖”账户组连续竞价阶段申买数量为812,600股,不低于卖一价申买数量602,900股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比74.19%,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量601,145股,“天目湖”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量比例32.37%。期间,“天目湖”股价上涨5.40%。
出货期为8月16日至8月19日,累计买入23,100股,买入金额515,271.05元,累计卖出1,092,970股,卖出金额23,960,031元。期间,“天目湖”股价上涨4.74%。
(七)江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称如通股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年8月23日至9月5日,陈霄控制“顾某琴”等42个账户(以下简称“如通股份”账户组)交易“如通股份”。
2.交易情况
2019年8月23日至9月5日,“如通股份”账户组在10个交易日均交易了“如通股份”。累计买入7,650,310股,买入金额91,802,389.49元。其中8个交易日“如通股份”账户组申买市场排名第一,8个交易日“如通股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年8月23日至9月5日,“如通股份”账户组累计卖出7,650,310股,卖出金额94,835,532.7元,盈利2,374,661.12元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“如通股份”,分为“建仓拉抬、减仓、二次拉抬、出货”四个阶段:
建仓拉抬期为8月23日至8月27日,累计买入3,231,710股,买入金额37,805,299.73元,累计卖出794,400股,卖出金额9,264,126元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为3,490,700股,不低于卖一价申买数量2,418,300股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比68.44%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,408,200股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比26.63%。期间,“如通股份”股价上涨8.38%。
减仓期为8月28日至8月30日,累计买入1,250,000股,买入金额14,868,942元,累计卖出1,682,300股,卖出金额19,997,369.14元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,418,600股,不低于卖一价申买数量975,700股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比65.29%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量961,500股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比15.71%。期间,“如通股份”股价下降2.07%。
二次拉抬期为9月2日至9月3日,累计买入3,158,600股,买入金额38,997,649.76元,累计卖出1,276,400股,卖出金额15,579,043.5元。“如通股份”账户组连续竞价阶段申买数量为3,252,900股,不低于卖一价申买数量2,996,400股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比92.10%,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,994,100股,“如通股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比49.02%。期间,“如通股份”股价上涨6.62%。
出货期为9月4日至9月5日,累计买入10,000股,买入金额130,500元,累计卖出3,897,210股,卖出金额49,994,994.06元。期间,“如通股份”股价上涨0.99%。
(八)成都豪能科技股份有限公司(以下简称豪能股份)股票的交易情况
1.账户情况
2019年9月12日至9月19日,陈霄控制“顾某琴”等44个账户(以下简称“豪能股份”账户组)交易“豪能股份”。
2.交易情况
2019年9月12日至9月19日,“豪能股份”账户组在5个交易日均交易了“豪能股份”,累计买入7,502,120股,买入金额78,476,786.59元。其中4个交易日“豪能股份”账户组申买市场排名第一,4个交易日“豪能股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年9月12日至9月19日,“豪能股份”账户组累计卖出7,502,120股,卖出金额83,476,238.48元,盈利4,426,877.55元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“豪能股份”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段:
建仓拉抬期为9月12日至9月18日,累计买入7,502,120股,买入金额78,476,786.59元,累计卖出2,291,620股,卖出金额23,924,958.08元。“豪能股份”账户组连续竞价阶段申买数量为7,888,300股,不低于卖一价申买数量5,387,800股,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比68.88%,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量5,377,600股,“豪能股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比23.19%。期间,“豪能股份”股价上涨11.80%。
出货期为9月19日,期间无买入,累计卖出5,210,500股,卖出金额59,551,280.4元。期间,“豪能股份”股价上涨3.83%。
(九)浙江台华新材料股份有限公司(以下简称台华新材)股票的交易情况
1.账户情况
2019年9月20日至10月14日,陈霄控制“顾某琴”等47个账户(以下简称“台华新材”账户组)交易“台华新材”。
2.交易情况
2019年9月20日至10月14日,“台华新材”账户组在12个交易日均交易了“台华新材”。累计买入14,717,173股,买入金额110,356,792.93元。其中9个交易日“台华新材”账户组申买市场排名第一,10个交易日“台华新材”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年9月20日至10月14日,“台华新材”账户组累计卖出14,717,173股,卖出金额112,444,639.5元,盈利1,302,541.59元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“台华新材”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为9月20日至9月30日,累计买入7,079,313股,买入金额51,153,027.13元,累计卖出4,752,113股,卖出金额34,490,152.65元。“台华新材”账户组连续竞价阶段申买数量为10,158,700股,不低于卖一价申买数量4,437,800股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比46.56%,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量4,361,320股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比11.90%。期间,“台华新材”股价上涨4.48%。
拉抬期为10月8日至10月10日,累计买入7,369,560股,买入金额57,058,368.6元,累计卖出2,031,366股,卖出金额15,450,751.08元。“台华新材”账户组连续竞价阶段申买数量为7,738,200股,不低于卖一价申买数量5,236,100股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比65.98%,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量5,178,500股,“台华新材”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比24.19%。期间,“台华新材”股价上涨11.22%。
出货期为10月11日至10月14日,累计买入268,300股,买入金额2,145,397.2元,累计卖出7,933,694股,卖出金额62,503,735.77元。期间,“台华新材”股价下跌8.89%。
(十)青海华鼎实业股份有限公司(以下简称青海华鼎)股票的交易情况
1.账户情况
2019年3月15日至3月21日,陈霄控制“顾某琴”等12个账户(以下简称“青海华鼎”账户组)交易“青海华鼎”。
2.交易情况
2019年3月15日至3月21日,“青海华鼎”账户组在5个交易日均交易了“青海华鼎”,累计买入2,989,400股,买入金额16,273,847.36元。其中3个交易日存在买入行为,2个交易日“青海华鼎”账户组申买市场排名第一,2个交易日“青海华鼎”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年3月15日至3月21日,“青海华鼎”账户组累计卖出2,989,400股,卖出金额16,407,820.72元,盈利18,866.9元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“青海华鼎”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为3月15日至3月18日,累计买入606,100股,买入金额3,176,817元,无卖出。“青海华鼎”账户组连续竞价阶段申买数量为764,900股,不低于卖一价申买数量329,200股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比32.33%,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量327,700股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比5.54%。期间,“青海华鼎”股价上涨5.13%。
拉抬期为3月19日,累计买入2,383,300股,买入金额13,097,030.36元,无卖出。“青海华鼎”账户组连续竞价阶段申买数量为1,434,100股,不低于卖一价申买数量1,029,800股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比71.81%,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,029,800股,“青海华鼎”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比27.80%。期间,“青海华鼎”股价上涨6.94%。
出货期为3月20日至3月21日,期间无买入,累计卖出2,989,400股,卖出金额16,407,820.72元。期间,“青海华鼎”股价下跌4.91%。
(十一)江西长运股份有限公司(以下简称江西长运)股票的交易情况
1.账户情况
2019年11月25日至12月5日,陈霄控制“顾某琴”等31个账户(以下简称“江西长运”账户组)交易“江西长运”。
2.交易情况
2019年11月25日至12月5日,“江西长运”账户组在9个交易日均交易了“江西长运”,累计买入5,737,965股,买入金额34,677,231.24元。其中6个交易日“江西长运”账户组申买市场排名第一,5个交易日“江西长运”账户组竞价买入成交市场排名第一。2019年11月25日至12月5日,“江西长运”账户组累计卖出5,737,965股,卖出金额35,032,342.33元,盈利109,555.84元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“江西长运”,分为“建仓拉抬、出货”两个阶段:
建仓拉抬期为11月25日至12月3日,累计买入5,221,365股,买入金额31,374,232.85元,累计卖出268,100股,卖出金额1,567,260.99元。“江西长运”账户组连续竞价阶段申买数量为4,924,300股,不低于卖一价申买数量3,835,600股,“江西长运”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比66.09%,“江西长运”账户组不低于卖一价申买对应成交数量3,795,875股,“江西长运”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比30.66%。期间,“江西长运”股价上涨14.77%。
出货期为12月4日至12月5日,累计买入516,600股,买入金额3,302,998.39元,累计卖出5,469,865股,卖出金额33,465,081.34元。期间,“江西长运”股价下跌9.97%。
(十二)沈阳商业城股份有限公司(以下简称商业城)股票的交易情况
1.账户情况
2020年3月5日至3月12日,陈霄控制“顾某琴”等24个账户(以下简称“商业城”账户组)交易“商业城”。
2.交易情况
2020年3月5日至3月12日,“商业城”账户组在6个交易日均交易了“商业城”,累计买入6,644,001股,买入金额35,433,056.08元。其中5个交易日“商业城”账户组申买市场排名第一,5个交易日“商业城”账户组竞价买入成交市场排名第一。2020年3月5日至3月12日,“商业城”账户组累计卖出6,644,001股,卖出金额37,448,011.18元,盈利1,757,406.26元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“商业城”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为3月5日至3月9日,累计买入3,106,801股,买入金额15,604,003.16元,累计卖出487,100股,卖出金额2,469,829元。“商业城”账户组连续竞价阶段申买数量为3,955,000股,不低于卖一价申买数量2,484,100股,“商业城”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比64.04%,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,456,900股,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比11.52%。期间,“商业城”股价上涨11.39%。
拉抬期为3月10日,累计买入2,850,700股,买入金额15,852,300.92元,累计卖出773,212股,卖出金额4,285,793.52元。“商业城”账户组连续竞价阶段申买数量为2,520,500股,不低于卖一价申买数量2,256,900股,“商业城”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比89.54%,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量2,238,000股,“商业城”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比31.86%。期间,“商业城”股价上涨6.82%。
出货期为3月11日至3月12日,累计买入686,500股,买入金额3,976,752元,累计卖出5,383,689股,卖出金额30,692,388.66元。期间,“商业城”股价下跌8.5%。
(十三)贵州永吉印务股份有限公司(以下简称永吉股份)股票的交易情况
1.账户情况在2020年4月14日至4月20日,陈霄控制“顾某琴”等24个账户(以下简称“永吉股份”账户组)交易“永吉股份”。
2.交易情况
2020年4月14日至4月20日,“永吉股份”账户组在5个交易日均交易了“永吉股份”。累计买入3,751,010股,买入金额26,928,234.4元。其中3个交易日“永吉股份”账户组申买市场排名第一,3个交易日“永吉股份”账户组竞价买入成交市场排名第一。2020年4月14日至4月20日,“永吉股份”账户组累计卖出3,751,010股,卖出金额28,227,184.13元,盈利1,104,153.17元。
陈霄通过连续交易等方式操纵“永吉股份”,分为“建仓、拉抬、出货”三个阶段:
建仓期为4月14日至4月15日,累计买入1,036,900股,买入金额7,131,619元,累计卖出263,100股,卖出金额1,843,407元。“永吉股份”账户组连续竞价阶段申买数量为1,150,600股,不低于卖一价申买数量739,900股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量平均占比65.51%,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量739,900股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量平均占比16.93%。期间,“永吉股份”股价上涨4.39%。
拉抬期为4月16日,累计买入2,449,410股,买入金额17,794,154.4元,累计卖出155,100股,卖出金额1,143,471元。“永吉股份”账户组连续竞价阶段申买数量为2,124,800股,不低于卖一价申买数量1,661,200股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买数量占连续竞价账户申买数量占比78.18%,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量1,634,700股,“永吉股份”账户组不低于卖一价申买对应成交数量占市场连续竞价总成交量占比20.90%。期间,“永吉股份”股价上涨8.13%。
出货期为4月17日至4月20日,累计买入264,700股,买入金额2,002,461元,累计卖出3,332,810股,卖出金额25,240,306.13元。“永吉股份”股价下跌4.81%。
经测算,陈霄操纵上述13只股票期间共计获利30,835,992.35元。
上述违法事实,有当事人的询问笔录、协议文件、相关证券账户的开户资料、委托成交流水、银行流水、交易所提供的账户组连续交易相关指标统计表等证据证明,足以认定。
在听证会上,陈霄提出如下申辩意见:
其一,陈霄认为自己实际控制的证券账户数量不足事先告知书认定的142个。
其二,陈霄认为自己实际盈利不足事先告知书认定3000余万元,资金成本、团队人员支出和红包打赏等应在计算盈利时予以扣除。
其三,陈霄认为自己积极配合调查工作,同时近两年因为各种原因经济情况不佳,压力较大,希望予以考虑。
综上,陈霄请求减轻处罚。
经复核,我会认为:
其一,针对陈霄所称证券账户控制数量问题,本案的账户控制关系认定主要考虑了以下几个方面的因素:一是陈霄本人承认自己实际控制本案142个证券账户并交易过涉案股票;二是涉案的142个证券账户,都在陈霄电脑里有所记录;三是有其他人的指认,部分账户介绍人承认将证券账户出借给陈霄使用;四是部分账户所有人与陈霄签署有借用协议;五是涉案证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联;六是陈霄使用的银行账户与大量涉案证券账户三方存管银行账户存在资金往来。综上,所认定的142个证券账户在交易涉案股票期间存在IP、MAC关联,并有陈霄自认、部分证券账户介绍人指认、部分证券账户与陈霄有签署协议等多方面证据证明,证据充分,足以认定相关账户实际由陈霄控制。
其二,针对陈霄所称盈利金额计算问题,违法所得由证券交易所进行计算得出,陈霄所主张的资金成本、团队人员支出和红包打赏等不在应予扣减的范围,违法所得金额计算无误。
第三,处罚金额系综合违法行为的事实、性质、情节及社会危害性等方面综合确定,审理过程中已经充分考虑了陈霄对于调查工作积极配合情况,已对陈霄的违法违规行为从轻处理。
综上,我会对陈霄的陈述申辩意见不予采纳。
我会认为,陈霄控制使用142个证券账户采用连续交易手法操纵“牧高笛”等13只股票,获利30,835,992.35元。上述行为涉嫌违反《证券法》第五十五条第一款第(一)项的规定,构成第一百九十二条所述“操纵证券市场”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:对陈霄操纵证券市场的行为,没收违法所得30,835,992.35元,并处以30,835,992.35元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年12月28日

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 157 号
───────────────
关于对浙江台华新材料股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
浙江台华新材料股份有限公司， A 股证券简称：台华新材，
A 股证券代码： 603055；
施清岛， 浙江台华新材料股份有限公司时任董事长；
沈卫锋， 浙江台华新材料股份有限公司时任总经理；
李增华， 浙江台华新材料股份有限公司时任财务总监。
经查明， 2022 年 7 月 28 日， 浙江台华新材料股份有限公司
（以下简称公司）披露会计差错更正的公告称， 公司在编制 2021－ 2－
年第一季度、半年度、第三季度及 2022 年第一季度现金流量表
时，因应收票据背书、福费廷业务及母子公司之间的往来款项等
事项的数据统计有误，导致现金流量表中经营活动、投资活动和
筹资活动列报不准确； 公司对票据保证金、理财产品及汇兑损益
等款项对应的现金流量列示有误，导致相关期间现金流量表中经
营活动、投资活动和筹资活动列报不准确；因对研发领料、长期
资产进项税、退税等款项对应的现金流量列示有误，导致相关期
间现金流量表中经营活动和投资活动列报不准确； 2021 年第三
季度，公司未充分考虑股权激励款项性质的影响，导致相关期间
现金流量表中经营活动和筹资活动列报不准确。 上述会计差错更
正后主要调整变化如下：
2021 年第一季度报告调增经营活动产生的现金流量净额
10,061.85 万元，占更正后金额的 231.33%（“销售商品、提供劳
务收到的现金”科目调整金额-6,807.66 万元，“收到其他与经
营活动有关的现金”科目调整金额-840.84 万元，“购买商品、
接受劳务支付的现金”科目调整金额-16,113.92 万元，“支付其
他与经营活动有关的现金”科目调整金额-1,596.43 万元）；调
减投资活动产生的现金流量净额 768.39 万元，占更正后金额的
5.12%（“收回投资收到的现金”科目调整金额-2,900.00 万元，
“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目调
整金额 768.39 万元，“投资支付的现金”科目调整金额-2,900.00
万元）；调减筹资活动产生的现金流量净额-8,811.72 万元，占
更正后金额的 57.73%（“取得借款收到的现金”科目调整金额
-2,000.00 万元，“收到其他与筹资活动有关的现金”科目调整－ 3－
金额-13,611.12 万元，“偿还债务支付的现金”科目调整金额
-481.74 万元，“支付其他与筹资活动有关的现金”科目调整金
额-6,317.66 万元）。
2021 年半年度报告调减经营活动产生的现金流量净额
7,794.09 万元，占更正后金额的 61.35%（“销售商品、提供劳务
收到的现金”科目调整金额-39,950.28 万元，“收到的税费返还”
科目调整金额 5,206.06 万元，“收到其他与经营活动有关的现
金”科目调整金额-8,114.18 万元，“购买商品、接受劳务支付
的现金”科目调整金额-33,135.54 万元，“支付的各项税费”科
目调整金额 725.25 万元，“支付其他与经营活动有关的现金”科
目调整金额-2,654.01 万元）；调增投资活动产生的现金流量净
额 2,310.49 万元，占更正后金额的 7.46%（“购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金”科目调整金额-2,310.49 万
元）；调增筹资活动产生的现金流量净额 4,831.28 万元，占更正
后金额的 20.92%（“取得借款收到的现金”科目调整金额
-15,857.22 万元，“收到其他与筹资活动有关的现金”科目调整
金额-6,711.12 万元，“偿还债务支付的现金”科目调整金额
-16,481.74 万元，“支付其他与筹资活动有关的现金”科目调整
金额-10,917.88 万元）。
2021 年第三季度报告调减经营活动产生的现金流量净额金
额 13,594.79 万元，占更正后金额的 66.31%（“销售商品、提供
劳务收到的现金”科目调整金额-195,815.18 万元，“收到的税
费返还”科目调整金额 6,967.05 万元，“收到其他与经营活动有
关的现金”科目调整金额-12,383.80 万元，“购买商品、接受劳－ 4－
务支付的现金” 科目调整金额-176,818.26 万元，“支付的各项
税费”科目调整金额 725.25 万元，“支付其他与经营活动有关的
现金”科目调整金额-11,544.12 万元）；调增投资活动产生的现
金流量净额 4,905.17 万元，占更正后金额的 10.48%（“购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目调整金额
-7,878.71 万元，“投资支付的现金”科目调整金额 3,089.71 万
元，“支付其他与投资活动有关的现金”科目调整金额-116.17
万元）；调增筹资活动产生的现金流量净额 5,299.67 万元，占更
正后金额的 19.86%（“吸收投资收到的现金”科目调整金额
1,579.48 万元，“取得借款收到的现金”科目调整金额-15,726.98
万元，“收到其他与筹资活动有关的现金” 科目调整金额
-11,152.65 万元，“偿还债务支付的现金”调整金额-16,481.74
万元，“支付其他与筹资活动有关的现金”科目调整金额
-14,118.08 万元）。
2022 年第一季度报告调增经营活动产生的现金流量净额
792.52 万元，占更正后金额的 3.09%（“销售商品、提供劳务收
到的现金”科目调整金额 2,436.52 万元，“收到其他与经营活动
有关的现金”科目调整金额 282.98 万元，“购买商品、接受劳务
支付的现金”科目调整金额 1,819.99 万元，“支付其他与经营活
动有关的现金”科目调整金额 106.98 万元）；调减投资活动产生
的现金流量净额 1,495.50 万元，占更正后金额的 3.91%（“收到
其他与投资活动有关的现金”科目调整金额-10.15 万元，“购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目调整金额
1,385.35 万元，“投资支付的现金”科目调整金额 100.00 万元）；－ 5－
调增筹资活动产生的现金流量净额 702.98 万元，占更正后金额
的 1.27%（“取得借款收到的现金” 科目调整金额-44,720.24 万
元，“偿还债务支付的现金”科目调整金额-44,720.24 万元，“支
付其他与筹资活动有关的现金” 科目调整金额-702.98 万元）。
定期报告是投资者关注的重要事项，可能对公司股票价格和
投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进
行客观、谨慎地核算并披露。 但公司多期定期报告现金流量表的
数据统计、项目列报均不准确，影响科目较多， 导致公司多期定
期报告披露的财务数据与实际情况不符， 反映出公司财务管理存
在缺陷。 上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》 《上海证券交易所股票上
市规则（ 2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条和《上
海证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》（以下简称《股票
上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面， 公司时任董事长施清岛作为公司主要负责人和
信息披露第一责任人， 时任总经理沈卫锋作为公司经营管理负责
人，时任财务总监李增华作为财务事项的负责人， 未勤勉尽责，
对公司违规行为负有责任。 上述人员违反了《股票上市规则》第
2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 对于本次纪
律处分事项，公司及相关责任人回复无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证－ 6－
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 10 号——纪律处分
实施标准》 的规定，本所作出如下纪律处分决定：对浙江台华新
材料股份有限公司和时任董事长施清岛、时任总经理沈卫锋、时
任财务总监李增华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月二十八日

额股票代码：603055     股票简称：台华新材      上市地点：上海证券交易
所
      浙江台华新材料股份有限公司
         ZHE JIANG TAIHUA NEW MATERIAL CO., LTD.
             （浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
          公开发行可转换公司债券
                       募集说明书
                        保荐机构（主承销商）
          深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                               声 明
   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
   证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，
自主做出投资决策，若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                                1-1-1
                             重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”
章节的全文。
    一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
    二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合
[2021]875 号），台华新材主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为
AA，评级展望稳定。
    在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期
以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对
投资者的利益产生一定影响。
    三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计归属母公司股东净资产
为 30.03 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
    四、关于本公司的股利分配政策和决策程序
    （一）公司现行利润分配政策
    根据公司《公司章程》第一百五十七条规定，公司利润分配政策如下：
    “（一）利润分配的基本原则：
                                   1-1-2
    1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：
    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元。
    重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
                                 1-1-3
序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
    （四）公司利润分配方案的审议程序：
    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见。
    （五）公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
                                   1-1-4
的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
    （二）最近三年公司利润分配情况
    公司股票于 2017 年 9 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，公司 2018
年、2019 年及 2020 年的利润分配情况如下：
分红实施   分红所属                                                             现金分红额
                                        分红实施方案
  年度       年度                                                                 （含税）
                      2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年度股东大
                      会，审议通过了《2018 年度利润分配预案》，决
                      定以公司 2018 年末总股本 547,600,000 股为基
2019 年    2018 年                                                            10,952.00 万元
                      数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元
                      （含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增
                      4 股，转增 219,040,000 股。
                      2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大
                      会，审议通过了《2019 年度利润分配方案》，决
                      定以公司 2019 年末总股本 766,641,971 股为基
                      数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元
                      （含税），如在公告披露之日起至实施权益分派
2020 年    2019 年                                                              6,133.15 万元
                      股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司
                      拟维持分配比例不变，相应调整分配总额；2020
                      年 6 月 22 日 ， 公 司 根 据 以 实 施 前 的 总 股 本
                      766,643,573 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8
                      元（含税），共计派发现金红利 6,133.15 万元。
                      2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年度股东大
                      会，审议通过《2020 年度利润分配方案》，拟向
                      全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
                      不派送红股亦不以资本公积金转增股本。截至
2021 年    2020 年                                                              4,123.76 万元
                      2020 年 12 月 31 日，公司总股本 832,044,654
                      股 ， 扣 减 回 购 专 户 的 股 份 数 后 为 824,751,466
                      股，以扣减回购专户的股份余额为基数计算，拟
                      派发现金红利 4,123.76 万元（含税）。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 21,208.91 万元，占最近三年
合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 22,007.97 万元的 96.37%，具体分
红实施情况如下：
                                                                                  单位：万元
                      项目                              2020 年       2019 年        2018 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润                      11,974.08    19,589.44      34,460.38
现金分红（含税）                                         4,123.76      6,133.15     10,952.00
                                          1-1-5
                    项目                        2020 年    2019 年   2018 年
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的
                                                  34.44%    31.31%     31.78%
比例
最近三年累计现金分红合计                                             21,208.91
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利
                                                                     22,007.97
润
最近 3 年的累计现金分红占最近三年实现的年均可
                                                                       96.37%
分配利润的比例
    五、特别风险提示
    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下事项：
    （一）经营业绩下滑风险
    本公司属于纺织行业中的化纤纺织业，主要为锦纶纺织细分行业，主要产
品为锦纶长丝、坯布及功能性成品面料。公司产业链上游为锦纶切片制造行
业，下游为服装和其他相关产业。目前，公司终端产品的客户主要为服装企
业，而服装等行业的发展直接影响了公司成品面料的市场需求。
    公司未来业绩受宏观经济环境、行业政策及发展趋势、自主创新能力、产
品或服务质量、新冠病毒疫情、与主要客户合作情况等多种因素影响，特别是
2019 年以来的中美贸易战以及 2020 年以来的新冠肺炎疫情影响，国内国际市
场出现下滑，外贸出口受到冲击。2019 年和 2020 年，公司营业收入较上年同
期均有所下降。此外，由于销售下滑可能导致库存积压，并进而计提较多存货
跌价准备，进而对经营业绩造成不利影响。如果上述因素出现重大不利变化，
公司经营业绩存在波动、出现大幅下滑甚至亏损的风险。
    （二）公司存货比重较高及其跌价的风险
    公司生产经营涵盖产业链比较长、锦纶纺织行业特点以及为了满足对终端
客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至 2021
年 6 月 30 日，公司合并口径的存货账面价值为 139,422.64 万元，占资产总额的
22.01%，其中库存商品 69,641.77 万元，占存货的 47.72%。截至 2021 年 6 月 30
日，公司计提存货跌价准备 6,513.20 万元，占存货余额的 4.46%。公司一直注
重对存货的管理，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧
导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
                                     1-1-6
    （三）应收账款较高的风险
   报告期内，公司应收账款为 36,117.49 万元、43,474.17 万元、49,607.52 万
元和 74,404.05 万元，占流动资产的比例分别为 15.20%、20.88%、22.71%和
24.47%，公司应收账款规模逐渐扩大，占比呈上升趋势。
   未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给
公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，
减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦
出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营
造成一定的影响。
                                 1-1-7
                                                            目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
       一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2
       二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2
       三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2
       四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 2
       五、特别风险提示 ................................................................................................ 6
目 录.............................................................................................................................. 8
第一节 释 义 .............................................................................................................. 11
       一、基本术语 ...................................................................................................... 11
       二、专业术语 ...................................................................................................... 12
第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 15
       一、发行人基本情况 .......................................................................................... 15
       二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 15
       三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 28
第三节 风险因素 ........................................................................................................ 30
       一、市场风险 ...................................................................................................... 30
       二、财务风险 ...................................................................................................... 31
       三、技术风险 ...................................................................................................... 33
       四、募投项目风险 .............................................................................................. 33
       五、管理风险 ...................................................................................................... 34
       六、环境保护风险 .............................................................................................. 35
       七、关于可转债产品的风险 .............................................................................. 35
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 38
       一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 38
       二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 38
       三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 42
                                                              1-1-8
      四、发行人从事的主要业务、主要产品及用途 .............................................. 45
      五、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 47
      六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 57
      七、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 64
      八、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................. 83
      九、发行人特许经营权情况 ............................................................................ 101
      十、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 101
      十一、最近三年发行人及控股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况 .... 101
      十二、发行人利润分配政策 ............................................................................ 116
      十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ........................................ 120
      十四、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 121
      十五、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
      况 ........................................................................................................................ 126
第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 127
      一、同业竞争 .................................................................................................... 127
      二、关联方关系 ................................................................................................ 128
      三、关联交易情况 ............................................................................................ 131
      四、规范和减少关联交易的措施 .................................................................... 133
      五、独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见 ........................................ 134
第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 136
      一、财务报表审计情况 .................................................................................... 136
      二、财务报表 .................................................................................................... 136
      三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................ 166
      四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 168
第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 136
      一、财务状况分析 ............................................................................................ 171
      二、盈利能力分析 ............................................................................................ 189
      三、现金流量分析 ............................................................................................ 199
      四、资本性支出 ................................................................................................ 202
      五、报告期主要会计政策变更、会计估计及前期会计差错更正情况 ........ 202
                                                              1-1-9
      六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况
      和其他事项 ........................................................................................................ 202
      七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 207
第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 171
      一、本次募集资金投资计划 ............................................................................ 208
      二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 208
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 224
第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 226
      一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 226
      二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 228
      三、前次募集资金变更情况 ............................................................................ 230
      四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ................................ 230
      五、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 231
      六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 .................... 232
      七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................ 232
      八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................ 232
      九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ................ 232
      十、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论 ........................ 232
第十章 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 233
      一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 233
      二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 234
      三、发行人律师声明 ........................................................................................ 237
      四、会计师事务所声明 .................................................................................... 238
      五、评级机构声明 ............................................................................................ 239
第十一节 备查文件 .................................................................................................. 240
      一、备查文件 .................................................................................................... 240
      二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 240
                                                          1-1-10
                                第一节 释 义
    本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
    一、基本术语
发行人、本公
                       浙江台华新材料股份有限公司，根据上下文也可涵盖其前身台华
司、公司 、台华   指
                       特种纺织（嘉兴）有限公司
新材
本次公开 发行可
转换公司 债券、
本次公开 发行可
                       浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券，募集资
转债、本次发      指
                       金不超过 60,000 万元的行为
行、本次可转
债、本次 可转换
公司债券
台华纺织          指   台华特种纺织（嘉兴）有限公司，发行人的前身
实际控制人        指   施秀幼、施清岛姐弟
控股股东 、福华
                  指   福华环球有限公司，发行人控股股东
环球
                       嘉兴市创友投资管理有限公司，发行人股东，实际控制人之一施
创友投资          指
                       清岛控制的公司
全通投资          指   上海全通投资管理有限公司，实际控制人之一施清岛控制的公司
                       嘉兴华南投资管理有限公司，发行人股东，总经理沈卫锋控制的
华南投资          指
                       公司
                       嘉兴市华秀投资管理有限公司（原名：嘉兴市华秀纺织有限公
嘉兴华秀          指   司），发行人股东，总经理沈卫锋关系密切的家庭成员控制的公
                       司
全知投资          指   嘉兴市全知投资管理有限公司，发行人股东
嘉润丰投资        指   嘉兴嘉润丰投资管理有限公司，发行人股东
普亚投资          指   嘉兴普亚投资管理有限公司，发行人股东
正德投资          指   嘉兴正德投资管理有限公司，发行人股东
福华织造          指   吴江福华织造有限公司，发行人全资子公司
尼斯达            指   尼斯达有限公司，发行人全资子公司
嘉华尼龙          指   浙江嘉华特种尼龙有限公司，发行人全资子公司
高新染整          指   台华高新染整（嘉兴）有限公司，发行人全资子公司
华昌纺织          指   嘉兴市华昌纺织有限公司，发行人全资子公司
福华面料          指   吴江福华面料有限公司，发行人全资子公司
福华纺织整理      指   吴江市福华纺织整理有限公司，发行人全资子公司
伟荣商贸          指   嘉兴市伟荣商贸有限公司，发行人全资子公司
陞嘉公司          指   陞嘉有限公司，发行人全资子公司
                                      1-1-11
台华实业          指   台华实业（上海）有限公司，发行人全资子公司
润裕纺织          指   苏州润裕纺织有限公司，发行人全资子公司
嘉华再生          指   浙江嘉华再生材料有限公司，发行人全资子公司
福华科研          指   苏州福华安全防护科技有限公司，发行人全资子公司
台华防护          指   浙江台华安全防护科技有限公司，发行人控股子公司
                       苏州中纺联检验技术服务有限公司，发行人参股子公司，实际控
苏州中检          指
                       制人施清岛控制的其他企业
江苏欧索          指   江苏欧索软件有限公司，发行人的关联方
鸿展投资          指   嘉兴市鸿展企业管理有限公司，发行人的关联方
金台华置业        指   嘉兴金台华置业有限公司，发行人的关联方
苏州欧纺联        指   苏州欧纺联纺织科技服务有限公司，发行人的关联方
苏州中质          指   苏州中纺联质量技术服务有限公司，发行人的关联方
华亚织造          指   嘉兴市华亚织造股份有限公司，发行人的关联方
锦华新材          指   平顶山市锦华新材料科技有限公司，发行人的关联方
报告期、 最近三
                  指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
年一期
                       2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
报告期各期末      指
                       2021 年 6 月 30 日
报告期末          指   2021 年 6 月 30 日
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》      指   《浙江台华新材料股份有限公司章程》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易 所、交
                  指   上海证券交易所
易所、上交所
登记公司          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普 通股、
                  指   面值为人民币 1.00 元的普通股
A股
中信证券 、保荐
                  指   中信证券股份有限公司
机构、主承销商
中汇所， 发行人
                  指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
竞天公诚 、发行
                  指   北京市竞天公诚律师事务所
人律师
元                指   人民币元
     二、专业术语
                       合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，分子链中含有酰胺键-[NHCO]-
锦纶/PA           指   的纤维的总称，俗称尼龙，又称耐纶（Nylon），英文名称
                       Polyamide（简称 PA），是纪念我国第一批辽宁锦州化工厂生产的
                                            1-1-12
                        尼龙纤维而命名，常用锦纶纤维包括锦纶 6 和锦纶 66 两种纤维
己内酰胺                一种有机合成用化工原料，主要用途是通过聚合反应形成聚合体
                   指
（CPL）                 聚己内酰胺，为锦纶 6 或尼龙 6 原料
尼龙 6/锦纶 6 切        锦纶 6 的原料的一类形态，即锦纶 6 原料经过切割成类似于圆柱体
                   指
片                      状态原料，是锦纶 6 纤维纺制的原材料
尼龙 66/锦纶 66         锦纶 66 的原料的一类形态，即锦纶 66 原料经过切割成类似于圆柱
                   指
切片                    体状态原料，是锦纶 66 纤维纺制的原材料
锦纶 6（尼龙 6、        己内酰胺的聚合反应体，即聚己内酰胺，常用化纤原料聚合物的
                   指
PA6）                   一种，又称尼龙 6 或 PA6，与锦纶 66 同属常用锦纶类纤维
                        己二酸与己二胺的聚合反应体，即聚己二酸己二胺，常用化纤原
锦纶 66（尼龙
                   指   料聚合物的一种，又称尼龙 66 或 PA66，与锦纶 6 同属常用锦纶类
66、PA66）
                        纤维
                        长度较长的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的划
锦纶长丝           指
                        分标准，锦纶长丝长度一般几千米至几万米
                        长度较短的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的划
锦纶短纤           指
                        分标准，锦纶短纤长度一般为几毫米至几十毫米
                        与旦尼同为纤维粗细的计量单位，即分特或分特克斯，纤维长度
dtex      

额股票代码：603055     股票简称：台华新材      上市地点：上海证券交易
所
      浙江台华新材料股份有限公司
         ZHE JIANG TAIHUA NEW MATERIAL CO., LTD.
             （浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
          公开发行可转换公司债券
                       募集说明书
                        保荐机构（主承销商）
          深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                               声 明
   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
   证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，
自主做出投资决策，若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                                1-1-1
                             重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”
章节的全文。
    一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
    二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合
[2021]875 号），台华新材主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为
AA，评级展望稳定。
    在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期
以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对
投资者的利益产生一定影响。
    三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计归属母公司股东净资产
为 30.03 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
    四、关于本公司的股利分配政策和决策程序
    （一）公司现行利润分配政策
    根据公司《公司章程》第一百五十七条规定，公司利润分配政策如下：
    “（一）利润分配的基本原则：
                                   1-1-2
    1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：
    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元。
    重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
                                 1-1-3
序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
    （四）公司利润分配方案的审议程序：
    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见。
    （五）公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
                                   1-1-4
的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
    （二）最近三年公司利润分配情况
    公司股票于 2017 年 9 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，公司 2018
年、2019 年及 2020 年的利润分配情况如下：
分红实施   分红所属                                                             现金分红额
                                        分红实施方案
  年度       年度                                                                 （含税）
                      2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年度股东大
                      会，审议通过了《2018 年度利润分配预案》，决
                      定以公司 2018 年末总股本 547,600,000 股为基
2019 年    2018 年                                                            10,952.00 万元
                      数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元
                      （含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增
                      4 股，转增 219,040,000 股。
                      2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大
                      会，审议通过了《2019 年度利润分配方案》，决
                      定以公司 2019 年末总股本 766,641,971 股为基
                      数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元
                      （含税），如在公告披露之日起至实施权益分派
2020 年    2019 年                                                              6,133.15 万元
                      股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司
                      拟维持分配比例不变，相应调整分配总额；2020
                      年 6 月 22 日 ， 公 司 根 据 以 实 施 前 的 总 股 本
                      766,643,573 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8
                      元（含税），共计派发现金红利 6,133.15 万元。
                      2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年度股东大
                      会，审议通过《2020 年度利润分配方案》，拟向
                      全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
                      不派送红股亦不以资本公积金转增股本。截至
2021 年    2020 年                                                              4,123.76 万元
                      2020 年 12 月 31 日，公司总股本 832,044,654
                      股 ， 扣 减 回 购 专 户 的 股 份 数 后 为 824,751,466
                      股，以扣减回购专户的股份余额为基数计算，拟
                      派发现金红利 4,123.76 万元（含税）。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 21,208.91 万元，占最近三年
合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 22,007.97 万元的 96.37%，具体分
红实施情况如下：
                                                                                  单位：万元
                      项目                              2020 年       2019 年        2018 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润                      11,974.08    19,589.44      34,460.38
现金分红（含税）                                         4,123.76      6,133.15     10,952.00
                                          1-1-5
                    项目                        2020 年    2019 年   2018 年
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的
                                                  34.44%    31.31%     31.78%
比例
最近三年累计现金分红合计                                             21,208.91
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利
                                                                     22,007.97
润
最近 3 年的累计现金分红占最近三年实现的年均可
                                                                       96.37%
分配利润的比例
    五、特别风险提示
    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下事项：
    （一）经营业绩下滑风险
    本公司属于纺织行业中的化纤纺织业，主要为锦纶纺织细分行业，主要产
品为锦纶长丝、坯布及功能性成品面料。公司产业链上游为锦纶切片制造行
业，下游为服装和其他相关产业。目前，公司终端产品的客户主要为服装企
业，而服装等行业的发展直接影响了公司成品面料的市场需求。
    公司未来业绩受宏观经济环境、行业政策及发展趋势、自主创新能力、产
品或服务质量、新冠病毒疫情、与主要客户合作情况等多种因素影响，特别是
2019 年以来的中美贸易战以及 2020 年以来的新冠肺炎疫情影响，国内国际市
场出现下滑，外贸出口受到冲击。2019 年和 2020 年，公司营业收入较上年同
期均有所下降。此外，由于销售下滑可能导致库存积压，并进而计提较多存货
跌价准备，进而对经营业绩造成不利影响。如果上述因素出现重大不利变化，
公司经营业绩存在波动、出现大幅下滑甚至亏损的风险。
    （二）公司存货比重较高及其跌价的风险
    公司生产经营涵盖产业链比较长、锦纶纺织行业特点以及为了满足对终端
客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至 2021
年 6 月 30 日，公司合并口径的存货账面价值为 139,422.64 万元，占资产总额的
22.01%，其中库存商品 69,641.77 万元，占存货的 47.72%。截至 2021 年 6 月 30
日，公司计提存货跌价准备 6,513.20 万元，占存货余额的 4.46%。公司一直注
重对存货的管理，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧
导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
                                     1-1-6
    （三）应收账款较高的风险
   报告期内，公司应收账款为 36,117.49 万元、43,474.17 万元、49,607.52 万
元和 74,404.05 万元，占流动资产的比例分别为 15.20%、20.88%、22.71%和
24.47%，公司应收账款规模逐渐扩大，占比呈上升趋势。
   未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给
公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，
减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦
出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营
造成一定的影响。
                                 1-1-7
                                                            目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
       一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2
       二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2
       三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2
       四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 2
       五、特别风险提示 ................................................................................................ 6
目 录.............................................................................................................................. 8
第一节 释 义 .............................................................................................................. 11
       一、基本术语 ...................................................................................................... 11
       二、专业术语 ...................................................................................................... 12
第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 15
       一、发行人基本情况 .......................................................................................... 15
       二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 15
       三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 28
第三节 风险因素 ........................................................................................................ 30
       一、市场风险 ...................................................................................................... 30
       二、财务风险 ...................................................................................................... 31
       三、技术风险 ...................................................................................................... 33
       四、募投项目风险 .............................................................................................. 33
       五、管理风险 ...................................................................................................... 34
       六、环境保护风险 .............................................................................................. 35
       七、关于可转债产品的风险 .............................................................................. 35
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 38
       一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 38
       二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 38
       三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 42
                                                              1-1-8
      四、发行人从事的主要业务、主要产品及用途 .............................................. 45
      五、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 47
      六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 57
      七、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 64
      八、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................. 83
      九、发行人特许经营权情况 ............................................................................ 101
      十、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 101
      十一、最近三年发行人及控股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况 .... 101
      十二、发行人利润分配政策 ............................................................................ 116
      十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ........................................ 120
      十四、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 121
      十五、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
      况 ........................................................................................................................ 126
第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 127
      一、同业竞争 .................................................................................................... 127
      二、关联方关系 ................................................................................................ 128
      三、关联交易情况 ............................................................................................ 131
      四、规范和减少关联交易的措施 .................................................................... 133
      五、独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见 ........................................ 134
第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 136
      一、财务报表审计情况 .................................................................................... 136
      二、财务报表 .................................................................................................... 136
      三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................ 166
      四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 168
第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 136
      一、财务状况分析 ............................................................................................ 171
      二、盈利能力分析 ............................................................................................ 189
      三、现金流量分析 ............................................................................................ 199
      四、资本性支出 ................................................................................................ 202
      五、报告期主要会计政策变更、会计估计及前期会计差错更正情况 ........ 202
                                                              1-1-9
      六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况
      和其他事项 ........................................................................................................ 202
      七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 207
第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 171
      一、本次募集资金投资计划 ............................................................................ 208
      二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 208
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 224
第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 226
      一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 226
      二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 228
      三、前次募集资金变更情况 ............................................................................ 230
      四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ................................ 230
      五、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 231
      六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 .................... 232
      七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................ 232
      八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................ 232
      九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ................ 232
      十、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论 ........................ 232
第十章 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 233
      一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 233
      二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 234
      三、发行人律师声明 ........................................................................................ 237
      四、会计师事务所声明 .................................................................................... 238
      五、评级机构声明 ............................................................................................ 239
第十一节 备查文件 .................................................................................................. 240
      一、备查文件 .................................................................................................... 240
      二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 240
                                                          1-1-10
                                第一节 释 义
    本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
    一、基本术语
发行人、本公
                       浙江台华新材料股份有限公司，根据上下文也可涵盖其前身台华
司、公司 、台华   指
                       特种纺织（嘉兴）有限公司
新材
本次公开 发行可
转换公司 债券、
本次公开 发行可
                       浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券，募集资
转债、本次发      指
                       金不超过 60,000 万元的行为
行、本次可转
债、本次 可转换
公司债券
台华纺织          指   台华特种纺织（嘉兴）有限公司，发行人的前身
实际控制人        指   施秀幼、施清岛姐弟
控股股东 、福华
                  指   福华环球有限公司，发行人控股股东
环球
                       嘉兴市创友投资管理有限公司，发行人股东，实际控制人之一施
创友投资          指
                       清岛控制的公司
全通投资          指   上海全通投资管理有限公司，实际控制人之一施清岛控制的公司
                       嘉兴华南投资管理有限公司，发行人股东，总经理沈卫锋控制的
华南投资          指
                       公司
                       嘉兴市华秀投资管理有限公司（原名：嘉兴市华秀纺织有限公
嘉兴华秀          指   司），发行人股东，总经理沈卫锋关系密切的家庭成员控制的公
                       司
全知投资          指   嘉兴市全知投资管理有限公司，发行人股东
嘉润丰投资        指   嘉兴嘉润丰投资管理有限公司，发行人股东
普亚投资          指   嘉兴普亚投资管理有限公司，发行人股东
正德投资          指   嘉兴正德投资管理有限公司，发行人股东
福华织造          指   吴江福华织造有限公司，发行人全资子公司
尼斯达            指   尼斯达有限公司，发行人全资子公司
嘉华尼龙          指   浙江嘉华特种尼龙有限公司，发行人全资子公司
高新染整          指   台华高新染整（嘉兴）有限公司，发行人全资子公司
华昌纺织          指   嘉兴市华昌纺织有限公司，发行人全资子公司
福华面料          指   吴江福华面料有限公司，发行人全资子公司
福华纺织整理      指   吴江市福华纺织整理有限公司，发行人全资子公司
伟荣商贸          指   嘉兴市伟荣商贸有限公司，发行人全资子公司
陞嘉公司          指   陞嘉有限公司，发行人全资子公司
                                      1-1-11
台华实业          指   台华实业（上海）有限公司，发行人全资子公司
润裕纺织          指   苏州润裕纺织有限公司，发行人全资子公司
嘉华再生          指   浙江嘉华再生材料有限公司，发行人全资子公司
福华科研          指   苏州福华安全防护科技有限公司，发行人全资子公司
台华防护          指   浙江台华安全防护科技有限公司，发行人控股子公司
                       苏州中纺联检验技术服务有限公司，发行人参股子公司，实际控
苏州中检          指
                       制人施清岛控制的其他企业
江苏欧索          指   江苏欧索软件有限公司，发行人的关联方
鸿展投资          指   嘉兴市鸿展企业管理有限公司，发行人的关联方
金台华置业        指   嘉兴金台华置业有限公司，发行人的关联方
苏州欧纺联        指   苏州欧纺联纺织科技服务有限公司，发行人的关联方
苏州中质          指   苏州中纺联质量技术服务有限公司，发行人的关联方
华亚织造          指   嘉兴市华亚织造股份有限公司，发行人的关联方
锦华新材          指   平顶山市锦华新材料科技有限公司，发行人的关联方
报告期、 最近三
                  指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
年一期
                       2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
报告期各期末      指
                       2021 年 6 月 30 日
报告期末          指   2021 年 6 月 30 日
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》      指   《浙江台华新材料股份有限公司章程》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易 所、交
                  指   上海证券交易所
易所、上交所
登记公司          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普 通股、
                  指   面值为人民币 1.00 元的普通股
A股
中信证券 、保荐
                  指   中信证券股份有限公司
机构、主承销商
中汇所， 发行人
                  指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
竞天公诚 、发行
                  指   北京市竞天公诚律师事务所
人律师
元                指   人民币元
     二、专业术语
                       合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，分子链中含有酰胺键-[NHCO]-
锦纶/PA           指   的纤维的总称，俗称尼龙，又称耐纶（Nylon），英文名称
                       Polyamide（简称 PA），是纪念我国第一批辽宁锦州化工厂生产的
                                            1-1-12
                        尼龙纤维而命名，常用锦纶纤维包括锦纶 6 和锦纶 66 两种纤维
己内酰胺                一种有机合成用化工原料，主要用途是通过聚合反应形成聚合体
                   指
（CPL）                 聚己内酰胺，为锦纶 6 或尼龙 6 原料
尼龙 6/锦纶 6 切        锦纶 6 的原料的一类形态，即锦纶 6 原料经过切割成类似于圆柱体
                   指
片                      状态原料，是锦纶 6 纤维纺制的原材料
尼龙 66/锦纶 66         锦纶 66 的原料的一类形态，即锦纶 66 原料经过切割成类似于圆柱
                   指
切片                    体状态原料，是锦纶 66 纤维纺制的原材料
锦纶 6（尼龙 6、        己内酰胺的聚合反应体，即聚己内酰胺，常用化纤原料聚合物的
                   指
PA6）                   一种，又称尼龙 6 或 PA6，与锦纶 66 同属常用锦纶类纤维
                        己二酸与己二胺的聚合反应体，即聚己二酸己二胺，常用化纤原
锦纶 66（尼龙
                   指   料聚合物的一种，又称尼龙 66 或 PA66，与锦纶 6 同属常用锦纶类
66、PA66）
                        纤维
                        长度较长的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的划
锦纶长丝           指
                        分标准，锦纶长丝长度一般几千米至几万米
                        长度较短的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的划
锦纶短纤           指
                        分标准，锦纶短纤长度一般为几毫米至几十毫米
                        与旦尼同为纤维粗细的计量单位，即分特或分特克斯，纤维长度
dtex      

额股票代码：603055     股票简称：台华新材      上市地点：上海证券交易
所
      浙江台华新材料股份有限公司
         ZHE JIANG TAIHUA NEW MATERIAL CO., LTD.
             （浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
          公开发行可转换公司债券
                       募集说明书
                        保荐机构（主承销商）
          深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                               声 明
   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
   证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，
自主做出投资决策，若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                                1-1-1
                             重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”
章节的全文。
    一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
    二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合
[2021]875 号），台华新材主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为
AA，评级展望稳定。
    在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期
以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对
投资者的利益产生一定影响。
    三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计归属母公司股东净资产
为 30.03 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
    四、关于本公司的股利分配政策和决策程序
    （一）公司现行利润分配政策
    根据公司《公司章程》第一百五十七条规定，公司利润分配政策如下：
    “（一）利润分配的基本原则：
                                   1-1-2
    1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：
    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元。
    重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
                                 1-1-3
序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
    （四）公司利润分配方案的审议程序：
    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见。
    （五）公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
                                   1-1-4
的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
    （二）最近三年公司利润分配情况
    公司股票于 2017 年 9 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，公司 2018
年、2019 年及 2020 年的利润分配情况如下：
分红实施   分红所属                                                             现金分红额
                                        分红实施方案
  年度       年度                                                                 （含税）
                      2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年度股东大
                      会，审议通过了《2018 年度利润分配预案》，决
                      定以公司 2018 年末总股本 547,600,000 股为基
2019 年    2018 年                                                            10,952.00 万元
                      数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元
                      （含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增
                      4 股，转增 219,040,000 股。
                      2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大
                      会，审议通过了《2019 年度利润分配方案》，决
                      定以公司 2019 年末总股本 766,641,971 股为基
                      数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元
                      （含税），如在公告披露之日起至实施权益分派
2020 年    2019 年                                                              6,133.15 万元
                      股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司
                      拟维持分配比例不变，相应调整分配总额；2020
                      年 6 月 22 日 ， 公 司 根 据 以 实 施 前 的 总 股 本
                      766,643,573 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8
                      元（含税），共计派发现金红利 6,133.15 万元。
                      2021 年 4 月 16 日，公司召开 2020 年度股东大
                      会，审议通过《2020 年度利润分配方案》，拟向
                      全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
                      不派送红股亦不以资本公积金转增股本。截至
2021 年    2020 年                                                              4,123.76 万元
                      2020 年 12 月 31 日，公司总股本 832,044,654
                      股 ， 扣 减 回 购 专 户 的 股 份 数 后 为 824,751,466
                      股，以扣减回购专户的股份余额为基数计算，拟
                      派发现金红利 4,123.76 万元（含税）。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 21,208.91 万元，占最近三年
合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 22,007.97 万元的 96.37%，具体分
红实施情况如下：
                                                                                  单位：万元
                      项目                              2020 年       2019 年        2018 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润                      11,974.08    19,589.44      34,460.38
现金分红（含税）                                         4,123.76      6,133.15     10,952.00
                                          1-1-5
                    项目                        2020 年    2019 年   2018 年
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的
                                                  34.44%    31.31%     31.78%
比例
最近三年累计现金分红合计                                             21,208.91
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利
                                                                     22,007.97
润
最近 3 年的累计现金分红占最近三年实现的年均可
                                                                       96.37%
分配利润的比例
    五、特别风险提示
    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下事项：
    （一）经营业绩下滑风险
    本公司属于纺织行业中的化纤纺织业，主要为锦纶纺织细分行业，主要产
品为锦纶长丝、坯布及功能性成品面料。公司产业链上游为锦纶切片制造行
业，下游为服装和其他相关产业。目前，公司终端产品的客户主要为服装企
业，而服装等行业的发展直接影响了公司成品面料的市场需求。
    公司未来业绩受宏观经济环境、行业政策及发展趋势、自主创新能力、产
品或服务质量、新冠病毒疫情、与主要客户合作情况等多种因素影响，特别是
2019 年以来的中美贸易战以及 2020 年以来的新冠肺炎疫情影响，国内国际市
场出现下滑，外贸出口受到冲击。2019 年和 2020 年，公司营业收入较上年同
期均有所下降。此外，由于销售下滑可能导致库存积压，并进而计提较多存货
跌价准备，进而对经营业绩造成不利影响。如果上述因素出现重大不利变化，
公司经营业绩存在波动、出现大幅下滑甚至亏损的风险。
    （二）公司存货比重较高及其跌价的风险
    公司生产经营涵盖产业链比较长、锦纶纺织行业特点以及为了满足对终端
客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至 2021
年 6 月 30 日，公司合并口径的存货账面价值为 139,422.64 万元，占资产总额的
22.01%，其中库存商品 69,641.77 万元，占存货的 47.72%。截至 2021 年 6 月 30
日，公司计提存货跌价准备 6,513.20 万元，占存货余额的 4.46%。公司一直注
重对存货的管理，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧
导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
                                     1-1-6
    （三）应收账款较高的风险
   报告期内，公司应收账款为 36,117.49 万元、43,474.17 万元、49,607.52 万
元和 74,404.05 万元，占流动资产的比例分别为 15.20%、20.88%、22.71%和
24.47%，公司应收账款规模逐渐扩大，占比呈上升趋势。
   未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给
公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，
减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦
出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营
造成一定的影响。
                                 1-1-7
                                                            目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
       一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2
       二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2
       三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2
       四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 2
       五、特别风险提示 ................................................................................................ 6
目 录.............................................................................................................................. 8
第一节 释 义 .............................................................................................................. 11
       一、基本术语 ...................................................................................................... 11
       二、专业术语 ...................................................................................................... 12
第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 15
       一、发行人基本情况 .......................................................................................... 15
       二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 15
       三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 28
第三节 风险因素 ........................................................................................................ 30
       一、市场风险 ...................................................................................................... 30
       二、财务风险 ...................................................................................................... 31
       三、技术风险 ...................................................................................................... 33
       四、募投项目风险 .............................................................................................. 33
       五、管理风险 ...................................................................................................... 34
       六、环境保护风险 .............................................................................................. 35
       七、关于可转债产品的风险 .............................................................................. 35
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 38
       一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 38
       二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 38
       三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 42
                                                              1-1-8
      四、发行人从事的主要业务、主要产品及用途 .............................................. 45
      五、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 47
      六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 57
      七、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 64
      八、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................. 83
      九、发行人特许经营权情况 ............................................................................ 101
      十、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 101
      十一、最近三年发行人及控股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况 .... 101
      十二、发行人利润分配政策 ............................................................................ 116
      十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ........................................ 120
      十四、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 121
      十五、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
      况 ........................................................................................................................ 126
第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 127
      一、同业竞争 .................................................................................................... 127
      二、关联方关系 ................................................................................................ 128
      三、关联交易情况 ............................................................................................ 131
      四、规范和减少关联交易的措施 .................................................................... 133
      五、独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见 ........................................ 134
第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 136
      一、财务报表审计情况 .................................................................................... 136
      二、财务报表 .................................................................................................... 136
      三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................ 166
      四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 168
第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 136
      一、财务状况分析 ............................................................................................ 171
      二、盈利能力分析 ............................................................................................ 189
      三、现金流量分析 ............................................................................................ 199
      四、资本性支出 ................................................................................................ 202
      五、报告期主要会计政策变更、会计估计及前期会计差错更正情况 ........ 202
                                                              1-1-9
      六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况
      和其他事项 ........................................................................................................ 202
      七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 207
第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 171
      一、本次募集资金投资计划 ............................................................................ 208
      二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 208
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 224
第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 226
      一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 226
      二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 228
      三、前次募集资金变更情况 ............................................................................ 230
      四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ................................ 230
      五、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 231
      六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 .................... 232
      七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................ 232
      八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................ 232
      九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ................ 232
      十、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论 ........................ 232
第十章 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 233
      一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 233
      二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 234
      三、发行人律师声明 ........................................................................................ 237
      四、会计师事务所声明 .................................................................................... 238
      五、评级机构声明 ............................................................................................ 239
第十一节 备查文件 .................................................................................................. 240
      一、备查文件 .................................................................................................... 240
      二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 240
                                                          1-1-10
                                第一节 释 义
    本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
    一、基本术语
发行人、本公
                       浙江台华新材料股份有限公司，根据上下文也可涵盖其前身台华
司、公司 、台华   指
                       特种纺织（嘉兴）有限公司
新材
本次公开 发行可
转换公司 债券、
本次公开 发行可
                       浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券，募集资
转债、本次发      指
                       金不超过 60,000 万元的行为
行、本次可转
债、本次 可转换
公司债券
台华纺织          指   台华特种纺织（嘉兴）有限公司，发行人的前身
实际控制人        指   施秀幼、施清岛姐弟
控股股东 、福华
                  指   福华环球有限公司，发行人控股股东
环球
                       嘉兴市创友投资管理有限公司，发行人股东，实际控制人之一施
创友投资          指
                       清岛控制的公司
全通投资          指   上海全通投资管理有限公司，实际控制人之一施清岛控制的公司
                       嘉兴华南投资管理有限公司，发行人股东，总经理沈卫锋控制的
华南投资          指
                       公司
                       嘉兴市华秀投资管理有限公司（原名：嘉兴市华秀纺织有限公
嘉兴华秀          指   司），发行人股东，总经理沈卫锋关系密切的家庭成员控制的公
                       司
全知投资          指   嘉兴市全知投资管理有限公司，发行人股东
嘉润丰投资        指   嘉兴嘉润丰投资管理有限公司，发行人股东
普亚投资          指   嘉兴普亚投资管理有限公司，发行人股东
正德投资          指   嘉兴正德投资管理有限公司，发行人股东
福华织造          指   吴江福华织造有限公司，发行人全资子公司
尼斯达            指   尼斯达有限公司，发行人全资子公司
嘉华尼龙          指   浙江嘉华特种尼龙有限公司，发行人全资子公司
高新染整          指   台华高新染整（嘉兴）有限公司，发行人全资子公司
华昌纺织          指   嘉兴市华昌纺织有限公司，发行人全资子公司
福华面料          指   吴江福华面料有限公司，发行人全资子公司
福华纺织整理      指   吴江市福华纺织整理有限公司，发行人全资子公司
伟荣商贸          指   嘉兴市伟荣商贸有限公司，发行人全资子公司
陞嘉公司          指   陞嘉有限公司，发行人全资子公司
                                      1-1-11
台华实业          指   台华实业（上海）有限公司，发行人全资子公司
润裕纺织          指   苏州润裕纺织有限公司，发行人全资子公司
嘉华再生          指   浙江嘉华再生材料有限公司，发行人全资子公司
福华科研          指   苏州福华安全防护科技有限公司，发行人全资子公司
台华防护          指   浙江台华安全防护科技有限公司，发行人控股子公司
                       苏州中纺联检验技术服务有限公司，发行人参股子公司，实际控
苏州中检          指
                       制人施清岛控制的其他企业
江苏欧索          指   江苏欧索软件有限公司，发行人的关联方
鸿展投资          指   嘉兴市鸿展企业管理有限公司，发行人的关联方
金台华置业        指   嘉兴金台华置业有限公司，发行人的关联方
苏州欧纺联        指   苏州欧纺联纺织科技服务有限公司，发行人的关联方
苏州中质          指   苏州中纺联质量技术服务有限公司，发行人的关联方
华亚织造          指   嘉兴市华亚织造股份有限公司，发行人的关联方
锦华新材          指   平顶山市锦华新材料科技有限公司，发行人的关联方
报告期、 最近三
                  指   2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
年一期
                       2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
报告期各期末      指
                       2021 年 6 月 30 日
报告期末          指   2021 年 6 月 30 日
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》      指   《浙江台华新材料股份有限公司章程》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易 所、交
                  指   上海证券交易所
易所、上交所
登记公司          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普 通股、
                  指   面值为人民币 1.00 元的普通股
A股
中信证券 、保荐
                  指   中信证券股份有限公司
机构、主承销商
中汇所， 发行人
                  指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
竞天公诚 、发行
                  指   北京市竞天公诚律师事务所
人律师
元                指   人民币元
     二、专业术语
                       合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，分子链中含有酰胺键-[NHCO]-
锦纶/PA           指   的纤维的总称，俗称尼龙，又称耐纶（Nylon），英文名称
                       Polyamide（简称 PA），是纪念我国第一批辽宁锦州化工厂生产的
                                            1-1-12
                        尼龙纤维而命名，常用锦纶纤维包括锦纶 6 和锦纶 66 两种纤维
己内酰胺                一种有机合成用化工原料，主要用途是通过聚合反应形成聚合体
                   指
（CPL）                 聚己内酰胺，为锦纶 6 或尼龙 6 原料
尼龙 6/锦纶 6 切        锦纶 6 的原料的一类形态，即锦纶 6 原料经过切割成类似于圆柱体
                   指
片                      状态原料，是锦纶 6 纤维纺制的原材料
尼龙 66/锦纶 66         锦纶 66 的原料的一类形态，即锦纶 66 原料经过切割成类似于圆柱
                   指
切片                    体状态原料，是锦纶 66 纤维纺制的原材料
锦纶 6（尼龙 6、        己内酰胺的聚合反应体，即聚己内酰胺，常用化纤原料聚合物的
                   指
PA6）                   一种，又称尼龙 6 或 PA6，与锦纶 66 同属常用锦纶类纤维
                        己二酸与己二胺的聚合反应体，即聚己二酸己二胺，常用化纤原
锦纶 66（尼龙
                   指   料聚合物的一种，又称尼龙 66 或 PA66，与锦纶 6 同属常用锦纶类
66、PA66）
                        纤维
                        长度较长的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的划
锦纶长丝           指
                        分标准，锦纶长丝长度一般几千米至几万米
                        长度较短的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的划
锦纶短纤           指
                        分标准，锦纶短纤长度一般为几毫米至几十毫米
                        与旦尼同为纤维粗细的计量单位，即分特或分特克斯，纤维长度
dtex