上市地点：上海证券交易所 股票简称：威帝股份 股票代码：603023
哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
东阳新阳投资管理有限公司
吕竹新
上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
吕一流
资产的交易对方
杜金东
蔡涌
吕巧珍
配套募集资金的发行对象 丽水南城新区投资发展有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二一年十二月
1
声 明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次购买资产的交易对方已出具承诺：
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整
的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别
2
及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向威帝股份及其为本次交易
而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的
股份。
3
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报
告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特
提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
（一）发行股份、可转债及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持
有的标的公司 100%股权。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别
支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
占标的公司 发行股份 发行可转债
交易对方 交易总对价 股份对价 可转债对价 现金对价
的股权比例 数量（股） 数量（万张）
新阳投资 45.29% 19,021.74 - - - - 19,021.74
吕竹新 39.13% 16,434.78 8,864.13 24,152,943 7,106.50 71.07 464.15
上海裕尔 8.25% 3,463.48 865.87 2,359,317 694.18 6.94 1,903.43
吕一流 2.90% 1,217.39 304.35 829,285 244.00 2.44 669.04
杜金东 1.54% 645.22 161.30 439,521 129.32 1.29 354.59
蔡涌 1.45% 608.70 152.17 414,642 122.00 1.22 334.52
吕巧珍 1.45% 608.70 152.17 414,642 122.00 1.22 334.52
合计 100.00% 42,000.00 10,500.00 28,610,350 8,418.00 84.18 23,082.00
股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评
估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。
4
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配
套资金 18,900.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产
交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
二、本次交易简要情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、
蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办
法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下：
单位：元/股
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
5
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 4.14 3.97 4.07
交易均价*90% 3.73 3.58 3.67
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决
定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%，即 3.67 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。发行价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后发行价格、P0 为调整前发行价格、D 为每股派息、n 为送
股或转增股本率、A 为配股价、k 为配股率。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：
发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行
股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下
取整数作为本次发行股份的数量。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数
量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 新阳投资 - -
2 吕竹新 8,864.13 24,152,943
6
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
3 上海裕尔 865.87 2,359,317
4 吕一流 304.35 829,285
5 杜金东 161.30 439,521
6 蔡涌 152.17 414,642
7 吕巧珍 152.17 414,642
合计 10,500.00 28,610,350
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期
根据交易协议，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧
珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12
个月后分批解锁。
上述交易对方承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
上市公司披露标的公司 2022 年度净利润实现情况
的专项审核报告且 12 个月锁定期届满后，标的公 可解锁股份=本次向交易
第一期
司 2022 年的实现净利润达到 2022 年承诺净利润的 对方发行的股份*25%
95%（含本数）
上市公司披露标的公司 2023 年度净利润实现情况
的专项审核报告后，标的公司 2022 年至 2023 年实 可解锁股份=本次向交易
第二期
现净利润之和达到 2022 年至 2023 年承诺净利润之 对方发行的股份*60%
和的 95%（含本数）
上市公司披露标的公司 2024 年度净利润实现情况
可解锁股份=本次向交易
的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告后，标
对方发行的股份*100%－
第三期 的公司 2022 年至 2024 年实现净利润之和达到 2022
业绩补偿的股份（如有）
年至 2024 年承诺净利润之和的 95%（含本数），
－减值补偿的股份（如有）
本次向交易对方发行的全部股份均可解锁
7
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，最后一期净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期
减值测试报告出具后，交易对方还应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义
务履行完毕后，交易对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）发行可转债购买资产
1、发行可转债的种类与面值
本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为上市公司 A 股股票
的债券，每张面值为 100 元，按照面值发行。
2、发行对象及发行方式
本次发行可转债购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、
蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量
本次发行可转债购买资产发行的可转债数量的计算公式为：发行可转债数量
=本次以发行可转债方式向交易对方支付的交易对价/100。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，本次交易购买资产所发行
的可转债数量为 84.18 万张。
4、初始转股价格的确定及调整
本次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即 4.66 元/股。
8
在定价基准日至可转债到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则转股价格相应调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价格、P0 为调整前转股价格、D 为每股派息、n 为送
股或转增股本率、A 为增发新股价格或配股价格、k 为增发新股或配股率。
5、转股股份来源
本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份
或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。
7、转股期限及转让方式
本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个
月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转
股权。
本次发行可转债购买资产发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
8、锁定期
本次发行可转债购买资产发行的可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
9、债券利率及支付方式
9
本次发行可转债购买资产发行的可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.00%。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i；
I：指年利息额；
B1：指本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日；
②付息日：每年的付息日为本次发行可转债购买资产发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息；
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司将按照持有人本计息年
度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的
利息；
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
10、有条件强制转股条款
在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票连续 30 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强
10
制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条
件的可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
11、转股数确定方式
本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股
数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额。
12、赎回条款
本次发行可转债购买资产发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将向可转
债持有人赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情
况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
13、回售条款
在本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，如上市公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
上市公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11
本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
14、担保与评级
本次发行可转债购买资产发行的可转债，不设担保，不安排评级。
15、转股后的股利分配
因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南城投资，本次发行采用向特定对
象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的
董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等
除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整。
4、发行数量
12
本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为 57,099,697 股，不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。按照 3.31 元/股测算，募集配套资金为 18,900.00
万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等
除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调
整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期
本次募集配套资金认购方南城投资认购的股份，自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
三、过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市
公司享有；在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
其中，新阳投资和吕竹新在承担前述补足义务时视作整体，即本次交易前新
阳投资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算，共同以现金方式向上市公司承
13
担前述补足义务。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的会计师审计后的结果确定。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（二）业绩承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的协议，本次交易对方新阳投资、吕竹新、上
海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元，三年累计归属
于母公司所有者的净利润之和不低于 15,000 万元。净利润均以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业
绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审
核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（三）补偿安排
标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的 95%（即
14,250 万元，不含本数），则触发补偿义务，由补偿义务人共同且连带地向上市
公司进行补偿。
补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担
的补偿金额，其中，新阳投资和吕竹新视为一名补偿义务人，本次交易前新阳投
资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算。
（四）补偿金额
触发补偿义务时，补偿义务人应补偿金额为：
14
应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润 15,000 万元－业绩承诺期内累
积实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润 15,000 万元×本次资产收购的交
易价格。
本次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易
价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业
绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司
的现金分红金额（如有）。
（五）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
（六）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；
应补偿可转债数量=（应补偿金额－已补偿股份金额）÷100；
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格－已补偿可转债数量×100。
上述公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由补偿义务人以现金支付；依据
上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 张可转债面值的部分由补偿义务人以现金支付。
如补偿义务人需以股份形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有
现金分红的，补偿义务人应向上市公司无偿返还其应补偿股份数量对应的已取得
分红，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还
金额的计算公式为：分红返还金额=截至实际补偿之日每股已获得的现金分红（以
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税后金额为准）×应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期及补偿义务人业绩
补偿义务完成前发生送股或转增股本的，则“本次交易发行股份的发行价格”将
做如下调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
其中：P1 为调整后有效的发行价格、P0 为调整前有效的发行价格、n 为送股
率或转增股本率。
如补偿义务人需以可转债形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前
支付利息的，补偿义务人应向上市公司无偿返还应补偿可转债数量（包括已转股
的可转债）对应的已取得利息，返还的利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金
额的计算。利息返还金额的计算公式为：利息返还金额=截至实际补偿之日每张
可转债已获得的利息（以税后金额为准）×应补偿可转债数量（包括已转股的可
转债）。
五、减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的协议，在业绩承诺期届满后 4 个月内，上
市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如
标的公司业绩承诺期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另
行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。另行补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额）÷本
次发行股份购买资产的发行价格；
应补偿可转债数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额－已
补偿股份金额）÷100；
应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿金额－已补偿
股份金额－已补偿可转债金额。
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如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或
利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
六、超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的
105%（即 15,750 万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部
分（指超过累计承诺净利润 100%的部分）的 60%奖励给业绩承诺期满时还继续
在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次
交易价格的 20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。
相关纳税义务由实际受益人自行承担。
七、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
八、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行
披露。
九、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联
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关系或其他利益关系。
本次交易完成后，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕
巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在
未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及
标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：
项目 吕竹新 上海裕尔 吕一流 杜金东 蔡涌 吕巧珍
直接取得股份数量（股） 24,152,943 2,359,317 829,285 439,521 414,642 414,642
直接取得上市公司直接
4.09% 0.40% 0.14% 0.07% 0.07% 0.07%
发行后的股份比例
取得可转债金额（万元） 7,106.50 694.18 244.00 129.32 122.00 122.00
按照初始转股价格转股
后取得股份（潜在股份 15,250,000 1,489,656 523,605 277,510 261,802 261,802
数量）（股）
直接取得股份与潜在股
39,402,943 3,848,973 1,352,890 717,031 676,444 676,444
份数量合计（股）
直接取得股份与潜在股
份合计占上市公司股份
6.47% 0.63% 0.22% 0.12% 0.11% 0.11%
比例（可转债转股股份
来源于公司发行股份）
直接取得股份与潜在股
份合计占上市公司股份
比例（可转债转股股份 6.67% 0.65% 0.23% 0.12% 0.11% 0.11%
来源于公司回购股份形
成的库存股）
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接
持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股
后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过 5%。
本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他
企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买标的
公司 100%股权，该部分股权的预估交易价格为 42,000.00 万元，截至 2021 年 9
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月 30 日，上市公司净资产为 75,716.83 万元，占上市公司净资产的比例为 55.47%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重
组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上
市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，丽水久有基金直接持股比例为 21.43%，陈振华、陈庆华合计
持股比例为 32.66%，其中，保留 5.00%的表决权，本次交易不影响其 5.00%的表
决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽
水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可
转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约
20.39%股权；不考虑募集配套资金，假设向交易对方发行的定向可转债按初始转
股价格 4.66 元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有
上市公司约 19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上
市公司实际控制人，具体情况如下：
本次交易后（发行股份+可
本次交易前 本次交易后（发行股份） 转债按初始转股价格全部
股东名称
转股注）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
陈振华 164,364,155 29.24% 164,364,155 27.83% 164,364,155 27.00%
丽水久有基金 120,445,673 21.43% 120,445,673 20.39% 120,445,673 19.79%
吕竹新 24,152,943 4.09% 39,402,943 6.47%
陈庆华 19,221,652 3.42% 19,221,652 3.25% 19,221,652 3.16%
上海裕尔 2,359,317 0.40% 3,848,973 0.63%
吕一流 829,285 0.14% 1,352,890 0.22%
杜金东 439,521 0.07% 717,031 0.12%
蔡涌 414,642 0.07% 676,444 0.11%
吕巧珍 414,642 0.07% 676,444 0.11%
其他股东 258,048,327 45.91% 258,048,327 43.69% 258,048,327 42.39%
上市公司股本 562,079,807 100.00% 590,690,157 100.00% 608,754,532 100.00%
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注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。
本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为 57,099,697 股。
如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发
行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.59%股权，
仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.81%股权，丽水经开
区管委会合计控制上市公司约 27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。
如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债
全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约 18.09%股权，仍为上市公司
控股股东，南城投资将直接持有上市公司约 8.58%股权，丽水经开区管委会合计
控制上市公司约 26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：
本次交易后（发行股份+可
本次交易前 本次交易后（发行股份） 转债按初始转股价格全部
股东名称
转股注）