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金隅集团(601992)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-26 51004.89 796.78 295.23 560.94 21.59
2024-03-25 50851.39 636.39 278.80 532.51 12.21
2024-03-22 50976.19 953.06 314.54 597.63 40.94
2024-03-21 50602.09 854.41 284.13 545.53 40.19
2024-03-20 51069.80 544.84 253.27 491.34 13.57
2024-03-19 51320.95 1050.56 270.47 524.71 33.02
2024-03-18 50624.48 906.44 349.06 687.65 28.03
2024-03-15 50466.95 502.36 326.74 640.41 15.99
2024-03-14 50729.54 469.74 337.13 654.03 13.25
2024-03-13 50913.44 974.10 339.65 662.32 30.91

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 5 2262.76 0.272
2 其他 1 1.33 不足0.001
2023-09-30 1 其他 8 556222.52 66.740
2 基金 7 6786.59 0.814
2023-06-30 1 其他 10 559380.82 67.119
2 基金 125 13409.15 1.609
2023-03-31 1 其他 7 577111.92 69.247
2 基金 6 4632.29 0.556
2022-12-31 1 其他 11 577585.14 69.303
2 基金 143 14471.21 1.736

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2020-09-08 3.50 3.25 7.69 5700.00 19950.00

买方:国信证券股份有限公司深圳深南分公司

卖方:华金证券股份有限公司上海中心大厦证券营业部

2017-08-11 6.88 6.88 0 70.00 481.60

买方:兴业证券股份有限公司福州五一北路证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2017-05-15 6.50 6.77 -3.99 35.00 227.50

买方:中信证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部

卖方:华福证券有限责任公司上海遵义路证券营业部

2017-04-12 8.25 8.25 0 44.48 366.96

买方:华泰证券股份有限公司南京中山北路证券营业部

卖方:海通证券股份有限公司南京常府街证券营业部

2017-04-12 8.25 8.25 0 42.84 353.43

买方:中信证券股份有限公司总部(非营业场所)

卖方:中信证券股份有限公司总部(非营业场所)

2017-04-12 8.25 8.25 0 100.87 832.18

买方:中信证券股份有限公司总部(非营业场所)

卖方:中信证券股份有限公司总部(非营业场所)

◆违法违规◆

公告日期 2017-09-11 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 昌平区环境保护局对北京金隅红树林环保技术有限责任公司的行政处罚
发文单位 昌平区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 北京金隅红树林环保技术有限责任公司
公告日期 2017-08-26 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 烟台市福山区环境保护局对冀东水泥(烟台)有限责任公司出具《行政处罚事先告知书》(烟福环罚告字[2017]38号)
发文单位 烟台市福山区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 冀东水泥(烟台)有限责任公司
公告日期 2017-08-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京市大兴区环境保护局对北京建机资产经营有限公司瀛海分公司出具《行政处罚决定书》(兴环保监罚字[2017]第268号)
发文单位 北京市大兴区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 北京建机资产经营有限公司瀛海分公司
公告日期 2017-07-13 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 昌平区环境保护局对北京金隅红树林环保技术有限责任公司出具《行政处罚事先听证告知书》
发文单位 昌平区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 北京金隅红树林环保技术有限责任公司
公告日期 2017-07-04 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 保定市环境保护局对涞水冀东水泥有限责任公司出具《行政处罚决定书》(保环罚〔2017〕6号)
发文单位 保定市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 涞水冀东水泥有限责任公司

昌平区环境保护局对北京金隅红树林环保技术有限责任公司的行政处罚

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来源:上海交易所2017-09-11

处罚对象:

北京金隅红树林环保技术有限责任公司

  
 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 
BBMG Corporation 
 
2018年公开发行公司债券(第一期) 
募集说明书 
(面向合格投资者) 
 
牵头主承销商、债券受托管理人 
 
第一创业证券承销保荐有限责任公司 
住所:北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 
 
联席主承销商 
 
中信建投证券股份有限公司 
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
 
募集说明书签署日:      年     月    日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本公司于 2018 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884
    号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。
    二、本期债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批
    事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、本期债券附发行人调整票面利率选择权,即发行人有权决定是否在本期债
    券品种一存续期的第 3年末、本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率,但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性,提醒投资者关注相关风险。同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人,提醒投资者及时关注相关公告,维护自身权益。
    四、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的
    影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、本期债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项
    偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。
    六、为加强债权持有人权益保护,本期债券聘请第一创业证券承销保荐有限责任
    公司作为债券受托管理人,并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书,充分关注对自身权益具有影响的权责事项,切实维护自身权益。
    七、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA,本期
    债券的信用等级为 AAA。
    报告期内,公司发行了多期公司债券及其他债务融资工具,2016 年 12 月 23 日大公国际对发行人的主体信用评级结果为 AA+,2017 年 4 月 27 日大公国际在对发行人的 2017 年度跟踪评级报告中将发行人的主体评级调整至 AAA。本次大公国际对发行人主体评级的提级主要是从业务规模、财务指标、品牌实力及影响力、技术以及外部支持等方面综合考虑。
    自评级报告出具之日起,大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
    八、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,
    业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资以支持部分资金需求,截至报告期末,发行人合并财务报表口径的资产负债率为
    70.63%。如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能
    面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    九、报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57 万元、
    350,374.98 万元、-1,185,452.38 万元和-376,789.98 万元,波动较大。报告期内,发
    行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
    十、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015 年度发行人水泥板块
    营业收入为 1,082,874.92 万元,较 2014 年收入下降 14.88%。2015 年发行人水泥产
    品销售价格和熟料销售价格分别较 2014 年同期下跌 15.88%和 21.93%。然而,随着
    市场供求情况的转变,2016 年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升 7.23 个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板
    块实现收入 1,536,503.57 万元,同比增长 41.89%。2017 年,由于冀东水泥并表的
    原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入 310.74 亿元,同比增加 102.24%。水泥产品收
    入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。
    十一、2015 年至 2017 年,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为
    60,218.63 万元、59,685.69 万元和 51,388.41 万元,占利润总额的比例分别为
    18.92%、16.23%、12.67%,占净利润的比例分别为 30.86%、22.19%、17.42%。
    投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
    十二、截至 2017 年 12 月末,发行人有息负债余额为 933.83 亿元,其中以 1 年
    内到期的短期债务为主,合计金额约为 486.36 亿元,公司存在短期借款集中到付的
    风险。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模逐年增长,未来若房地产行业北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对 1 年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为 2018 年,本金支付时间分别为首次发行之日起 3 年后、5 年后,另一方面,本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此 1 年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。
    但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
    十三、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发
    和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为 15.04%、10.04%、8.14%和 7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周
    期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
    十四、2016年 4 月 15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、
    冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。
    股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于 51%,成为冀东集团的控股股东。2016 年 10 月 11 日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持有冀东集团 55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家 A 股上市公司。
    资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016 年 12 月 22 日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017 年 11 月 21 日,冀东水泥公告:
    因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。冀东水泥于 2017年 11 月 21 日开市起停牌。
    2017 年 12 月 28 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    2018 年 1 月 10 日,冀东水泥对上述重组预案进行了修订并公告,本次修订内容主要为补充披露交易背景、交易标的具体情况、交易的合理性及合规性等。经申请,冀东水泥股票于 2018 年 1 月 15 日开市起复牌。
    2018 年 2 月 7 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018 年 2 月 28 日,冀东水泥 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018 年 3 月 29 日,金隅集团 2018 年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018 年 3 月 30 日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会通知,经并购重组委于 2018 年 4月 27 日召开的 2018 年第 21 次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重组暨关联交易事项获得无条件通过。
    冀东水泥于 2018 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887 号),核准本次重大资产重组方案。至此,本次重大资产重组全部决策程序均已履行完毕,全部应获得的批准或授权均已获得,不存在尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权。
    公司与冀东集团重组后,公司经营规模有望扩大,但冀东集团资产负债率较高,故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。
    十五、发行人已于2018年4月26日在上海证券交易所披露2018年一季度报告,
    发行人一季度主要财务数据情况为:总资产 23,530,461.67 万元,净资产 6,910,189.45
    万元,营业收入 993,934.45 万元,净利润-63,846.34 万元。发行人 2018 年一季度净
    利润为负,主要系 2018 年一季度房地产项目同比结利较少所致。其中,发行人于北京地区商品房销售面积占总面积比例同比下降 40.76%,同期北京地区各房企商品房
    销售面积同比上年一季度下降 66%,市场波动是房地产收入同比下降较多的主要原因。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 9 
第一节释义. 12 
第二节发行概况. 16
    一、本次发行的基本情况. 16
    二、本期债券发行及上市安排. 21
    三、本期债券发行的有关机构. 21
    四、认购人承诺. 24
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 24 
    第三节风险因素. 26
    一、本次债券的投资风险. 26
    二、发行人的相关风险. 27 
    第四节发行人的资信状况. 38
    一、本次债券的信用评级情况. 38
    二、信用评级报告的主要事项. 38
    三、发行人的资信情况. 43 
    第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施. 53
    一、债券担保... 53
    二、偿债计划... 53
    三、偿债保障措施. 55
    四、发行人违约责任. 59 
    第六节发行人基本情况. 63
    一、发行人概况. 63
    二、发行人设立及变更情况. 63
    三、最近三年内实际控制人变化情况. 68
    四、发行人重大资产重组情况. 69 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、报告期末股东情况. 69
    六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 69
    七、控股股东及实际控制人基本情况. 93
    八、董事、监事、高级管理人员. 94
    九、发行人主营业务情况. 105
    十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况. 165
    十一、公司最近三年违法违规行为的情况. 169
    十二、公司房地产业务核查... 169
    十三、公司独立运营情况. 170
    十四、公司关联交易情况. 171
    十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 188
    十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 193 
    第七节财务会计信息. 194
    一、最近三年及一期会计资料. 194
    二、2015 年至 2017 年合并报表范围变化情况. 203
    三、最近三年及一期主要财务指标. 206
    四、最近三年及一期非经常性损益明细表. 207
    五、管理层讨论与分析... 208
    六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化. 227
    七、有息债务情况. 228
    八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项. 229
    九、其他重要事项. 229 
    第八节募集资金运用. 232
    一、本次公司债券募集资金数额. 232
    二、本期债券募集资金运用计划. 232
    三、本期债券募集资金规模及用途的合理性. 233
    四、专项账户管理安排与募集资金监管机制. 235
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 235
    六、前次公司债券募集资金使用情况... 235 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节债券持有人会议. 237
    一、债券持有人行使权利的形式. 237
    二、债券持有人会议规则主要内容. 237 
    第十节债券受托管理人. 246
    一、债券受托管理人. 246
    二、债券受托管理协议主要内容. 247 
    第十一节发行人、中介机构及相关人员声明... 261 
第十二节备查文件. 280 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
    发行人、公司、本公司、金隅集团 
指北京金隅集团股份有限公司 
冀东集团指冀东发展集团有限责任公司 
冀东水泥指唐山冀东水泥股份有限公司 
冀东装备指唐山冀东装备工程股份有限公司 
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 
北京国管中心指北京国有资本经营管理中心 
本期债券、本次公司债券 
指 
经发行人 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 12 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券 
本次发行指本次债券的公开发行 
募集说明书指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》 
募集说明书摘要指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》 
《债券受托管理协议》 
指 
发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 
《债券持有人会议规则》 
指 
《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 
认购人、投资者、持有人 
指 
就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 
牵头主承销商、一创投行、受托管理人 
指第一创业证券承销保荐有限责任公司 
联席主承销商、中信建投 
指中信建投证券股份有限公司 
承销团指 
主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团 
余额包销指 
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 
安永、安永华明事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
大公国际、大公、评级机构 
指大公国际资信评估有限公司 
农业银行宣武支行 
指中国农业银行北京宣武支行 
《公司章程》指《北京金隅集团股份有限公司章程》 
董事会指北京金隅集团股份有限公司董事会 
监事会指北京金隅集团股份有限公司监事会 
股东大会指北京金隅集团股份有限公司股东大会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
国务院指中华人民共和国国务院 
上交所指上海证券交易所 
证券登记机构、登记机构、登记托管机构 
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
原金隅集团、金隅资产公司 
指 
原北京金隅集团有限责任公司,现已更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司 
京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙) 
中材股份指中国中材股份有限公司 
北方房地产指北方房地产开发有限责任公司 
天津建材指天津市建筑材料集团(控股)有限公司 
合生集团指合生创展集团有限公司 
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 
泰安平和指泰安平和投资有限公司 
华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司 
润丰投资指润丰投资集团有限公司 
北京泰鸿指北京泰鸿投资(集团)有限公司(现已更名为西藏泰鸿) 
西藏泰鸿指西藏泰鸿投资有限公司 
太行水泥指河北太行水泥股份有限公司 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 熟料指主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料 
低温余热发电指 
在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 
固废处理指 
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程 
高强度等级水泥指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕/平方厘米的水泥 
    加气混凝土指 
以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾矿等)和钙质材料(石灰、水泥)为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 
耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 
矿棉吸声板指 
以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成,不含石棉,吸音性能好 
玻璃棉指 
玻璃纤维中的一个类别,是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料,配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 
岩棉指 
矿物棉的一种,以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、铁矿石、铝矾土等为主要原料,经高温熔化、纤维化而制成的无机质纤维 
保障性住房、保障房 
指 
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成 
自住型商品住房指 
指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得土地使用权,按照限定销售对象、限定销售价格的原则,满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建筑面积,以 90 平方米以下为主,销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低 30%左右的水平确定 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期、报告期 
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 
工作日指 
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 
交易日指上海证券交易所的营业日 
法定节假日或休息日 
指 
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)发行人基本情况 
    公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 
公司英文名称: BBMG Corporation 
法定代表人:姜德义 
统一社会信用代码: 91110783952840Y 
成立日期: 2005 年 12 月 22 日 
注册资本: 10,677,771,134 元 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
邮政编码: 100013 
董事会秘书:郑宝金 
联系方式: 010-66417706 
传真: 010-66410889 
公司网址: http://www.bbmg.com.cn 
所属行业:非金属矿物制品业 
经营范围:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品
    (二)公司债券发行批准情况 
    2017 年 10 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案,并提交公司 2017 年第二次北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 临时股东大会审议。
    2017 年 12 月 15 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案。股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    (三)核准情况及核准规模 
    本公司经中国证监会 2018 年 5 月 30 日出具的“证监许可[2018]884 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。本次债券分期发行,自中国证监会核准之日起 12 个月内完成首期发行;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
    (四)本期债券基本条款
    1、发行人:北京金隅集团股份有限公司。
    2、债券名称:北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
    债券(第一期)(品种一简称为“18 金隅 01”,品种二简称为“18 金隅 02”)。
    3、债券规模:本次债券总规模不超过 50 亿元。采用分期发行方式,其中本期为
    首期发行,分为两个品种,总发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,由公司和主承销商协商一致,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    4、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使
    品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
    5、债券期限:本期债券期分为 2 个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人
    调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    6、债券利率及其确定方式:本期债券品种一存续期内前 3 年和品种二存续期内
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 前 5 年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前 3 年和品种二存续期内前 5 年的票面利率固定不变。
    在本期债券品种一存续期内第 3 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变;在本期债券品种二存续期内第 5 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
    本期债券采用单利按年计息,不计复利。
    7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 3 年末、本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种一和品种二后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
    的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日和品种二的第5 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二的第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    9、票面金额:本期债券面值 100 元。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    10、发行价格:本期债券按面值平价发行。
    11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
    开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
    12、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最
    后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券仅面向合格投资者公开发行,具
    体定价与配售方案参见发行公告。
    14、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2018 年 7 月 12 日,起息日为 2018
    年的 7 月 12 日。
    16、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    17、付息日:本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的 7 月
    12 日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2019年至 2021 年每年的 7 月 12 日,品种二回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。
    19、兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 12 日。如投资者行使回
    售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 12 日。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 12 日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 为 2023 年 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    20、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则品种一的计息期限自 2018 年 7 月
    12 日至 2023 年 7 月 11 日;品种二的计息期限自 2018 年 7 月 12 日至 2025 年 7 月11 日。若投资者部分行使回售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限自 2018 年7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日;品种二回售部分债券的计息期限自 2018 年 7 月 12日至 2023 年 7 月 11 日。
    21、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券品种一的到期日为 2023 年
    7 月 12 日,品种二的到期日为 2025 年 7 月 12 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日;品种二回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2025 年 7 月 12 日。
    22、担保情况:本期债券为无担保债券。
    23、募集资金专项账户开户银行:中国农业银行北京宣武支行。
    24、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为
    AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
    25、债券受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司。
    26、承销方式:本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团,
    采取余额包销的方式承销。
    27、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷
    款、债券及其他债务融资工具。
    28、拟上市地:上海证券交易所。
    29、上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快
    向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,
    符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。
    31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
    缴纳的税款由投资者承担。
    二、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    1、发行公告刊登日期:2018 年 7 月 10 日。
    2、发行首日:2018 年 7 月 12 日。
    3、网下申购日:2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 13 日。
    (二)本期债券上市时间安排 
    本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:北京金隅集团股份有限公司 
    法定代表人:姜德义 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
联系人:张峰 
联系电话:010-59575916 
传真:010-66417784 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (二)牵头主承销商、受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任
    公司 
法定代表人:王芳 
住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 
项目负责人:梁咏梅 
项目经办人:刘晓俊、刘宁、庄中慧 
联系电话:010-63212001 
传真:010-66030102
    (三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 
    法定代表人:王常青 
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 
项目负责人:杜美娜 
项目经办人:黄亦妙、刘人硕 
联系电话:010-85130656 
传真:010-65608445
    (四)发行人律师:北京观韬中茂律师事务所 
    负责人:韩德晶 
住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 
经办律师:张文亮、王欣 
联系电话:010-66578066 
传真:010-66578016 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (五)审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    执行事务合伙人:毛鞍宁 
住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 
经办注册会计师:孟冬、马越 
联系电话:010-58153000 
传真:010-58114123
    (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司 
    法定代表人:关建中 
住所:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 
经办资信评级人员:韩光明 
联系电话:010-51087768 
传真:010-84583355
    (七)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司北京
    宣武支行 
负责人:魏向东 
住所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 107、108 
    联系人:李露亚 
联系电话:010-53266911 
传真:010-53266800
    (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所 
    总经理:黄红元 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 
电话:021-68808 
传真:021-68804868
    (九)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    负责人:聂燕 
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 
电话:021-38874800 
传真:021-58754185
    四、认购人承诺 
    购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管
    部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易,
    并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
    (四)同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,
    且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    本次债券牵头主承销商一创投行为发行人 2014 年非公开发行 A 股股票、2015年非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至募集说明书签署之日,发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投 37.04%的股份。
    除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节风险因素 
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险 
    本次债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。
    此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险 
    本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
    这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    (四)本次债券安排所特有的风险 
    本次债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还

烟台市福山区环境保护局对冀东水泥(烟台)有限责任公司出具《行政处罚事先告知书》(烟福环罚告字[2017]38号)

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来源:上海交易所2017-08-26

处罚对象:

冀东水泥(烟台)有限责任公司

  
 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 
BBMG Corporation 
 
2018年公开发行公司债券(第一期) 
募集说明书 
(面向合格投资者) 
 
牵头主承销商、债券受托管理人 
 
第一创业证券承销保荐有限责任公司 
住所:北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 
 
联席主承销商 
 
中信建投证券股份有限公司 
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
 
募集说明书签署日:      年     月    日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本公司于 2018 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884
    号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。
    二、本期债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批
    事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、本期债券附发行人调整票面利率选择权,即发行人有权决定是否在本期债
    券品种一存续期的第 3年末、本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率,但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性,提醒投资者关注相关风险。同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人,提醒投资者及时关注相关公告,维护自身权益。
    四、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的
    影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、本期债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项
    偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。
    六、为加强债权持有人权益保护,本期债券聘请第一创业证券承销保荐有限责任
    公司作为债券受托管理人,并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书,充分关注对自身权益具有影响的权责事项,切实维护自身权益。
    七、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA,本期
    债券的信用等级为 AAA。
    报告期内,公司发行了多期公司债券及其他债务融资工具,2016 年 12 月 23 日大公国际对发行人的主体信用评级结果为 AA+,2017 年 4 月 27 日大公国际在对发行人的 2017 年度跟踪评级报告中将发行人的主体评级调整至 AAA。本次大公国际对发行人主体评级的提级主要是从业务规模、财务指标、品牌实力及影响力、技术以及外部支持等方面综合考虑。
    自评级报告出具之日起,大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
    八、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,
    业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资以支持部分资金需求,截至报告期末,发行人合并财务报表口径的资产负债率为
    70.63%。如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能
    面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    九、报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57 万元、
    350,374.98 万元、-1,185,452.38 万元和-376,789.98 万元,波动较大。报告期内,发
    行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
    十、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015 年度发行人水泥板块
    营业收入为 1,082,874.92 万元,较 2014 年收入下降 14.88%。2015 年发行人水泥产
    品销售价格和熟料销售价格分别较 2014 年同期下跌 15.88%和 21.93%。然而,随着
    市场供求情况的转变,2016 年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升 7.23 个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板
    块实现收入 1,536,503.57 万元,同比增长 41.89%。2017 年,由于冀东水泥并表的
    原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入 310.74 亿元,同比增加 102.24%。水泥产品收
    入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。
    十一、2015 年至 2017 年,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为
    60,218.63 万元、59,685.69 万元和 51,388.41 万元,占利润总额的比例分别为
    18.92%、16.23%、12.67%,占净利润的比例分别为 30.86%、22.19%、17.42%。
    投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
    十二、截至 2017 年 12 月末,发行人有息负债余额为 933.83 亿元,其中以 1 年
    内到期的短期债务为主,合计金额约为 486.36 亿元,公司存在短期借款集中到付的
    风险。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模逐年增长,未来若房地产行业北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对 1 年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为 2018 年,本金支付时间分别为首次发行之日起 3 年后、5 年后,另一方面,本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此 1 年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。
    但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
    十三、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发
    和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为 15.04%、10.04%、8.14%和 7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周
    期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
    十四、2016年 4 月 15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、
    冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。
    股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于 51%,成为冀东集团的控股股东。2016 年 10 月 11 日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持有冀东集团 55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家 A 股上市公司。
    资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016 年 12 月 22 日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017 年 11 月 21 日,冀东水泥公告:
    因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。冀东水泥于 2017年 11 月 21 日开市起停牌。
    2017 年 12 月 28 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    2018 年 1 月 10 日,冀东水泥对上述重组预案进行了修订并公告,本次修订内容主要为补充披露交易背景、交易标的具体情况、交易的合理性及合规性等。经申请,冀东水泥股票于 2018 年 1 月 15 日开市起复牌。
    2018 年 2 月 7 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018 年 2 月 28 日,冀东水泥 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018 年 3 月 29 日,金隅集团 2018 年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018 年 3 月 30 日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会通知,经并购重组委于 2018 年 4月 27 日召开的 2018 年第 21 次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重组暨关联交易事项获得无条件通过。
    冀东水泥于 2018 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887 号),核准本次重大资产重组方案。至此,本次重大资产重组全部决策程序均已履行完毕,全部应获得的批准或授权均已获得,不存在尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权。
    公司与冀东集团重组后,公司经营规模有望扩大,但冀东集团资产负债率较高,故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。
    十五、发行人已于2018年4月26日在上海证券交易所披露2018年一季度报告,
    发行人一季度主要财务数据情况为:总资产 23,530,461.67 万元,净资产 6,910,189.45
    万元,营业收入 993,934.45 万元,净利润-63,846.34 万元。发行人 2018 年一季度净
    利润为负,主要系 2018 年一季度房地产项目同比结利较少所致。其中,发行人于北京地区商品房销售面积占总面积比例同比下降 40.76%,同期北京地区各房企商品房
    销售面积同比上年一季度下降 66%,市场波动是房地产收入同比下降较多的主要原因。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 9 
第一节释义. 12 
第二节发行概况. 16
    一、本次发行的基本情况. 16
    二、本期债券发行及上市安排. 21
    三、本期债券发行的有关机构. 21
    四、认购人承诺. 24
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 24 
    第三节风险因素. 26
    一、本次债券的投资风险. 26
    二、发行人的相关风险. 27 
    第四节发行人的资信状况. 38
    一、本次债券的信用评级情况. 38
    二、信用评级报告的主要事项. 38
    三、发行人的资信情况. 43 
    第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施. 53
    一、债券担保... 53
    二、偿债计划... 53
    三、偿债保障措施. 55
    四、发行人违约责任. 59 
    第六节发行人基本情况. 63
    一、发行人概况. 63
    二、发行人设立及变更情况. 63
    三、最近三年内实际控制人变化情况. 68
    四、发行人重大资产重组情况. 69 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、报告期末股东情况. 69
    六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 69
    七、控股股东及实际控制人基本情况. 93
    八、董事、监事、高级管理人员. 94
    九、发行人主营业务情况. 105
    十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况. 165
    十一、公司最近三年违法违规行为的情况. 169
    十二、公司房地产业务核查... 169
    十三、公司独立运营情况. 170
    十四、公司关联交易情况. 171
    十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 188
    十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 193 
    第七节财务会计信息. 194
    一、最近三年及一期会计资料. 194
    二、2015 年至 2017 年合并报表范围变化情况. 203
    三、最近三年及一期主要财务指标. 206
    四、最近三年及一期非经常性损益明细表. 207
    五、管理层讨论与分析... 208
    六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化. 227
    七、有息债务情况. 228
    八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项. 229
    九、其他重要事项. 229 
    第八节募集资金运用. 232
    一、本次公司债券募集资金数额. 232
    二、本期债券募集资金运用计划. 232
    三、本期债券募集资金规模及用途的合理性. 233
    四、专项账户管理安排与募集资金监管机制. 235
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 235
    六、前次公司债券募集资金使用情况... 235 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节债券持有人会议. 237
    一、债券持有人行使权利的形式. 237
    二、债券持有人会议规则主要内容. 237 
    第十节债券受托管理人. 246
    一、债券受托管理人. 246
    二、债券受托管理协议主要内容. 247 
    第十一节发行人、中介机构及相关人员声明... 261 
第十二节备查文件. 280 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
    发行人、公司、本公司、金隅集团 
指北京金隅集团股份有限公司 
冀东集团指冀东发展集团有限责任公司 
冀东水泥指唐山冀东水泥股份有限公司 
冀东装备指唐山冀东装备工程股份有限公司 
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 
北京国管中心指北京国有资本经营管理中心 
本期债券、本次公司债券 
指 
经发行人 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 12 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券 
本次发行指本次债券的公开发行 
募集说明书指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》 
募集说明书摘要指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》 
《债券受托管理协议》 
指 
发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 
《债券持有人会议规则》 
指 
《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 
认购人、投资者、持有人 
指 
就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 
牵头主承销商、一创投行、受托管理人 
指第一创业证券承销保荐有限责任公司 
联席主承销商、中信建投 
指中信建投证券股份有限公司 
承销团指 
主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团 
余额包销指 
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 
安永、安永华明事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
大公国际、大公、评级机构 
指大公国际资信评估有限公司 
农业银行宣武支行 
指中国农业银行北京宣武支行 
《公司章程》指《北京金隅集团股份有限公司章程》 
董事会指北京金隅集团股份有限公司董事会 
监事会指北京金隅集团股份有限公司监事会 
股东大会指北京金隅集团股份有限公司股东大会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
国务院指中华人民共和国国务院 
上交所指上海证券交易所 
证券登记机构、登记机构、登记托管机构 
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
原金隅集团、金隅资产公司 
指 
原北京金隅集团有限责任公司,现已更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司 
京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙) 
中材股份指中国中材股份有限公司 
北方房地产指北方房地产开发有限责任公司 
天津建材指天津市建筑材料集团(控股)有限公司 
合生集团指合生创展集团有限公司 
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 
泰安平和指泰安平和投资有限公司 
华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司 
润丰投资指润丰投资集团有限公司 
北京泰鸿指北京泰鸿投资(集团)有限公司(现已更名为西藏泰鸿) 
西藏泰鸿指西藏泰鸿投资有限公司 
太行水泥指河北太行水泥股份有限公司 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 熟料指主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料 
低温余热发电指 
在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 
固废处理指 
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程 
高强度等级水泥指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕/平方厘米的水泥 
    加气混凝土指 
以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾矿等)和钙质材料(石灰、水泥)为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 
耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 
矿棉吸声板指 
以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成,不含石棉,吸音性能好 
玻璃棉指 
玻璃纤维中的一个类别,是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料,配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 
岩棉指 
矿物棉的一种,以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、铁矿石、铝矾土等为主要原料,经高温熔化、纤维化而制成的无机质纤维 
保障性住房、保障房 
指 
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成 
自住型商品住房指 
指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得土地使用权,按照限定销售对象、限定销售价格的原则,满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建筑面积,以 90 平方米以下为主,销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低 30%左右的水平确定 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期、报告期 
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 
工作日指 
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 
交易日指上海证券交易所的营业日 
法定节假日或休息日 
指 
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)发行人基本情况 
    公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 
公司英文名称: BBMG Corporation 
法定代表人:姜德义 
统一社会信用代码: 91110783952840Y 
成立日期: 2005 年 12 月 22 日 
注册资本: 10,677,771,134 元 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
邮政编码: 100013 
董事会秘书:郑宝金 
联系方式: 010-66417706 
传真: 010-66410889 
公司网址: http://www.bbmg.com.cn 
所属行业:非金属矿物制品业 
经营范围:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品
    (二)公司债券发行批准情况 
    2017 年 10 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案,并提交公司 2017 年第二次北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 临时股东大会审议。
    2017 年 12 月 15 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案。股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    (三)核准情况及核准规模 
    本公司经中国证监会 2018 年 5 月 30 日出具的“证监许可[2018]884 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。本次债券分期发行,自中国证监会核准之日起 12 个月内完成首期发行;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
    (四)本期债券基本条款
    1、发行人:北京金隅集团股份有限公司。
    2、债券名称:北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
    债券(第一期)(品种一简称为“18 金隅 01”,品种二简称为“18 金隅 02”)。
    3、债券规模:本次债券总规模不超过 50 亿元。采用分期发行方式,其中本期为
    首期发行,分为两个品种,总发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,由公司和主承销商协商一致,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    4、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使
    品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
    5、债券期限:本期债券期分为 2 个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人
    调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    6、债券利率及其确定方式:本期债券品种一存续期内前 3 年和品种二存续期内
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 前 5 年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前 3 年和品种二存续期内前 5 年的票面利率固定不变。
    在本期债券品种一存续期内第 3 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变;在本期债券品种二存续期内第 5 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
    本期债券采用单利按年计息,不计复利。
    7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 3 年末、本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种一和品种二后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
    的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日和品种二的第5 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二的第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    9、票面金额:本期债券面值 100 元。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    10、发行价格:本期债券按面值平价发行。
    11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
    开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
    12、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最
    后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券仅面向合格投资者公开发行,具
    体定价与配售方案参见发行公告。
    14、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2018 年 7 月 12 日,起息日为 2018
    年的 7 月 12 日。
    16、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    17、付息日:本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的 7 月
    12 日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2019年至 2021 年每年的 7 月 12 日,品种二回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。
    19、兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 12 日。如投资者行使回
    售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 12 日。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 12 日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 为 2023 年 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    20、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则品种一的计息期限自 2018 年 7 月
    12 日至 2023 年 7 月 11 日;品种二的计息期限自 2018 年 7 月 12 日至 2025 年 7 月11 日。若投资者部分行使回售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限自 2018 年7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日;品种二回售部分债券的计息期限自 2018 年 7 月 12日至 2023 年 7 月 11 日。
    21、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券品种一的到期日为 2023 年
    7 月 12 日,品种二的到期日为 2025 年 7 月 12 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日;品种二回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2025 年 7 月 12 日。
    22、担保情况:本期债券为无担保债券。
    23、募集资金专项账户开户银行:中国农业银行北京宣武支行。
    24、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为
    AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
    25、债券受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司。
    26、承销方式:本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团,
    采取余额包销的方式承销。
    27、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷
    款、债券及其他债务融资工具。
    28、拟上市地:上海证券交易所。
    29、上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快
    向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,
    符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。
    31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
    缴纳的税款由投资者承担。
    二、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    1、发行公告刊登日期:2018 年 7 月 10 日。
    2、发行首日:2018 年 7 月 12 日。
    3、网下申购日:2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 13 日。
    (二)本期债券上市时间安排 
    本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:北京金隅集团股份有限公司 
    法定代表人:姜德义 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
联系人:张峰 
联系电话:010-59575916 
传真:010-66417784 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (二)牵头主承销商、受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任
    公司 
法定代表人:王芳 
住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 
项目负责人:梁咏梅 
项目经办人:刘晓俊、刘宁、庄中慧 
联系电话:010-63212001 
传真:010-66030102
    (三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 
    法定代表人:王常青 
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 
项目负责人:杜美娜 
项目经办人:黄亦妙、刘人硕 
联系电话:010-85130656 
传真:010-65608445
    (四)发行人律师:北京观韬中茂律师事务所 
    负责人:韩德晶 
住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 
经办律师:张文亮、王欣 
联系电话:010-66578066 
传真:010-66578016 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (五)审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    执行事务合伙人:毛鞍宁 
住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 
经办注册会计师:孟冬、马越 
联系电话:010-58153000 
传真:010-58114123
    (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司 
    法定代表人:关建中 
住所:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 
经办资信评级人员:韩光明 
联系电话:010-51087768 
传真:010-84583355
    (七)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司北京
    宣武支行 
负责人:魏向东 
住所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 107、108 
    联系人:李露亚 
联系电话:010-53266911 
传真:010-53266800
    (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所 
    总经理:黄红元 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 
电话:021-68808 
传真:021-68804868
    (九)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    负责人:聂燕 
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 
电话:021-38874800 
传真:021-58754185
    四、认购人承诺 
    购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管
    部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易,
    并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
    (四)同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,
    且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    本次债券牵头主承销商一创投行为发行人 2014 年非公开发行 A 股股票、2015年非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至募集说明书签署之日,发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投 37.04%的股份。
    除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节风险因素 
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险 
    本次债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。
    此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险 
    本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
    这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    (四)本次债券安排所特有的风险 
    本次债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还

北京市大兴区环境保护局对北京建机资产经营有限公司瀛海分公司出具《行政处罚决定书》(兴环保监罚字[2017]第268号)

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来源:上海交易所2017-08-22

处罚对象:

北京建机资产经营有限公司瀛海分公司

  
 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 
BBMG Corporation 
 
2018年公开发行公司债券(第一期) 
募集说明书 
(面向合格投资者) 
 
牵头主承销商、债券受托管理人 
 
第一创业证券承销保荐有限责任公司 
住所:北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 
 
联席主承销商 
 
中信建投证券股份有限公司 
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
 
募集说明书签署日:      年     月    日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本公司于 2018 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884
    号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。
    二、本期债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批
    事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、本期债券附发行人调整票面利率选择权,即发行人有权决定是否在本期债
    券品种一存续期的第 3年末、本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率,但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性,提醒投资者关注相关风险。同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人,提醒投资者及时关注相关公告,维护自身权益。
    四、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的
    影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、本期债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项
    偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。
    六、为加强债权持有人权益保护,本期债券聘请第一创业证券承销保荐有限责任
    公司作为债券受托管理人,并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书,充分关注对自身权益具有影响的权责事项,切实维护自身权益。
    七、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA,本期
    债券的信用等级为 AAA。
    报告期内,公司发行了多期公司债券及其他债务融资工具,2016 年 12 月 23 日大公国际对发行人的主体信用评级结果为 AA+,2017 年 4 月 27 日大公国际在对发行人的 2017 年度跟踪评级报告中将发行人的主体评级调整至 AAA。本次大公国际对发行人主体评级的提级主要是从业务规模、财务指标、品牌实力及影响力、技术以及外部支持等方面综合考虑。
    自评级报告出具之日起,大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
    八、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,
    业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资以支持部分资金需求,截至报告期末,发行人合并财务报表口径的资产负债率为
    70.63%。如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能
    面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    九、报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57 万元、
    350,374.98 万元、-1,185,452.38 万元和-376,789.98 万元,波动较大。报告期内,发
    行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
    十、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015 年度发行人水泥板块
    营业收入为 1,082,874.92 万元,较 2014 年收入下降 14.88%。2015 年发行人水泥产
    品销售价格和熟料销售价格分别较 2014 年同期下跌 15.88%和 21.93%。然而,随着
    市场供求情况的转变,2016 年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升 7.23 个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板
    块实现收入 1,536,503.57 万元,同比增长 41.89%。2017 年,由于冀东水泥并表的
    原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入 310.74 亿元,同比增加 102.24%。水泥产品收
    入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。
    十一、2015 年至 2017 年,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为
    60,218.63 万元、59,685.69 万元和 51,388.41 万元,占利润总额的比例分别为
    18.92%、16.23%、12.67%,占净利润的比例分别为 30.86%、22.19%、17.42%。
    投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
    十二、截至 2017 年 12 月末,发行人有息负债余额为 933.83 亿元,其中以 1 年
    内到期的短期债务为主,合计金额约为 486.36 亿元,公司存在短期借款集中到付的
    风险。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模逐年增长,未来若房地产行业北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对 1 年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为 2018 年,本金支付时间分别为首次发行之日起 3 年后、5 年后,另一方面,本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此 1 年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。
    但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
    十三、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发
    和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为 15.04%、10.04%、8.14%和 7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周
    期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
    十四、2016年 4 月 15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、
    冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。
    股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于 51%,成为冀东集团的控股股东。2016 年 10 月 11 日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持有冀东集团 55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家 A 股上市公司。
    资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016 年 12 月 22 日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017 年 11 月 21 日,冀东水泥公告:
    因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。冀东水泥于 2017年 11 月 21 日开市起停牌。
    2017 年 12 月 28 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    2018 年 1 月 10 日,冀东水泥对上述重组预案进行了修订并公告,本次修订内容主要为补充披露交易背景、交易标的具体情况、交易的合理性及合规性等。经申请,冀东水泥股票于 2018 年 1 月 15 日开市起复牌。
    2018 年 2 月 7 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018 年 2 月 28 日,冀东水泥 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018 年 3 月 29 日,金隅集团 2018 年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018 年 3 月 30 日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会通知,经并购重组委于 2018 年 4月 27 日召开的 2018 年第 21 次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重组暨关联交易事项获得无条件通过。
    冀东水泥于 2018 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887 号),核准本次重大资产重组方案。至此,本次重大资产重组全部决策程序均已履行完毕,全部应获得的批准或授权均已获得,不存在尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权。
    公司与冀东集团重组后,公司经营规模有望扩大,但冀东集团资产负债率较高,故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。
    十五、发行人已于2018年4月26日在上海证券交易所披露2018年一季度报告,
    发行人一季度主要财务数据情况为:总资产 23,530,461.67 万元,净资产 6,910,189.45
    万元,营业收入 993,934.45 万元,净利润-63,846.34 万元。发行人 2018 年一季度净
    利润为负,主要系 2018 年一季度房地产项目同比结利较少所致。其中,发行人于北京地区商品房销售面积占总面积比例同比下降 40.76%,同期北京地区各房企商品房
    销售面积同比上年一季度下降 66%,市场波动是房地产收入同比下降较多的主要原因。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 9 
第一节释义. 12 
第二节发行概况. 16
    一、本次发行的基本情况. 16
    二、本期债券发行及上市安排. 21
    三、本期债券发行的有关机构. 21
    四、认购人承诺. 24
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 24 
    第三节风险因素. 26
    一、本次债券的投资风险. 26
    二、发行人的相关风险. 27 
    第四节发行人的资信状况. 38
    一、本次债券的信用评级情况. 38
    二、信用评级报告的主要事项. 38
    三、发行人的资信情况. 43 
    第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施. 53
    一、债券担保... 53
    二、偿债计划... 53
    三、偿债保障措施. 55
    四、发行人违约责任. 59 
    第六节发行人基本情况. 63
    一、发行人概况. 63
    二、发行人设立及变更情况. 63
    三、最近三年内实际控制人变化情况. 68
    四、发行人重大资产重组情况. 69 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、报告期末股东情况. 69
    六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 69
    七、控股股东及实际控制人基本情况. 93
    八、董事、监事、高级管理人员. 94
    九、发行人主营业务情况. 105
    十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况. 165
    十一、公司最近三年违法违规行为的情况. 169
    十二、公司房地产业务核查... 169
    十三、公司独立运营情况. 170
    十四、公司关联交易情况. 171
    十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 188
    十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 193 
    第七节财务会计信息. 194
    一、最近三年及一期会计资料. 194
    二、2015 年至 2017 年合并报表范围变化情况. 203
    三、最近三年及一期主要财务指标. 206
    四、最近三年及一期非经常性损益明细表. 207
    五、管理层讨论与分析... 208
    六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化. 227
    七、有息债务情况. 228
    八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项. 229
    九、其他重要事项. 229 
    第八节募集资金运用. 232
    一、本次公司债券募集资金数额. 232
    二、本期债券募集资金运用计划. 232
    三、本期债券募集资金规模及用途的合理性. 233
    四、专项账户管理安排与募集资金监管机制. 235
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 235
    六、前次公司债券募集资金使用情况... 235 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节债券持有人会议. 237
    一、债券持有人行使权利的形式. 237
    二、债券持有人会议规则主要内容. 237 
    第十节债券受托管理人. 246
    一、债券受托管理人. 246
    二、债券受托管理协议主要内容. 247 
    第十一节发行人、中介机构及相关人员声明... 261 
第十二节备查文件. 280 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
    发行人、公司、本公司、金隅集团 
指北京金隅集团股份有限公司 
冀东集团指冀东发展集团有限责任公司 
冀东水泥指唐山冀东水泥股份有限公司 
冀东装备指唐山冀东装备工程股份有限公司 
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 
北京国管中心指北京国有资本经营管理中心 
本期债券、本次公司债券 
指 
经发行人 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 12 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券 
本次发行指本次债券的公开发行 
募集说明书指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》 
募集说明书摘要指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》 
《债券受托管理协议》 
指 
发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 
《债券持有人会议规则》 
指 
《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 
认购人、投资者、持有人 
指 
就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 
牵头主承销商、一创投行、受托管理人 
指第一创业证券承销保荐有限责任公司 
联席主承销商、中信建投 
指中信建投证券股份有限公司 
承销团指 
主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团 
余额包销指 
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 
安永、安永华明事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
大公国际、大公、评级机构 
指大公国际资信评估有限公司 
农业银行宣武支行 
指中国农业银行北京宣武支行 
《公司章程》指《北京金隅集团股份有限公司章程》 
董事会指北京金隅集团股份有限公司董事会 
监事会指北京金隅集团股份有限公司监事会 
股东大会指北京金隅集团股份有限公司股东大会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
国务院指中华人民共和国国务院 
上交所指上海证券交易所 
证券登记机构、登记机构、登记托管机构 
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
原金隅集团、金隅资产公司 
指 
原北京金隅集团有限责任公司,现已更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司 
京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙) 
中材股份指中国中材股份有限公司 
北方房地产指北方房地产开发有限责任公司 
天津建材指天津市建筑材料集团(控股)有限公司 
合生集团指合生创展集团有限公司 
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 
泰安平和指泰安平和投资有限公司 
华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司 
润丰投资指润丰投资集团有限公司 
北京泰鸿指北京泰鸿投资(集团)有限公司(现已更名为西藏泰鸿) 
西藏泰鸿指西藏泰鸿投资有限公司 
太行水泥指河北太行水泥股份有限公司 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 熟料指主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料 
低温余热发电指 
在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 
固废处理指 
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程 
高强度等级水泥指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕/平方厘米的水泥 
    加气混凝土指 
以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾矿等)和钙质材料(石灰、水泥)为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 
耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 
矿棉吸声板指 
以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成,不含石棉,吸音性能好 
玻璃棉指 
玻璃纤维中的一个类别,是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料,配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 
岩棉指 
矿物棉的一种,以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、铁矿石、铝矾土等为主要原料,经高温熔化、纤维化而制成的无机质纤维 
保障性住房、保障房 
指 
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成 
自住型商品住房指 
指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得土地使用权,按照限定销售对象、限定销售价格的原则,满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建筑面积,以 90 平方米以下为主,销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低 30%左右的水平确定 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期、报告期 
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 
工作日指 
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 
交易日指上海证券交易所的营业日 
法定节假日或休息日 
指 
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)发行人基本情况 
    公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 
公司英文名称: BBMG Corporation 
法定代表人:姜德义 
统一社会信用代码: 91110783952840Y 
成立日期: 2005 年 12 月 22 日 
注册资本: 10,677,771,134 元 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
邮政编码: 100013 
董事会秘书:郑宝金 
联系方式: 010-66417706 
传真: 010-66410889 
公司网址: http://www.bbmg.com.cn 
所属行业:非金属矿物制品业 
经营范围:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品
    (二)公司债券发行批准情况 
    2017 年 10 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案,并提交公司 2017 年第二次北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 临时股东大会审议。
    2017 年 12 月 15 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案。股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    (三)核准情况及核准规模 
    本公司经中国证监会 2018 年 5 月 30 日出具的“证监许可[2018]884 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。本次债券分期发行,自中国证监会核准之日起 12 个月内完成首期发行;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
    (四)本期债券基本条款
    1、发行人:北京金隅集团股份有限公司。
    2、债券名称:北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
    债券(第一期)(品种一简称为“18 金隅 01”,品种二简称为“18 金隅 02”)。
    3、债券规模:本次债券总规模不超过 50 亿元。采用分期发行方式,其中本期为
    首期发行,分为两个品种,总发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,由公司和主承销商协商一致,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    4、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使
    品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
    5、债券期限:本期债券期分为 2 个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人
    调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    6、债券利率及其确定方式:本期债券品种一存续期内前 3 年和品种二存续期内
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 前 5 年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前 3 年和品种二存续期内前 5 年的票面利率固定不变。
    在本期债券品种一存续期内第 3 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变;在本期债券品种二存续期内第 5 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
    本期债券采用单利按年计息,不计复利。
    7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 3 年末、本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种一和品种二后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
    的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日和品种二的第5 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二的第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    9、票面金额:本期债券面值 100 元。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    10、发行价格:本期债券按面值平价发行。
    11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
    开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
    12、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最
    后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券仅面向合格投资者公开发行,具
    体定价与配售方案参见发行公告。
    14、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2018 年 7 月 12 日,起息日为 2018
    年的 7 月 12 日。
    16、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    17、付息日:本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的 7 月
    12 日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2019年至 2021 年每年的 7 月 12 日,品种二回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。
    19、兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 12 日。如投资者行使回
    售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 12 日。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 12 日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 为 2023 年 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    20、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则品种一的计息期限自 2018 年 7 月
    12 日至 2023 年 7 月 11 日;品种二的计息期限自 2018 年 7 月 12 日至 2025 年 7 月11 日。若投资者部分行使回售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限自 2018 年7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日;品种二回售部分债券的计息期限自 2018 年 7 月 12日至 2023 年 7 月 11 日。
    21、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券品种一的到期日为 2023 年
    7 月 12 日,品种二的到期日为 2025 年 7 月 12 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日;品种二回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2025 年 7 月 12 日。
    22、担保情况:本期债券为无担保债券。
    23、募集资金专项账户开户银行:中国农业银行北京宣武支行。
    24、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为
    AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
    25、债券受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司。
    26、承销方式:本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团,
    采取余额包销的方式承销。
    27、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷
    款、债券及其他债务融资工具。
    28、拟上市地:上海证券交易所。
    29、上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快
    向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,
    符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。
    31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
    缴纳的税款由投资者承担。
    二、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    1、发行公告刊登日期:2018 年 7 月 10 日。
    2、发行首日:2018 年 7 月 12 日。
    3、网下申购日:2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 13 日。
    (二)本期债券上市时间安排 
    本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:北京金隅集团股份有限公司 
    法定代表人:姜德义 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
联系人:张峰 
联系电话:010-59575916 
传真:010-66417784 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (二)牵头主承销商、受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任
    公司 
法定代表人:王芳 
住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 
项目负责人:梁咏梅 
项目经办人:刘晓俊、刘宁、庄中慧 
联系电话:010-63212001 
传真:010-66030102
    (三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 
    法定代表人:王常青 
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 
项目负责人:杜美娜 
项目经办人:黄亦妙、刘人硕 
联系电话:010-85130656 
传真:010-65608445
    (四)发行人律师:北京观韬中茂律师事务所 
    负责人:韩德晶 
住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 
经办律师:张文亮、王欣 
联系电话:010-66578066 
传真:010-66578016 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (五)审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    执行事务合伙人:毛鞍宁 
住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 
经办注册会计师:孟冬、马越 
联系电话:010-58153000 
传真:010-58114123
    (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司 
    法定代表人:关建中 
住所:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 
经办资信评级人员:韩光明 
联系电话:010-51087768 
传真:010-84583355
    (七)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司北京
    宣武支行 
负责人:魏向东 
住所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 107、108 
    联系人:李露亚 
联系电话:010-53266911 
传真:010-53266800
    (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所 
    总经理:黄红元 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 
电话:021-68808 
传真:021-68804868
    (九)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    负责人:聂燕 
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 
电话:021-38874800 
传真:021-58754185
    四、认购人承诺 
    购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管
    部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易,
    并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
    (四)同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,
    且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    本次债券牵头主承销商一创投行为发行人 2014 年非公开发行 A 股股票、2015年非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至募集说明书签署之日,发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投 37.04%的股份。
    除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节风险因素 
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险 
    本次债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。
    此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险 
    本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
    这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    (四)本次债券安排所特有的风险 
    本次债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还

昌平区环境保护局对北京金隅红树林环保技术有限责任公司出具《行政处罚事先听证告知书》

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来源:上海交易所2017-07-13

处罚对象:

北京金隅红树林环保技术有限责任公司

  
 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 
BBMG Corporation 
 
2018年公开发行公司债券(第一期) 
募集说明书 
(面向合格投资者) 
 
牵头主承销商、债券受托管理人 
 
第一创业证券承销保荐有限责任公司 
住所:北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 
 
联席主承销商 
 
中信建投证券股份有限公司 
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
 
募集说明书签署日:      年     月    日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本公司于 2018 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884
    号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。
    二、本期债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批
    事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、本期债券附发行人调整票面利率选择权,即发行人有权决定是否在本期债
    券品种一存续期的第 3年末、本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率,但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性,提醒投资者关注相关风险。同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人,提醒投资者及时关注相关公告,维护自身权益。
    四、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的
    影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、本期债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项
    偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。
    六、为加强债权持有人权益保护,本期债券聘请第一创业证券承销保荐有限责任
    公司作为债券受托管理人,并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书,充分关注对自身权益具有影响的权责事项,切实维护自身权益。
    七、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA,本期
    债券的信用等级为 AAA。
    报告期内,公司发行了多期公司债券及其他债务融资工具,2016 年 12 月 23 日大公国际对发行人的主体信用评级结果为 AA+,2017 年 4 月 27 日大公国际在对发行人的 2017 年度跟踪评级报告中将发行人的主体评级调整至 AAA。本次大公国际对发行人主体评级的提级主要是从业务规模、财务指标、品牌实力及影响力、技术以及外部支持等方面综合考虑。
    自评级报告出具之日起,大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
    八、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,
    业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资以支持部分资金需求,截至报告期末,发行人合并财务报表口径的资产负债率为
    70.63%。如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能
    面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    九、报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57 万元、
    350,374.98 万元、-1,185,452.38 万元和-376,789.98 万元,波动较大。报告期内,发
    行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
    十、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015 年度发行人水泥板块
    营业收入为 1,082,874.92 万元,较 2014 年收入下降 14.88%。2015 年发行人水泥产
    品销售价格和熟料销售价格分别较 2014 年同期下跌 15.88%和 21.93%。然而,随着
    市场供求情况的转变,2016 年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升 7.23 个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板
    块实现收入 1,536,503.57 万元,同比增长 41.89%。2017 年,由于冀东水泥并表的
    原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入 310.74 亿元,同比增加 102.24%。水泥产品收
    入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。
    十一、2015 年至 2017 年,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为
    60,218.63 万元、59,685.69 万元和 51,388.41 万元,占利润总额的比例分别为
    18.92%、16.23%、12.67%,占净利润的比例分别为 30.86%、22.19%、17.42%。
    投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
    十二、截至 2017 年 12 月末,发行人有息负债余额为 933.83 亿元,其中以 1 年
    内到期的短期债务为主,合计金额约为 486.36 亿元,公司存在短期借款集中到付的
    风险。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模逐年增长,未来若房地产行业北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对 1 年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为 2018 年,本金支付时间分别为首次发行之日起 3 年后、5 年后,另一方面,本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此 1 年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。
    但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
    十三、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发
    和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为 15.04%、10.04%、8.14%和 7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周
    期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
    十四、2016年 4 月 15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、
    冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。
    股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于 51%,成为冀东集团的控股股东。2016 年 10 月 11 日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持有冀东集团 55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家 A 股上市公司。
    资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016 年 12 月 22 日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017 年 11 月 21 日,冀东水泥公告:
    因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。冀东水泥于 2017年 11 月 21 日开市起停牌。
    2017 年 12 月 28 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    2018 年 1 月 10 日,冀东水泥对上述重组预案进行了修订并公告,本次修订内容主要为补充披露交易背景、交易标的具体情况、交易的合理性及合规性等。经申请,冀东水泥股票于 2018 年 1 月 15 日开市起复牌。
    2018 年 2 月 7 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018 年 2 月 28 日,冀东水泥 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018 年 3 月 29 日,金隅集团 2018 年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018 年 3 月 30 日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会通知,经并购重组委于 2018 年 4月 27 日召开的 2018 年第 21 次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重组暨关联交易事项获得无条件通过。
    冀东水泥于 2018 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887 号),核准本次重大资产重组方案。至此,本次重大资产重组全部决策程序均已履行完毕,全部应获得的批准或授权均已获得,不存在尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权。
    公司与冀东集团重组后,公司经营规模有望扩大,但冀东集团资产负债率较高,故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。
    十五、发行人已于2018年4月26日在上海证券交易所披露2018年一季度报告,
    发行人一季度主要财务数据情况为:总资产 23,530,461.67 万元,净资产 6,910,189.45
    万元,营业收入 993,934.45 万元,净利润-63,846.34 万元。发行人 2018 年一季度净
    利润为负,主要系 2018 年一季度房地产项目同比结利较少所致。其中,发行人于北京地区商品房销售面积占总面积比例同比下降 40.76%,同期北京地区各房企商品房
    销售面积同比上年一季度下降 66%,市场波动是房地产收入同比下降较多的主要原因。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 9 
第一节释义. 12 
第二节发行概况. 16
    一、本次发行的基本情况. 16
    二、本期债券发行及上市安排. 21
    三、本期债券发行的有关机构. 21
    四、认购人承诺. 24
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 24 
    第三节风险因素. 26
    一、本次债券的投资风险. 26
    二、发行人的相关风险. 27 
    第四节发行人的资信状况. 38
    一、本次债券的信用评级情况. 38
    二、信用评级报告的主要事项. 38
    三、发行人的资信情况. 43 
    第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施. 53
    一、债券担保... 53
    二、偿债计划... 53
    三、偿债保障措施. 55
    四、发行人违约责任. 59 
    第六节发行人基本情况. 63
    一、发行人概况. 63
    二、发行人设立及变更情况. 63
    三、最近三年内实际控制人变化情况. 68
    四、发行人重大资产重组情况. 69 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、报告期末股东情况. 69
    六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 69
    七、控股股东及实际控制人基本情况. 93
    八、董事、监事、高级管理人员. 94
    九、发行人主营业务情况. 105
    十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况. 165
    十一、公司最近三年违法违规行为的情况. 169
    十二、公司房地产业务核查... 169
    十三、公司独立运营情况. 170
    十四、公司关联交易情况. 171
    十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 188
    十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 193 
    第七节财务会计信息. 194
    一、最近三年及一期会计资料. 194
    二、2015 年至 2017 年合并报表范围变化情况. 203
    三、最近三年及一期主要财务指标. 206
    四、最近三年及一期非经常性损益明细表. 207
    五、管理层讨论与分析... 208
    六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化. 227
    七、有息债务情况. 228
    八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项. 229
    九、其他重要事项. 229 
    第八节募集资金运用. 232
    一、本次公司债券募集资金数额. 232
    二、本期债券募集资金运用计划. 232
    三、本期债券募集资金规模及用途的合理性. 233
    四、专项账户管理安排与募集资金监管机制. 235
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 235
    六、前次公司债券募集资金使用情况... 235 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节债券持有人会议. 237
    一、债券持有人行使权利的形式. 237
    二、债券持有人会议规则主要内容. 237 
    第十节债券受托管理人. 246
    一、债券受托管理人. 246
    二、债券受托管理协议主要内容. 247 
    第十一节发行人、中介机构及相关人员声明... 261 
第十二节备查文件. 280 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
    发行人、公司、本公司、金隅集团 
指北京金隅集团股份有限公司 
冀东集团指冀东发展集团有限责任公司 
冀东水泥指唐山冀东水泥股份有限公司 
冀东装备指唐山冀东装备工程股份有限公司 
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 
北京国管中心指北京国有资本经营管理中心 
本期债券、本次公司债券 
指 
经发行人 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 12 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券 
本次发行指本次债券的公开发行 
募集说明书指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》 
募集说明书摘要指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》 
《债券受托管理协议》 
指 
发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 
《债券持有人会议规则》 
指 
《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 
认购人、投资者、持有人 
指 
就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 
牵头主承销商、一创投行、受托管理人 
指第一创业证券承销保荐有限责任公司 
联席主承销商、中信建投 
指中信建投证券股份有限公司 
承销团指 
主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团 
余额包销指 
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 
安永、安永华明事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
大公国际、大公、评级机构 
指大公国际资信评估有限公司 
农业银行宣武支行 
指中国农业银行北京宣武支行 
《公司章程》指《北京金隅集团股份有限公司章程》 
董事会指北京金隅集团股份有限公司董事会 
监事会指北京金隅集团股份有限公司监事会 
股东大会指北京金隅集团股份有限公司股东大会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
国务院指中华人民共和国国务院 
上交所指上海证券交易所 
证券登记机构、登记机构、登记托管机构 
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
原金隅集团、金隅资产公司 
指 
原北京金隅集团有限责任公司,现已更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司 
京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙) 
中材股份指中国中材股份有限公司 
北方房地产指北方房地产开发有限责任公司 
天津建材指天津市建筑材料集团(控股)有限公司 
合生集团指合生创展集团有限公司 
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 
泰安平和指泰安平和投资有限公司 
华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司 
润丰投资指润丰投资集团有限公司 
北京泰鸿指北京泰鸿投资(集团)有限公司(现已更名为西藏泰鸿) 
西藏泰鸿指西藏泰鸿投资有限公司 
太行水泥指河北太行水泥股份有限公司 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 熟料指主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料 
低温余热发电指 
在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 
固废处理指 
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程 
高强度等级水泥指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕/平方厘米的水泥 
    加气混凝土指 
以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾矿等)和钙质材料(石灰、水泥)为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 
耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 
矿棉吸声板指 
以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成,不含石棉,吸音性能好 
玻璃棉指 
玻璃纤维中的一个类别,是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料,配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 
岩棉指 
矿物棉的一种,以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、铁矿石、铝矾土等为主要原料,经高温熔化、纤维化而制成的无机质纤维 
保障性住房、保障房 
指 
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成 
自住型商品住房指 
指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得土地使用权,按照限定销售对象、限定销售价格的原则,满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建筑面积,以 90 平方米以下为主,销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低 30%左右的水平确定 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期、报告期 
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 
工作日指 
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 
交易日指上海证券交易所的营业日 
法定节假日或休息日 
指 
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)发行人基本情况 
    公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 
公司英文名称: BBMG Corporation 
法定代表人:姜德义 
统一社会信用代码: 91110783952840Y 
成立日期: 2005 年 12 月 22 日 
注册资本: 10,677,771,134 元 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
邮政编码: 100013 
董事会秘书:郑宝金 
联系方式: 010-66417706 
传真: 010-66410889 
公司网址: http://www.bbmg.com.cn 
所属行业:非金属矿物制品业 
经营范围:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品
    (二)公司债券发行批准情况 
    2017 年 10 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案,并提交公司 2017 年第二次北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 临时股东大会审议。
    2017 年 12 月 15 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案。股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    (三)核准情况及核准规模 
    本公司经中国证监会 2018 年 5 月 30 日出具的“证监许可[2018]884 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。本次债券分期发行,自中国证监会核准之日起 12 个月内完成首期发行;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
    (四)本期债券基本条款
    1、发行人:北京金隅集团股份有限公司。
    2、债券名称:北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
    债券(第一期)(品种一简称为“18 金隅 01”,品种二简称为“18 金隅 02”)。
    3、债券规模:本次债券总规模不超过 50 亿元。采用分期发行方式,其中本期为
    首期发行,分为两个品种,总发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,由公司和主承销商协商一致,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    4、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使
    品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
    5、债券期限:本期债券期分为 2 个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人
    调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    6、债券利率及其确定方式:本期债券品种一存续期内前 3 年和品种二存续期内
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 前 5 年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前 3 年和品种二存续期内前 5 年的票面利率固定不变。
    在本期债券品种一存续期内第 3 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变;在本期债券品种二存续期内第 5 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
    本期债券采用单利按年计息,不计复利。
    7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 3 年末、本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种一和品种二后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
    的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日和品种二的第5 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二的第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    9、票面金额:本期债券面值 100 元。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    10、发行价格:本期债券按面值平价发行。
    11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
    开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
    12、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最
    后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券仅面向合格投资者公开发行,具
    体定价与配售方案参见发行公告。
    14、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2018 年 7 月 12 日,起息日为 2018
    年的 7 月 12 日。
    16、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    17、付息日:本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的 7 月
    12 日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2019年至 2021 年每年的 7 月 12 日,品种二回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。
    19、兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 12 日。如投资者行使回
    售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 12 日。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 12 日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 为 2023 年 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    20、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则品种一的计息期限自 2018 年 7 月
    12 日至 2023 年 7 月 11 日;品种二的计息期限自 2018 年 7 月 12 日至 2025 年 7 月11 日。若投资者部分行使回售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限自 2018 年7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日;品种二回售部分债券的计息期限自 2018 年 7 月 12日至 2023 年 7 月 11 日。
    21、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券品种一的到期日为 2023 年
    7 月 12 日,品种二的到期日为 2025 年 7 月 12 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日;品种二回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2025 年 7 月 12 日。
    22、担保情况:本期债券为无担保债券。
    23、募集资金专项账户开户银行:中国农业银行北京宣武支行。
    24、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为
    AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
    25、债券受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司。
    26、承销方式:本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团,
    采取余额包销的方式承销。
    27、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷
    款、债券及其他债务融资工具。
    28、拟上市地:上海证券交易所。
    29、上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快
    向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,
    符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。
    31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
    缴纳的税款由投资者承担。
    二、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    1、发行公告刊登日期:2018 年 7 月 10 日。
    2、发行首日:2018 年 7 月 12 日。
    3、网下申购日:2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 13 日。
    (二)本期债券上市时间安排 
    本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:北京金隅集团股份有限公司 
    法定代表人:姜德义 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
联系人:张峰 
联系电话:010-59575916 
传真:010-66417784 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (二)牵头主承销商、受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任
    公司 
法定代表人:王芳 
住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 
项目负责人:梁咏梅 
项目经办人:刘晓俊、刘宁、庄中慧 
联系电话:010-63212001 
传真:010-66030102
    (三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 
    法定代表人:王常青 
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 
项目负责人:杜美娜 
项目经办人:黄亦妙、刘人硕 
联系电话:010-85130656 
传真:010-65608445
    (四)发行人律师:北京观韬中茂律师事务所 
    负责人:韩德晶 
住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 
经办律师:张文亮、王欣 
联系电话:010-66578066 
传真:010-66578016 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (五)审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    执行事务合伙人:毛鞍宁 
住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 
经办注册会计师:孟冬、马越 
联系电话:010-58153000 
传真:010-58114123
    (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司 
    法定代表人:关建中 
住所:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 
经办资信评级人员:韩光明 
联系电话:010-51087768 
传真:010-84583355
    (七)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司北京
    宣武支行 
负责人:魏向东 
住所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 107、108 
    联系人:李露亚 
联系电话:010-53266911 
传真:010-53266800
    (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所 
    总经理:黄红元 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 
电话:021-68808 
传真:021-68804868
    (九)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    负责人:聂燕 
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 
电话:021-38874800 
传真:021-58754185
    四、认购人承诺 
    购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管
    部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易,
    并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
    (四)同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,
    且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    本次债券牵头主承销商一创投行为发行人 2014 年非公开发行 A 股股票、2015年非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至募集说明书签署之日,发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投 37.04%的股份。
    除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节风险因素 
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险 
    本次债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。
    此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险 
    本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
    这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    (四)本次债券安排所特有的风险 
    本次债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还

保定市环境保护局对涞水冀东水泥有限责任公司出具《行政处罚决定书》(保环罚〔2017〕6号)

x

来源:上海交易所2017-07-04

处罚对象:

涞水冀东水泥有限责任公司

  
 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 
BBMG Corporation 
 
2018年公开发行公司债券(第一期) 
募集说明书 
(面向合格投资者) 
 
牵头主承销商、债券受托管理人 
 
第一创业证券承销保荐有限责任公司 
住所:北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 
 
联席主承销商 
 
中信建投证券股份有限公司 
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
 
募集说明书签署日:      年     月    日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声明 
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本公司于 2018 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]884
    号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。
    二、本期债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批
    事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券持有人在本期债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
    三、本期债券附发行人调整票面利率选择权,即发行人有权决定是否在本期债
    券品种一存续期的第 3年末、本期债券品种二存续期的第 5年末调整本期债券品种一和品种二后2年的票面利率,但是发行人是否调整票面利率及具体调整幅度具有不确定性,提醒投资者关注相关风险。同时,本期债券设置了投资者回售选择权,即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人,提醒投资者及时关注相关公告,维护自身权益。
    四、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的
    影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、本期债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项
    偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期间,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。
    六、为加强债权持有人权益保护,本期债券聘请第一创业证券承销保荐有限责任
    公司作为债券受托管理人,并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书,充分关注对自身权益具有影响的权责事项,切实维护自身权益。
    七、本期债券资信评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA,本期
    债券的信用等级为 AAA。
    报告期内,公司发行了多期公司债券及其他债务融资工具,2016 年 12 月 23 日大公国际对发行人的主体信用评级结果为 AA+,2017 年 4 月 27 日大公国际在对发行人的 2017 年度跟踪评级报告中将发行人的主体评级调整至 AAA。本次大公国际对发行人主体评级的提级主要是从业务规模、财务指标、品牌实力及影响力、技术以及外部支持等方面综合考虑。
    自评级报告出具之日起,大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别,进而会对投资者利益产生不利影响。
    八、发行人水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业,
    业务发展需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,发行人通过借贷和债务融北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 资以支持部分资金需求,截至报告期末,发行人合并财务报表口径的资产负债率为
    70.63%。如果发行人无法优化资本结构,使资产负债率进一步升高,发行人有可能
    面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    九、报告期内,公司经营活动产生的现金流净额分别为-65,263.57 万元、
    350,374.98 万元、-1,185,452.38 万元和-376,789.98 万元,波动较大。报告期内,发
    行人对房地产开发板块的投入力度较大,土地储备支出较大,拿地支出对经营活动产生的现金流量净额波动较大。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大,受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
    十、公司面临水泥价格波动导致的业绩波动的风险。2015 年度发行人水泥板块
    营业收入为 1,082,874.92 万元,较 2014 年收入下降 14.88%。2015 年发行人水泥产
    品销售价格和熟料销售价格分别较 2014 年同期下跌 15.88%和 21.93%。然而,随着
    市场供求情况的转变,2016 年水泥及相关产品价格出现上涨,公司水泥板块毛利率较上年提升 7.23 个百分点,且公司水泥相关产品销量也随之上升,当年公司水泥板
    块实现收入 1,536,503.57 万元,同比增长 41.89%。2017 年,由于冀东水泥并表的
    原因,加之水泥价格持续走高,水泥行业整体效益水平比去年有了大幅度的提升,2017年发行人水泥板块实现主营业务收入 310.74 亿元,同比增加 102.24%。水泥产品收
    入占公司总营业收入比例较高,且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响,公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。
    十一、2015 年至 2017 年,公司投资性房地产公允价值变动收益分别为
    60,218.63 万元、59,685.69 万元和 51,388.41 万元,占利润总额的比例分别为
    18.92%、16.23%、12.67%,占净利润的比例分别为 30.86%、22.19%、17.42%。
    投资性房地产公允价值变动收益在净利润中的占比较高,若未来宏观经济形势、商业地产的市场环境或其他原因导致商业地产市场出现波动,公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险,从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
    十二、截至 2017 年 12 月末,发行人有息负债余额为 933.83 亿元,其中以 1 年
    内到期的短期债务为主,合计金额约为 486.36 亿元,公司存在短期借款集中到付的
    风险。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模逐年增长,未来若房地产行业北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力和短期偿债压力。公司已制定通过自有资金、利用剩余授信额度、进一步实施债务工具融资等方式的偿债安排偿还。鉴于一方面公司已对 1 年内应偿付的负债作出合理的安排,且如果预计本次债券发行时间为 2018 年,本金支付时间分别为首次发行之日起 3 年后、5 年后,另一方面,本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务,债券发行后将显著缓解公司短期还债压力,优化公司债务结构,因此 1 年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。
    但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约,则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
    十三、发行人主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发
    和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2014年至2017年,全社会固定资产投资增速分别为 15.04%、10.04%、8.14%和 7.0%,较此前增速放缓。如果受经济周
    期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整发行人的经营行为,将对发行人的经营状况产生不利的影响,发行人的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
    十四、2016年 4 月 15日,发行人与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、
    冀东发展集团有限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》,框架协议约定:发行人与冀东集团进行战略重组(以下简称“股权重组”);发行人及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)(以下简称“资产重组”)。
    股权重组具体内容为发行人以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得发行人持有冀东集团的股权比例不低于 51%,成为冀东集团的控股股东。2016 年 10 月 11 日,股权重组顺利完成,冀东集团就新增注册资本和股权转让事宜完成工商变更登记手续,发行人成为冀东集团控股股东,北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持有冀东集团 55%股权,并间接控股唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司两家 A 股上市公司。
    资产重组具体内容为冀东水泥以向发行人及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式(具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式)购买发行人及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。资产重组需获得中国证监会核准方能进行。审核过程中,因冀东水泥需对中国证监会反馈意见的相关问题进行进一步落实,冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。2016 年 12 月 22 日,冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,资产重组中止审查。2017 年 11 月 21 日,冀东水泥公告:
    因内外部环境发行变化,冀东水泥拟对资产重组方案进行重大调整。冀东水泥于 2017年 11 月 21 日开市起停牌。
    2017 年 12 月 28 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司(以下简称“本次重组”)。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
    2018 年 1 月 10 日,冀东水泥对上述重组预案进行了修订并公告,本次修订内容主要为补充披露交易背景、交易标的具体情况、交易的合理性及合规性等。经申请,冀东水泥股票于 2018 年 1 月 15 日开市起复牌。
    2018 年 2 月 7 日,冀东水泥发布《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》。2018 年 2 月 28 日,冀东水泥 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,批准实施本次重组。2018 年 3 月 29 日,金隅集团 2018 年第一次临时股东大会批准金隅集团与冀东水泥进行本次重组。2018 年 3 月 30 日,冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。冀东水泥于 2018 年 4 月 27 日收到中国证监会通知,经并购重组委于 2018 年 4月 27 日召开的 2018 年第 21 次工作会议审核,冀东水泥出资组建合资公司重大资产北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重组暨关联交易事项获得无条件通过。
    冀东水泥于 2018 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887 号),核准本次重大资产重组方案。至此,本次重大资产重组全部决策程序均已履行完毕,全部应获得的批准或授权均已获得,不存在尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权。
    公司与冀东集团重组后,公司经营规模有望扩大,但冀东集团资产负债率较高,故本次重组将对公司的经营业绩、盈利能力和偿债能力等产生一定的不利影响,公司面临一定的并购整合风险。
    十五、发行人已于2018年4月26日在上海证券交易所披露2018年一季度报告,
    发行人一季度主要财务数据情况为:总资产 23,530,461.67 万元,净资产 6,910,189.45
    万元,营业收入 993,934.45 万元,净利润-63,846.34 万元。发行人 2018 年一季度净
    利润为负,主要系 2018 年一季度房地产项目同比结利较少所致。其中,发行人于北京地区商品房销售面积占总面积比例同比下降 40.76%,同期北京地区各房企商品房
    销售面积同比上年一季度下降 66%,市场波动是房地产收入同比下降较多的主要原因。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 9 
第一节释义. 12 
第二节发行概况. 16
    一、本次发行的基本情况. 16
    二、本期债券发行及上市安排. 21
    三、本期债券发行的有关机构. 21
    四、认购人承诺. 24
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 24 
    第三节风险因素. 26
    一、本次债券的投资风险. 26
    二、发行人的相关风险. 27 
    第四节发行人的资信状况. 38
    一、本次债券的信用评级情况. 38
    二、信用评级报告的主要事项. 38
    三、发行人的资信情况. 43 
    第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施. 53
    一、债券担保... 53
    二、偿债计划... 53
    三、偿债保障措施. 55
    四、发行人违约责任. 59 
    第六节发行人基本情况. 63
    一、发行人概况. 63
    二、发行人设立及变更情况. 63
    三、最近三年内实际控制人变化情况. 68
    四、发行人重大资产重组情况. 69 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    五、报告期末股东情况. 69
    六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况. 69
    七、控股股东及实际控制人基本情况. 93
    八、董事、监事、高级管理人员. 94
    九、发行人主营业务情况. 105
    十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况. 165
    十一、公司最近三年违法违规行为的情况. 169
    十二、公司房地产业务核查... 169
    十三、公司独立运营情况. 170
    十四、公司关联交易情况. 171
    十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 188
    十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 193 
    第七节财务会计信息. 194
    一、最近三年及一期会计资料. 194
    二、2015 年至 2017 年合并报表范围变化情况. 203
    三、最近三年及一期主要财务指标. 206
    四、最近三年及一期非经常性损益明细表. 207
    五、管理层讨论与分析... 208
    六、本期债券发行后发行人资产负债结构变化. 227
    七、有息债务情况. 228
    八、发行人资产负债表日后事项及承诺事项. 229
    九、其他重要事项. 229 
    第八节募集资金运用. 232
    一、本次公司债券募集资金数额. 232
    二、本期债券募集资金运用计划. 232
    三、本期债券募集资金规模及用途的合理性. 233
    四、专项账户管理安排与募集资金监管机制. 235
    五、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 235
    六、前次公司债券募集资金使用情况... 235 
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节债券持有人会议. 237
    一、债券持有人行使权利的形式. 237
    二、债券持有人会议规则主要内容. 237 
    第十节债券受托管理人. 246
    一、债券受托管理人. 246
    二、债券受托管理协议主要内容. 247 
    第十一节发行人、中介机构及相关人员声明... 261 
第十二节备查文件. 280 
 
 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节释义 
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
    发行人、公司、本公司、金隅集团 
指北京金隅集团股份有限公司 
冀东集团指冀东发展集团有限责任公司 
冀东水泥指唐山冀东水泥股份有限公司 
冀东装备指唐山冀东装备工程股份有限公司 
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 
北京国管中心指北京国有资本经营管理中心 
本期债券、本次公司债券 
指 
经发行人 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 12 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券 
本次发行指本次债券的公开发行 
募集说明书指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》 
募集说明书摘要指 
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》 
《债券受托管理协议》 
指 
发行人与债券受托管理人签署的《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 
《债券持有人会议规则》 
指 
《北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 
认购人、投资者、持有人 
指 
就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 
牵头主承销商、一创投行、受托管理人 
指第一创业证券承销保荐有限责任公司 
联席主承销商、中信建投 
指中信建投证券股份有限公司 
承销团指 
主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团 
余额包销指 
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本次债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 
安永、安永华明事务所 
指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
大公国际、大公、评级机构 
指大公国际资信评估有限公司 
农业银行宣武支行 
指中国农业银行北京宣武支行 
《公司章程》指《北京金隅集团股份有限公司章程》 
董事会指北京金隅集团股份有限公司董事会 
监事会指北京金隅集团股份有限公司监事会 
股东大会指北京金隅集团股份有限公司股东大会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
国务院指中华人民共和国国务院 
上交所指上海证券交易所 
证券登记机构、登记机构、登记托管机构 
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
原金隅集团、金隅资产公司 
指 
原北京金隅集团有限责任公司,现已更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司 
京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙) 
中材股份指中国中材股份有限公司 
北方房地产指北方房地产开发有限责任公司 
天津建材指天津市建筑材料集团(控股)有限公司 
合生集团指合生创展集团有限公司 
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 
泰安平和指泰安平和投资有限公司 
华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司 
润丰投资指润丰投资集团有限公司 
北京泰鸿指北京泰鸿投资(集团)有限公司(现已更名为西藏泰鸿) 
西藏泰鸿指西藏泰鸿投资有限公司 
太行水泥指河北太行水泥股份有限公司 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 熟料指主要矿物成分为硅酸钙,是制造水泥的主要原料 
低温余热发电指 
在新型干法水泥熟料生产过程中,通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收,产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术 
固废处理指 
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程 
高强度等级水泥指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕/平方厘米的水泥 
    加气混凝土指 
以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾矿等)和钙质材料(石灰、水泥)为主要原料,掺加发气剂(铝粉),通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 
耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 
矿棉吸声板指 
以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成,不含石棉,吸音性能好 
玻璃棉指 
玻璃纤维中的一个类别,是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料,配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 
岩棉指 
矿物棉的一种,以天然岩石如玄武岩、辉长岩、白云石、铁矿石、铝矾土等为主要原料,经高温熔化、纤维化而制成的无机质纤维 
保障性住房、保障房 
指 
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房,一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成 
自住型商品住房指 
指房地产开发企业通过“限房价、竞地价”等出让方式取得土地使用权,按照限定销售对象、限定销售价格的原则,满足居民自住性、改善性住房需求的商品住房。其套型建筑面积,以 90 平方米以下为主,销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低 30%左右的水平确定 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期、报告期 
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 
工作日指 
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 
交易日指上海证券交易所的营业日 
法定节假日或休息日 
指 
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) 
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    (一)发行人基本情况 
    公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 
公司英文名称: BBMG Corporation 
法定代表人:姜德义 
统一社会信用代码: 91110783952840Y 
成立日期: 2005 年 12 月 22 日 
注册资本: 10,677,771,134 元 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
邮政编码: 100013 
董事会秘书:郑宝金 
联系方式: 010-66417706 
传真: 010-66410889 
公司网址: http://www.bbmg.com.cn 
所属行业:非金属矿物制品业 
经营范围:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品
    (二)公司债券发行批准情况 
    2017 年 10 月 27 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案,并提交公司 2017 年第二次北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 临时股东大会审议。
    2017 年 12 月 15 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案。股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
    (三)核准情况及核准规模 
    本公司经中国证监会 2018 年 5 月 30 日出具的“证监许可[2018]884 号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元的公司债券。本次债券分期发行,自中国证监会核准之日起 12 个月内完成首期发行;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
    (四)本期债券基本条款
    1、发行人:北京金隅集团股份有限公司。
    2、债券名称:北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
    债券(第一期)(品种一简称为“18 金隅 01”,品种二简称为“18 金隅 02”)。
    3、债券规模:本次债券总规模不超过 50 亿元。采用分期发行方式,其中本期为
    首期发行,分为两个品种,总发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,由公司和主承销商协商一致,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
    4、品种间回拨选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使
    品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
    5、债券期限:本期债券期分为 2 个品种,品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人
    调整票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    6、债券利率及其确定方式:本期债券品种一存续期内前 3 年和品种二存续期内
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 前 5 年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前 3 年和品种二存续期内前 5 年的票面利率固定不变。
    在本期债券品种一存续期内第 3 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变;在本期债券品种二存续期内第 5 年末,如公司行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
    本期债券采用单利按年计息,不计复利。
    7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期
    的第 3 年末、本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种一和品种二后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
    的公告后,投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日和品种二的第5 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二的第 5 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    9、票面金额:本期债券面值 100 元。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书    10、发行价格:本期债券按面值平价发行。
    11、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
    开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
    12、还本付息方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最
    后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、发行方式、发行对象与配售规则:本期债券仅面向合格投资者公开发行,具
    体定价与配售方案参见发行公告。
    14、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2018 年 7 月 12 日,起息日为 2018
    年的 7 月 12 日。
    16、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    17、付息日:本期债券品种一和品种二的付息日为本期债券存续期内每年的 7 月
    12 日。如投资者行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2019年至 2021 年每年的 7 月 12 日,品种二回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。
    18、兑付登记日:本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规
    定执行。
    19、兑付日:本期债券品种一的兑付日为 2023 年 7 月 12 日。如投资者行使回
    售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 12 日。本期债券品种二的兑付日为 2025 年 7 月 12 日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 为 2023 年 7 月 12 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。
    20、计息期限:若投资者放弃回售选择权,则品种一的计息期限自 2018 年 7 月
    12 日至 2023 年 7 月 11 日;品种二的计息期限自 2018 年 7 月 12 日至 2025 年 7 月11 日。若投资者部分行使回售选择权,则品种一回售部分债券的计息期限自 2018 年7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日;品种二回售部分债券的计息期限自 2018 年 7 月 12日至 2023 年 7 月 11 日。
    21、到期日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券品种一的到期日为 2023 年
    7 月 12 日,品种二的到期日为 2025 年 7 月 12 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则品种一回售部分债券的到期日为 2021 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日;品种二回售部分债券的到期日为 2023 年 7 月 12 日,未回售部分债券的到期日为 2025 年 7 月 12 日。
    22、担保情况:本期债券为无担保债券。
    23、募集资金专项账户开户银行:中国农业银行北京宣武支行。
    24、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,发行人的主体信用等级为
    AAA,本期债券的信用等级为 AAA。
    25、债券受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任公司。
    26、承销方式:本期债券由一创投行和中信建投作为联席主承销商组织承销团,
    采取余额包销的方式承销。
    27、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷
    款、债券及其他债务融资工具。
    28、拟上市地:上海证券交易所。
    29、上市安排:本期债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快
    向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,
    符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 终批复,具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。
    31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
    缴纳的税款由投资者承担。
    二、本期债券发行及上市安排
    (一)本期债券发行时间安排 
    本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下:
    1、发行公告刊登日期:2018 年 7 月 10 日。
    2、发行首日:2018 年 7 月 12 日。
    3、网下申购日:2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 13 日。
    (二)本期债券上市时间安排 
    本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
    具体上市时间将另行公告。
    三、本期债券发行的有关机构
    (一)发行人:北京金隅集团股份有限公司 
    法定代表人:姜德义 
住所:北京市东城区北三环东路 36 号 
联系人:张峰 
联系电话:010-59575916 
传真:010-66417784 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (二)牵头主承销商、受托管理人:第一创业证券承销保荐有限责任
    公司 
法定代表人:王芳 
住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 
项目负责人:梁咏梅 
项目经办人:刘晓俊、刘宁、庄中慧 
联系电话:010-63212001 
传真:010-66030102
    (三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 
    法定代表人:王常青 
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 
项目负责人:杜美娜 
项目经办人:黄亦妙、刘人硕 
联系电话:010-85130656 
传真:010-65608445
    (四)发行人律师:北京观韬中茂律师事务所 
    负责人:韩德晶 
住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 
经办律师:张文亮、王欣 
联系电话:010-66578066 
传真:010-66578016 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书     (五)审计机构:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 
    执行事务合伙人:毛鞍宁 
住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 
经办注册会计师:孟冬、马越 
联系电话:010-58153000 
传真:010-58114123
    (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司 
    法定代表人:关建中 
住所:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 
经办资信评级人员:韩光明 
联系电话:010-51087768 
传真:010-84583355
    (七)募集资金专项账户开户银行:中国农业银行股份有限公司北京
    宣武支行 
负责人:魏向东 
住所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 107、108 
    联系人:李露亚 
联系电话:010-53266911 
传真:010-53266800
    (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所 
    总经理:黄红元 
北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 
电话:021-68808 
传真:021-68804868
    (九)公司债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    负责人:聂燕 
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 
电话:021-38874800 
传真:021-58754185
    四、认购人承诺 
    购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管
    部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易,
    并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
    (四)同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人,
    且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    本次债券牵头主承销商一创投行为发行人 2014 年非公开发行 A 股股票、2015年非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)、2016 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券、2017 年非公开发行公司债券的主承销商以及唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至募集说明书签署之日,发行人控股股东北京国有资本经营管理中心持有本次债券联席主承销商中信建投 37.04%的股份。
    除此之外,截至报告期末,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
    北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节风险因素 
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长,对市场利率敏感度较高,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本次债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险 
    本次债券发行结束后,将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于交易所同意,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。
    此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券持有人在本次债券上市后能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
    (三)偿付风险 
    本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
    这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法北京金隅集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    (四)本次债券安排所特有的风险 
    本次债券不提供担保。尽管在发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还
有问题请联系 767871486@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
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