宝钢包装(601968)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2021〕6号
当事人：江丽芬，女，1982年12月出生，住址：广东省佛山市禅城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对江丽芬操纵证券市场行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人江丽芬的要求于2021年3月17日举行了听证会，听取了江丽芬的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，江丽芬存在以下违法事实：
一、江丽芬控制使用证券账户情况
    2016年6月至2018年7月期间，江丽芬实际控制使用如下7人名下的10个证券账户（以下简称账户组）：“江丽芬”湘财证券账户、“江丽芬”新时代证券账户、“江某”光大证券账户、“江某”海通证券账户、“招某燕”长江证券账户、“江某林”长江证券账户、“廖某昌”光大证券账户、“杨某英”光大证券账户、“杨某英”湘财证券账户、“王某文”光大证券账户。账户组资金主要来源于江丽芬家庭资金。
二、江丽芬利用实际控制的账户组操纵股价
2016年6月至2018年7月期间，江丽芬控制账户组利用资金优势，大量申报买入，通过盘中多次大额封涨停、拉抬后封涨停、虚假申报等方式，先后操纵“姚记扑克”“宝钢包装”“康跃科技”“蓉胜超微”“彩虹股份”“美尔雅”“新劲刚”“弘高创意”等8只股票股价，具体情况如下：
（一）“姚记扑克”（现“姚记科技”）
2016年7月28日，10:29:59至14:56:42期间，江丽芬通过账户组中“江丽芬”新时代证券账户、“廖某昌”光大证券账户、“杨某英”光大证券账户、“王某文”光大证券账户等4个证券账户，以涨停价18.32元分19笔共申报买入“姚记扑克”16,891,100股，占当日全市场涨停价委托数量的43.37%，在市场涨停价申买量中排名第一；前述账户累计撤单6,834,800股，占前述账户申报量的40.46%；前述账户共成交4,056,900股，成交金额总计74,322,408.00元；截至收盘前述账户涨停价申报未成交股数为5,999,400股，占市场涨停价申报未成交股数的65.58%，在市场涨停价封单中排名第一。
2016年7月29日9:30:00至14:59:45期间，前述账户申报卖出7月28日买入的“姚记扑克”合计3,996,086股，成交金额74,086,990.96元，获利775,149.39元。
    （二）“宝钢包装”
    2016年8月19日，14:54:10至14:59:51期间，江丽芬通过账户组中“杨某英”光大证券账户，以涨停价11.15元分13笔共申报买入“宝钢包装”12,362,700股，占当日全市场涨停价委托数量的50.77%，在市场涨停价申买量中排名第一；该账户累计撤单400万股，占该账户申报量的32.36%；该账户共成交3,123,376股，成交金额总计34,825,642.40元；截至收盘该账户涨停价申报未成交股数为5,239,324股，占市场涨停价申报未成交股数的83.75%，在市场涨停价封单中排名第一。
    2016年8月22日9:24:45至14:52:50期间，该账户申报卖出8月19日买入的“宝钢包装”合计3,123,376股，成交金额32,480,608.00元，亏损2,388,957.53元。
    （三）“康跃科技”
    2016年9月23日，11:09:17至14:54:47期间，江丽芬通过账户组中“廖某昌”光大证券账户、“王某文”光大证券账户等2个证券账户，以涨停价23.10元分10笔共申报买入“康跃科技”8,461,000股，占当日全市场涨停价委托数量的41.89%，在市场涨停价申买量中排名第一；前述账户累计撤销涨停价申买单5,823,400股，占前述账户涨停价申报量的68.82%；前述账户共成交725,338股，成交金额总计16,677,734.62元；截至收盘前述账户涨停价申报未成交股数为200万股，占市场涨停价申报未成交股数的74.98%，在市场涨停价封单中排名第一。
2016年9月26日9:24:27至14:59:28期间，前述账户申报卖出9月23日买入的“康跃科技”合计725,338股，成交金额16,524,129.00元，亏损175,205.45元。
    （四）“蓉胜超微”（现“贤丰控股”）
    2016年11月3日，14:05:04至14:55:23期间，江丽芬通过账户组中“江丽芬”湘财证券账户，以涨停价9.83元分29笔共申报买入“蓉胜超微”26,858,100股，占当日全市场涨停价委托数量的55.62%，在市场涨停价申买量中排名第一；该账户累计撤单15,740,917股，占该账户申报量的58.61%；该账户共成交6,493,283股，成交金额总计63,828,971.89元；截至收盘该账户涨停价申报未成交股数为4,623,900股，占市场涨停价申报未成交股数的44.76%，在市场涨停价封单中排名第一。
    2016年11月4日9:24:44至9:32:27期间，该账户申报卖出11月3日买入的“蓉胜超微”合计6,493,283股，成交金额68,866,389.23元，获利4,960,416.73元。
    （五）“彩虹股份”
    2017年5月24日，10:06:03至14:57:27期间，江丽芬通过“江某”海通证券账户，以涨停价7.66元分14笔共申报买入“彩虹股份”13,431,400股，占当日全市场涨停价委托数量的41.02%，在市场涨停价申买量中排名第一；该账户累计撤单4,609,700股，占该账户申报量的34.32%；该账户共成交6,870,900股，成交金额总计52,629,298.00元；截至收盘该账户涨停价申报未成交股数为1,950,800股，占市场涨停价申报未成交股数的30.92%，在市场涨停价封单中排名第一。
2017年5月25日9:22:42至14:58:09期间，该账户申报卖出5月24日买入的“彩虹股份”合计6,870,900股，成交金额53,771,712.00元，获利1,073,745.69元。
    （六）“美尔雅”
    2017年6月5日，13:22:40至14:57:16期间，江丽芬通过账户组中的“廖某昌”光大证券账户，以涨停价10.67元分10笔共申报买入“美尔雅”10,000,000股，占当日全市场涨停价委托数量的47.70%，在市场涨停价申买量中排名第一；该账户累计撤单8,635,066股，占该账户申报量的86.35%；该账户共成交378,834股，成交金额总计4,042,158.78元；截至收盘该账户涨停价申报未成交股数为986,100股，占市场涨停价申报未成交股数的33.31%，在市场涨停价封单中排名第一。
2017年6月6日10:03:06至11:27:48期间，该账户申报卖出6月5日买入的“美尔雅”合计378,834股，成交金额4,252,919.14元，获利205,346.13元。  
（七）“新劲刚”
    2017年12月5日，9:33:35至14:56:58期间，江丽芬通过账户组中的“江某”光大证券账户、“招某燕”长江证券账户、“江某林”长江证券账户、“杨某英”湘财证券账户等4个证券账户，以涨停价48.10元分19笔共申报买入“新劲刚”2,720,200股，占当日全市场涨停价委托数量的38.50%，在市场涨停价申买量中排名第一；前述账户累计撤单1,329,800股，占账户组申报量的48.89%；前述账户共成交896,100股，成交金额总计43,099,315.00元；截至收盘前述账户涨停价申报未成交股数为494,300股，占市场涨停价申报未成交股数的60.21%，在市场涨停价封单中排名第一。
2017年12月6日9:23:10至14:52:31期间，前述账户申报卖出12月5日买入的“新劲刚”合计896,100股，成交金额43,230,272.30元，获利77,367.48元。
    （八）“弘高创意”
    2018年1月12日，9:44:41至14:47:27期间，江丽芬通过账户组中“江某林”长江证券账户，以涨停价4.96元分10笔共申报买入“弘高创意”1,000万股，占当日全市场涨停价委托数量的56.50%，在市场涨停价申买量中排名第一；该账户累计撤单6,093,707股，占该账户申报量的60.94%；该账户共成交2,188,411股，成交金额总计10,854,518.56元；截至收盘该账户涨停价申报未成交股数为1,717,882股，占市场涨停价申报未成交股数的43.98%，在市场涨停价封单中排名第一。
2018年1月15日13:41:20至14:59:40期间，该账户申报卖出1月12日买入的“弘高创意”合计2,188,411股，成交金额10,548,962.54元，亏损319,957.61元。
以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。
听证会中和会后，江丽芬提交了书面陈述、申辩意见，提出陈述申辩意见如下：一是其没有采取《事先告知书》所载的“盘中多次大额封涨停”“拉抬后封涨停”“虚假申报”等三种操纵手法进行交易，在案证据不足以证实其有操纵证券市场的行为。二是其交易行为采取“随行就市”的原则，在其他投资者已经拉涨停后以涨停价下单买入，股票涨停与其申买行为没有因果关系，其也没有操纵市场的主观故意。三是《事先告知书》也错误记载了部分交易数据，夸大交易下单笔数。
经复核，我局据实更正了本案委托时点等交易数据，但认为当事人的其他陈述、申辩意见不能成立，不予采纳。具体如下：
一是在案证据足以证实当事人有操纵证券市场的违法事实。江丽芬控制本人等7人名下的10个证券账户，利用资金优势，大量申报买入，通过盘中多次大额封涨停、拉抬后封涨停、虚假申报等方式，在涨停价位大量买入，并于后续反向卖出获利，违法事实清楚：当事人交易“宝钢包装”“彩虹股份“美尔雅”“弘高创意”4只股票，单次申买量即在1,000万股以上，存在大量申报、虚假申报和频繁撤销申报的行为；当事人交易“姚记扑克”“康跃科技”“蓉胜超微”“新劲刚”4只股票，存在大量申报买入，并存在拉抬后封涨停或盘中多次大额封涨停、虚假申报、频繁撤销申报的行为。
二是当事人交易手法具有欺诈性，足以证实当事人有操纵市场的主观故意。当事人交易涉案8只股票封单量高、封单次数多、虚假申报比例高，强化涉案证券保持涨停的趋势，造成该股交投活跃的假象，误导了其他投资者对市场的判断和投资决策，足以证实当事人有操纵市场的主观故意。
三是根据证券交易所的交易规则，股票竞价交易单笔申报最大数量不得超过100万股。有关中介机构根据投资者的需求，会提供超100万股的委托自动拆单以符合证券交易所交易规则的功能；但投资者下单笔数，仍需在交易规则的基础上计算。因此，我局以拆单后的交易笔数确定当事人的申报笔数，并无不当。
综上，我局认为，江丽芬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第四项的规定，构成2005年《证券法》第二百零三条所述的操纵证券市场行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据前述规定，我局决定：
一、对江丽芬操纵“姚记扑克”的行为，没收江丽芬违法所得775,149.39元，并处以1,550,298.78元的罚款；
二、对江丽芬操纵“蓉胜超微”的行为，没收江丽芬违法所得4,960,416.73元，并处以9,920,833.46元的罚款；
三、对江丽芬操纵“彩虹股份”的行为，没收江丽芬违法所得1,073,745.69元，并处以2,147,491.38元的罚款；
四、对江丽芬操纵“美尔雅”的行为，没收江丽芬违法所得205,346.13元，并处以30万元的罚款；
五、对江丽芬操纵“新劲刚”的行为，没收江丽芬违法所得77,367.48元，并处以30万元的罚款；
六、对江丽芬操纵“宝钢包装”的行为，处以30万元的罚款；
七、对江丽芬操纵“康跃科技”的行为，处以30万元的罚款；
八、对江丽芬操纵“弘高创意”的行为，处以30万元的罚款。
合计对江丽芬没收违法所得7,092,025.42元，并处以15,118,623.62元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年5月7日
抄送：证监会办公厅、稽查局、法律部、处罚委、会计部。
上海证券交易所、深圳证券交易所。
广东证监局办公室                    2021年5月8日印发

股票代码：601968           股票简称：宝钢包装        股票上市地点：上海证券交易所
                    上海宝钢包装股份有限公司
                              发行股份购买资产
                    暨关联交易报告书（草案）
               交易对方名称                               住所/通讯地址
中国宝武钢铁集团有限公司                   中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人
合伙）                                     才大楼 A 座 18 楼 182 室
                                           合肥高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1
安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
                                           楼 618 室
                                           合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产
安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
                                           业园 12 号研发楼一层
                                    独立财务顾问
                                      财务顾问
                                    二〇二〇年七月
上海宝钢包装股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内
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担个别和连带的法律责任。
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两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交
所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关
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安排。
     本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关
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者的收益做出实质性判断或保证。
     本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
     本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐 30%的股权、
武汉包装 30%的股权、佛山制罐 30%的股权及哈尔滨制罐 30%的股权；宝钢包装拟向
三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐 17.51%
的股权、武汉包装 17.51%的股权、佛山制罐 17.51%的股权及哈尔滨制罐 17.51%的股权。
本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐
97.51%的股权。
二、本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金
石、安徽产业并购及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石、安
徽产业并购及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有
重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽
产业并购及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
     上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
     2019 年 12 月 13 日，经上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市
公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司向宝钢金属购买数码打印生产线资产，交易
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作价为 4,234.24 万元。
     本次交易的标的资产为河北制罐 47.51%股权、武汉包装 47.51%股权、佛山制罐
47.51%股权及哈尔滨制罐 47.51%股权，本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制
罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐 97.51%的股权，合计交易作价为 116,046.67 万
元。
     根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。上述购买数码打印生产线资产交易的交易对方为宝钢金属，
系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的
公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨
慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将其纳入本次交易的累计计算范
围。
     根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公
司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产净额1的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行
股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
四、本次交易不构成重组上市
     本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人
为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市
公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主
营业务发生根本变化。
     综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
1
参照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关
比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最
近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
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上海宝钢包装股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
     1、定价基准日
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届
董事会第二十六次会议决议公告日。
     2、定价依据和发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                                                               单位：元/股
            股票交易均价计算区间                  交易均价             交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日                                      4.47                      4.03
定价基准日前 60 个交易日                                      4.45                      4.01
定价基准日前 120 个交易日                                     4.71                      4.25
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日
为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
     经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易
均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行
价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
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上海宝钢包装股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
     2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019
年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体
股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配
方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/
股。
     本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
（三）发行对象和发行数量
       1、发行对象
     本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对
象为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石。
       2、发行数量
     本次交易的标的资产交易价格为 116,046.67 万元，依据发行价格 3.93 元/股计算，
本次发行拟向 4 名交易对方合计发行 295,284,140 股股份，交易对方同意各自所持标的
公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经公司股东大会批准
并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
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上海宝钢包装股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  序号      交易对方名称         转让的标的资产       交易对价（万元）     获得的对价股份（股）
                            河北制罐 30%股权                   12,006.71               30,551,424
                            武汉包装 30%股权                   20,402.28               51,914,198
    1      中国宝武         佛山制罐 30%股权                   28,341.98               72,116,997
                            哈尔滨制罐 30%股权                 12,521.42               31,861,119
                                     小计                      73,272.39              186,443,738
                            河北制罐 6.67%股权                  2,670.16                6,794,300
                            武汉包装 6.67%股权                  4,537.24               11,545,139
    2      三峡金石         佛山制罐 6.67%股权                  6,302.94               16,038,015
                            哈尔滨制罐 6.67%股权                2,784.62                7,085,547
                                     小计                      16,294.96               41,463,001
                            河北制罐 6.67%股权                  2,670.16                6,794,300
                            武汉包装 6.67%股权                  4,537.24               11,545,139
    3      安徽产业并购     佛山制罐 6.67%股权                  6,302.94               16,038,015
                            哈尔滨制罐 6.67%股权                2,784.62                7,085,547
                                     小计                      16,294.96               41,463,001
                            河北制罐 4.17%股权                  1,668.85                4,246,437
                            武汉包装 4.17%股权                  2,835.78                7,215,725
    4      安徽交控金石     佛山制罐 4.17%股权                  3,939.34               10,023,765
                            哈尔滨制罐 4.17%股权                1,740.39                4,428,473
                                     小计                      10,184.36               25,914,400
                          合计                                116,046.67              295,284,140
        本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司 2019 年度利润分配方案进
行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价
格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，
发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
        中国宝武承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股
票的限售期自动延长6个月。
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上海宝钢包装股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石承诺，其因本次交易取得的上市公司新增
股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但三峡金石、安徽产业并购及安徽交控
金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手
续之日为准，下同），如对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月，则其在
本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
     限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，上述全体交易对方基于本次交易所取
得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应
遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对
方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（五）上市地点
     上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（六）过渡期损益安排
     自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资
产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益
减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
     本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易
完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配
利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
                                      9
上海宝钢包装股份有限公司                                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易标的资产评估及作价情况
       本次重组中，标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，交易价格以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。
       根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第 3061-01 号、中企华评报字（2020）
第 3061-03 号、中企华评报字（2020）第 3061-02 号、中企华评报字（2020）第 3061-04
号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准
日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选
用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
                                                                                              单位：万元
                      评估基准日                                                              标的资产
       标的公司股                       评估值           增值额      增值率      收购比例
序号                    账面价值                                                                作价
       东全部权益
                            A             B              C=B-A       D=C/A           E          F=B*E
1      河北制罐             32,656.93   40,022.37         7,365.44     22.55%        47.51%     19,015.88
2      武汉包装             61,196.34   68,007.59         6,811.25     11.13%        47.51%     32,312.54
3      佛山制罐             80,576.82   94,473.26        13,896.44     17.25%        47.51%     44,887.21
4      哈尔滨制罐           38,119.12   41,738.05         3,618.93       9.49%       47.51%     19,831.06
        合计               212,549.21 244,241.27         31,692.06     14.91%        47.51%    116,046.67
       综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 244,241.27 万元，标的资产作价合计
为 116,046.67 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
       截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 833,333,300 股。按照本次交易中标的
资产的交易价格 116,046.67 万元以及股份发行价格 3.93 元/股计算，上市公司本次将新
增发行 295,284,140 股股份，本次发行后上市公司总股本将增至 1,128,617,440 股。具体
如下：
                                                    10
上海宝钢包装股份有限公司                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                    本次交易前                            本次交易后
           股东
                           持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宝钢金属有限公司               470,368,593               56.44      470,368,593               41.68
华宝投资有限公司                19,198,718                2.30       19,198,718                1.70
宝钢集团南通线材制品
                                 9,599,359                1.15         9,599,359               0.85
有限公司
中国宝武                                 -                   -      186,443,738               16.52
三峡金石                                 -                   -       41,463,001                3.67
安徽产业并购                             -                   -       41,463,001                3.67
安徽交控金石                             -                   -       25,914,400                2.30
其他股东                       334,166,630               40.10      334,166,630               29.61
           合计                833,333,300              100.00     1,128,617,440             100.00
     本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司 470,368,593 股股份、通过全资子公
司南通线材间接持有上市公司 9,599,359 股股份，合计占上市公司总股本的 42.53%，仍
为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司 685,610,408 股股份，占上
市公司总股本的 60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股
东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
     本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由 50%提升至 97.51%，
宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，
但对标的公司的管控能力将得以增强，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资
产及净利润规模亦将有所提升。
     根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年 1-4 月的财务数据和毕马威出具的《备考
审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                       单位：万元
                                   2020 年 4 月 30 日                  2019 年 12 月 31 日
   合并资产负债表项目
                                交易前         交易后（备考）       交易前         交易后（备考）
资产总计                          692,542.96         692,542.96       663,602.48        663,602.48
负债总计                          333,170.33         333,170.33       308,973.82        308,973.82
所有者权益                        359,372.64         359,372.64       354,628.66        354,628.66
                                                11
上海宝钢包装股份有限公司                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东权益             234,858.38           336,934.64       231,110.37         332,737.07
                                     2020 年 1-4 月                           2019 年度
     合并利润表项目
                               交易前           交易后（备考）       交易前          交易后（备考）
营业收入                         141,514.00           141,514.00       576,988.62         576,988.62
净利润                              4,652.70            4,652.70        15,325.03          15,325.03
归属于母公司股东的净利润            3,649.36            4,098.92        12,750.92          14,426.84
                            2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
      主要财务指标
                               交易前           交易后（备考）       交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                    0.04               0.04              0.15              0.13
稀释每股收益（元/股）                    0.04               0.04              0.15              0.13
毛利率（%）                           13.89               13.89             12.87              12.87
合并资产负债率（%）                     48.11              48.11            46.56              46.56
加权平均净资产收益率（%）                1.57               1.22              5.86              4.43
注：2020年1-4月数据未年化。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
    1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
    2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
    3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
    4、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过；
    5、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
     1、本次交易经国务院国资委正式批准；
     2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
     3、本次交易经中国证监会核准；
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上海宝钢包装股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
     本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
     本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
出具承诺的名称       承诺方                        承诺的主要内容
                              本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
                              的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
                              完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                              虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                              原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                              的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
               上市公司       有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
                              程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关
                              规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
                              然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交
                              易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
                              责任。
                              本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                              等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
                              实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
                              任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
关于所提供信息
                              正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
真实、准确和完
                              印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
整的承诺
                              法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
                              交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所
                              的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
                              文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
               上 市 公 司 董 次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
               事、监事、高 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
               级管理人员     法律责任。
                              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                              成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                              案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                              交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁
                              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                              上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                              事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                              权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                              违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                          13
上海宝钢包装股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
出具承诺的名称       承诺方                       承诺的主要内容
                            本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                            及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
                            所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
                            说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
                            或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
                            料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
                            程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
                            致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规
                            章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
                            并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
                            要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
               宝钢金属及全 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               体交易对方   漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                            如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                            大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                            成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                            案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票