海南矿业股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 10 月 30 日下发的 202801 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限
公司会同申请人海南矿业股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非
公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现
将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《海通证券有限公司和德邦证券
股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》
（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告
补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列的问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对原反馈意见回复内容的增补
5-1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 19
问题 4 .......................................................................................................................... 25
问题 5 .......................................................................................................................... 30
问题 6 .......................................................................................................................... 38
问题 7 .......................................................................................................................... 47
问题 8 .......................................................................................................................... 81
问题 9 ........................................................................................................................ 102
问题 10 ...................................................................................................................... 105
问题 11 ....................................................................................................................... 113
5-1-2
问题 1
请申请人补充说明：募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业结
构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业；是否会新增过剩产能。请保荐机
构和申请人律师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、关于募投项目的补充说明
（一）募投项目是否符合国家产业政策
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 75,689.00 万元，扣除发行费用
后计划投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金
序号 项目 实施主体
（万元） 额（万元）
石碌铁矿-120m～-360m 中
1 54,347.12 46,701.83
段采矿工程建设项目
海南矿业
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧
2 35,010.38 28,987.17
技术改造项目
合计 89,357.50 75,689.00
本次募投项目符合国家产业政策，具体分析如下：
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
2016 年 11 月，国土资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》（以
下简称“《矿产资源规划》”），“《矿产资源规划》”将铁矿石作为 24 种矿
产之一列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，
并在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化管
理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。“《矿产资源规划》”要求培育一
批具有国际竞争力的大型跨国矿业集团，健全矿业国际合作平台和服务保障机
制，初步形成与我国经济发展相适应的全球矿业合作体系。
2019 年 4 月，国家发展改革委发布《2019 年钢铁化解过剩产能工作要点》
（以下简称“《化解过剩产能工作要点》”）。《化解过剩产能工作要点》强调
维护铁矿石市场平稳运行。协调支持行业企业与国际铁矿石供应商的有效沟
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通，积极探讨更加科学合理的进口铁矿石定价机制，鼓励企业采用铁矿石期货
加基差的形式对现货进行定价。发现铁矿石供应商有价格违法和价格垄断行为
时，要依法及时查处并公开曝光。积极研究促进国内铁矿山发展的相关政策，
增加国内铁矿石有效供给。
2019 年 5 月，自然资源部与生态环境部发布《加快推进露天矿山综合整治
工作实施意见》，要求关闭违反资源环境法律法规、规划的矿山，整治污染治理
不规范的露天矿山；引导矿山按照绿色矿山建设行业标准，以环境影响报告书
及批复、矿山地质环境保护与土地复垦方案等要求，开展生态修复；严格控制
新建露天矿山建设项目。同时，随着露天与浅层矿产资源的逐渐消耗，更深入
的矿区开采是未来矿石开采的方向之一。
综上所述，石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目提高了国内铁矿
石的供给水平，同时符合深部开采的行业发展趋势，符合国家绿色矿山发展战
略。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
为了实现技术进步、提高生产效率、推进节能减排、促进安全生产，国家
出台了相关政策，具体如下：
2012 年 9 月，国务院出台了《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》，
其中提出:“加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络
化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备；支持重点企
业瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，推动关键领域的技术装备达到国际
先进水平；实施装备创新工程，不断提高装备制造业技术水平”。
2013 年 8 月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的
意见》，提出“牢固树立生态文明理念，立足当前、着眼长远，围绕提高产业技
术水平和竞争力，以企业为主体、以市场为导向、以工程为依托，强化政府引
导，完善政策机制，培育规范市场，着力加强技术创新，大力提高技术装备、
产品、服务水平，促进节能环保产业快速发展，释放市场潜在需求，形成新的
增长点，为扩内需、稳增长、调结构，增强创新能力，改善环境质量，保障改
善民生和加快生态文明建设作出贡献。”
5-1-4
2015 年 5 月国务院印发的《中国制造 2025》中提出“持续推进企业技术改
造；推动技术改造相关立法，强化激励约束机制，完善促进企业技术改造的政
策体系；围绕两化融合、节能降耗、品质提升、安全生产等传统领域改造，推
广应用新技术、新工艺、新装备、新材料，提高企业生产技术水平和效益”。
磁化焙烧工艺将难选铁矿石通过磁化焙烧改变矿石性质，使其易于磁选，
从而提高铁矿石金属回收率、产率等选矿指标。铁矿石预选脱硫，可有效降低
用于焙烧环节中矿石硫的含量，进而降低后续脱硫作业的成本，同时降低废气
对环境造成污染的潜在风险。
（二）是否属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，以下项目属于钢铁行业鼓
励类项目：“黑色金属矿山接替资源勘探及关键勘探技术开发，低品位难选矿
综合选别和利用技术，高品质铁精矿绿色高效智能化生产技术与装备”；“钢
铁行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化技术”。
本次募投项目石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目及石碌铁矿石
悬浮磁化焙烧技术改造项目分别增加了国内铁矿石的供给且预期铁精矿品位可
从原来的 62.5%提高到 65.0%以上、铁金属回收率由 60.0%提高至 85.0%，产品
质量及资源综合利用率显著提升。同时，磁化焙烧项目新建原矿预选脱硫系
统，可有效降低用于焙烧环节中矿石硫的含量，进而降低后续焙烧过程中尾气
中 SO2 的含量，降低尾气脱硫成本和难度，保证尾气排放满足环保标准和要
求，本项目工艺产生的尾矿可作为产品销售至邻近砖厂和邻近水泥厂，实现铁
矿无尾选矿，促进公司可持续发展。
通过与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》对比，本次募投项目石碌
铁矿-120m~-360m 中段采矿工程建设项目及石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造
项目均不属于其中规定的钢铁行业限制类、淘汰类业务。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类
行业。
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（三）募投项目是否会新增过剩产能
根据《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》：“我国资源总量大，人均
少，资源禀赋不佳。多数大宗矿产储采比较低，石油、天然气、铁、铜、铝等
矿产人均可采资源储量远低于世界平均水平，资源基础相对薄弱…合作推动境
内外石油、铁、铜、铝土矿、钾盐等大型矿产地勘查开发。培育一批具有国际
竞争力的大型跨国矿业集团。”在我国人均铁矿产资源储量低于世界平均水平
的背景下，我国自产铁矿石的规模和能力有待提升，申请人通过本次募投项目
增强铁矿石采选能力，有利于增加铁矿石有效供给，符合国家产业政策的要
求。
国家统计局数据显示，中国前三季度 GDP 同比增长 0.7%，成功实现由负转
正。2020 年 10 月 13 日，国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望报告》，
预计 2020 年全球经济将萎缩 4.4%；中国经济将增长 1.9%，成为全球唯一预期
将实现正增长的主要经济体。
得益于此，中国钢铁产量在内需不断释放的利好形势下持续增长。今年前
三季度，中国粗钢产量达到 7.82 亿吨，同比增长 4.5%，粗钢表观消费量同比增
长 8.94%。同时，全球粗钢产量达到 13.47 亿吨，同比下降 3.2%。中国粗钢产量
已占全球的 58.1%。中国钢铁生产业在国内强大内需释放的推进作用下呈现稳
步发展态势。
得益于国内疫情的有效控制，2020 年前三季度国内铁矿石需求仍保持上升
趋势，无论是终端钢厂消耗还是港口成交量，均较 2019 年同期呈现出增长态
势。根据海关总署的数据显示，2020 年前三季度，我国进口铁矿石 8.68 亿吨，
国内铁矿石产量尚不能满足钢铁产业对铁矿石产品的需求，国内新增铁矿石产
能进口替代的空间较大。国内钢铁行业巨大的市场规模和产量的持续提升，加
大了对上游铁矿石供给的需求，也对公司铁矿石产品的销售提供了保障。
因此，本次募投项目将增加国内铁矿石有效供给，不会新增过剩产能。
二、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师取得了本次募投项目的可行性研究报告、备案
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证明、环评批复，并查询了相关产业政策、《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》等法律法规文件。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目均围绕公司主营
业务开展，符合国家产业政策；不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、
淘汰类行业；不会新增过剩产能。
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问题 2
申请人披露，海南矿业原矿中含有 1%左右的有害元素硫，硫主要以黄铁矿
和硫酸盐的形式存在。在焙烧过程中，部分硫会反应生成二氧化硫进入废气，
导致焙烧排出的废气中二氧化硫含量超标。请申请人补充说明，生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募
集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。请保
荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；
申请人当前的主营业务分为两大板块：一是铁矿石的采选以及贸易业务，
其中，贸易业务不涉及环境污染；二是油气勘探、开发及生产一体化的综合油
气开发服务。
（一）铁矿石的采选业务
经过多年的开采，申请人最大的露天采场——北一露天采场已于 2017 年闭
坑，申请人将对北一采场进行深部开采，铁矿石的开采方式由露天开采为主逐
渐转变为地下开采为主。两种开采方式下涉及的环境污染具体环节如下所示：
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1、露天开采流程
2、地下开采流程
申请人铁矿石采选时存在环境污染的因子有：采矿作业伴有粉尘、废石的
采出、各种设备发出的噪声；选矿作业伴有废水、废气和固体废弃物的排出，
各种设备运行过程中产生噪声污染。报告期内，申请人环保排放情况如下：
主要污染物名称
排放量 主要处理设施及处理能力
大类 具体污染物
悬浮物 23-66 吨/年 1、申请人拥有相应的工业污水处理设施，处理能
力为 1.46 万吨/天；
废水 氨氮 0.7-1.2 吨/年 2、申请人拥有相应的生活污水处理设施，处理能
力为 40m/天；
COD（化学需氧量） 22-80 吨/年
3、申请人拥有在线监测系统，持续监测水质指标。
1、露天粉尘：申请人布置了洒水车、抑尘管网、
大气污
粉尘 24-75 吨/年 高压喷淋水枪、干雾抑尘器、静电抑尘器等设备，
染物
有效减少了露天粉尘的散播；
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2、室内粉尘：申请人设置了布袋除尘器、振弦栅
除尘器、分子纳膜抑尘+水膜除尘器以及其他湿法
除尘器等，总设计处理能力为 77.4 万 m/小时。
与当年原矿产量 设有专门废石场堆存，开展综合利用，同时进行实
废石
固体废 相关 施矿山复垦方案
弃物 与当年原矿产量
尾矿 尾矿通过管道输送到尾矿库，并开展综合利用
相关
选用低噪声设备，同时采取控制措施，降低了噪声
噪声 噪声 -
对环境的影响
报告期内，申请人环保处理情况如下：
（1）废水
申请人各选矿生产线均有独立的选矿废水处理设施，选矿生产各环节产生
的选矿废水通过管网、溜槽等汇集到尾矿浓缩池，通过絮凝、沉淀，溢流清水
回用生产，浓缩尾矿（矿浆）泵送至尾矿库经沉淀后溢流清水再次回用生产，尾
矿暂存尾矿库。通过废水处理及溢流水二级回用，选矿废水车间排口、总排口
废 水 经 检 测 污 染 物 均 达 标 ， 选 矿 废 水 循 环 使 用 率 ＞ 90% 。 申 请 人 持 有
（914600006651113978001V）《排污许可证》，严格按照要求进行排放。
（2）大气污染物
申请人生产经营中排放的大气污染物主要为粉尘，采矿过程中凿岩、爆破
及矿石道路运输过程粉尘主要为无组织粉尘，治理措施以湿法作业及道路洒水
抑尘为主。在该措施下无组织粉尘能够得到有效管控。
申请人矿石加工过程中破碎、筛分等产生的粉尘量，主要依靠安装除尘器
定点收集并处置，通过检测全部实现达标排放。
申请人原矿中含有 1%左右的硫元素，硫主要以黄铁矿和硫酸盐的形式存
在。在焙烧过程中，部分硫会反应生成二氧化硫进入废气。为避免焙烧排出的
废气中二氧化硫含量超标，废气经脱硫处理达标后方可排放。截至本回复出具
日，申请人目前生产经营并不涉及焙烧环节，因此不涉及二氧化硫的排放。本
次募集资金投资项目中，磁化焙烧工艺将难选铁矿石通过磁化焙烧改变矿石性
质，使其易于磁选，从而提高铁矿石金属回收率、产率等选矿指标。铁矿石预
选脱硫，可有效降低焙烧矿石中硫的含量，进而降低后续脱硫作业的成本，同
5-1-10
时降低废气对环境造成污染的潜在风险。
（3）固体废弃物
申请人固体废弃物主要分为废石、尾矿。
申请人设有专门废石场堆存，并利用废石对矿场实施矿山复垦方案，开展
复垦绿化；同时积极开展综合利用，2019 年公司新建《88 万吨/年废石利用项目》
顺利报批并开工建设。
申请人尾矿是指原矿经过选矿处理后的剩余物，通过管道输送到尾矿库。
公司为综合利用尾矿资源，提高资源利用效率，研发设计了细粒尾矿回收工
程，通过隔渣、强磁选、浓缩、离心机精选，再浓缩、过滤等流程，回收生成
铁精粉产品。此外，部分尾矿经浓缩过滤后，输送至邻近砖厂作为原料，增加
经济效益。
（4）噪声
申请人对于机械噪声源采取减振、隔声等控制措施，对于风机等空气动力
性噪声源采取安装消声器、管道柔性连接等措施控制噪声，以降低设备噪声对
声环境影响。另外，现有设备选用低噪声设备，并加强设备的维护保养，以降
低设备噪声。申请人通过采取上述措施，可减轻生产噪声对周边环境的影响。
申请人及石碌铁矿分公司均已取得“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”
《环境管理体系认证证书》，现有生产活动严格按照认证标准进行。同时申请人
制定了《环境保护管理办法》，该办法就各部门管理职责、环保工作程序、考核
评价等作了详细规定，有效保障了申请人环保工作的落实与执行。
（二）油气勘探、开发及生产一体化的综合油气开发服务
洛克石油作为一家油气勘探开发公司，与中石油、中海油、马来西亚国家
石油公司等大型石油公司合作开展油气勘探开发，其在全球范围内没有自营的
油气生产设施，业务模式分为非作业者和作业者两种。油气勘探、生产作业过
程中的油井、天然气井等生产作业设施主要由前述合作大型石油公司根据作业
地及国家石油公司的环保设计要求进行设计与建设，并由前述合作大型石油公
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司对生产作业中的环保达标水平进行监督与管理。
非作业者模式下，洛克石油仅作为投资方参与中国渤海赵东油田、北部湾
油田以及澳洲 UNGANI 油田的开发和生产，不直接参与前述油田的日常作业。
作业者模式下，自报告期期初以来，洛克石油参与勘探、开发的作业包
括：中国南海珠江口 03/33 区块勘探井以及在马来西亚承担油田的开发井钻井及
相关井下作业等。报告期内，洛克石油作为作业者完成勘探、开发的钻井未发
生一起因溢油造成海洋环境污染事件，与日常作业相关的海洋环境污染风险可
控。
经核查，除本回复“问题 6，一、申请人报告期内受到的行政处罚情况和
整改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，报告期内申请人环保设施处
于正常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况
报告期内，申请人环保投资和相关成本支出主要为：环保工程建设、环保
设备购置、环卫费、排污费、尾矿库处理费等。具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
设备、设施建设 1,014.59 1,919.23 572.73 547.85
费用支出 775.75 1,037.91 548.36 497.57
合计 1,790.34 2,957.14 1,121.09 1,045.42
申请人报告期内主要环保设施请参见本回复“一、生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”的描
述。报告期内，除本回复“问题 6，一、申请人报告期内受到的行政处罚情况
和整改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，申请人主要环保设施运行
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稳定。
（二）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，申请人根据环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理
要求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产及运营情况持续进行环保投
入及发生环保相关的成本费用，以确保各项环保处理设施正常运行。参考本回
复“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力”的描述，申请人环保设备对污染物的处理能力均超过
其排放量。申请人的环保投入和环保相关成本费用均围绕其生产经营所产生的
污染进行防治，与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目分别为石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目和石碌
铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目。
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
本项目业务涉及的污染物主要为粉尘、废水、废石和噪声，具体采取的环
保措施参见本回复“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力”之“（一）铁矿石的采选业务”部分描
述。
在严格落实现有各项环保治理措施的情况下，申请人污染物排放能够满足
现有环保标准。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
本技术改造项目采取的环保措施如下：
（1）粉尘及废气防治措施
选厂粉尘和废气为破碎筛分工序粉尘、悬浮焙烧炉尾气的粉尘及 SO2、调
浆车间产生的粉尘。
1）破碎筛分工序粉尘
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破碎筛分工序产生的粉尘仍由原有的集中除尘系统、超高压静电抑尘器及
喷雾洒水系统处理，排放粉尘浓度可达标。
2）悬浮焙烧炉尾气粉尘及二氧化硫治理
悬浮磁化焙烧炉排放的尾气，主要污染物是粗精矿颗粒物粉尘和 SO2，本
项目悬浮焙烧炉烟气脱硝拟采用 SCR 脱硝技术，脱硝剂采用尿素。
在悬浮焙烧炉出口烟道布置 1 套 SCR 脱硝反应器，催化剂采用板式催化
剂；每炉催化剂设 6 只声波吹灰器。悬浮焙烧炉停炉时温度可达到 500℃，为避
免催化剂被高温烧结失效，在反应器前段设置有 DN500 的冷风阀，保证进入反
应器的烟气温度不超过 420℃。
脱硝系统采用集中监控方式，系统所有仪表信号均接入伺服电机控制系
统，再接入悬浮焙烧炉的分散型控制系统。
3）调浆车间粉尘及治理
焙烧后物料进入调浆搅拌槽，搅拌槽配备湿式除尘器，密闭罩抽出的含尘
气体，经湿式除尘器净化后排放浓度小于 10 mg/Nm，排气筒高出屋面 3 m 且不
低于 15 m，湿式除尘器洗涤后污水返回工艺调浆搅拌槽。
（2）废水防治措施
选矿产生的废水排至工艺水池，无外排。选厂废水在工艺水池澄清后会回
用生产，对环境影响较小。
生产工艺涉及的机封用水、风机循环冷却水、脱硫工艺废水、脱硫系统氧
化风机冷却水，可以循环利用，无外排，不存在水污染。
选厂的球磨机、塔磨机冷却水、真空泵用水，以及生活用水和冲洗地面水
等，也会产生一定量的废水。其中机械冷却水和生活污水属于一般废水，可直
接随选矿水排至工艺水池，循环利用。
（3）固体废弃物及噪声防治措施
固体废弃物及噪声防治措施参见本回复“一、生产经营中涉及环境污染的
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具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”之“（一）铁
矿石的采选业务”部分描述。
综上所述，在严格落实各项环保治理措施之下，污染物排放能够满足现有
环保标准。
3、资金来源和金额
本次募投项目一方面主要利用现有环保设施工程、环保设备进行环境污染
综合防治，以达到现有环保标准。另外，申请人也拟利用本次募集资金采购部
分环保设备，如除尘器、气体检测报警仪以及旋风除尘器，合计金额为
2,206.68 万元。其中，与“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”有
关的环保投入金额为 106.68 万元，与“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项
目”有关的环保投入金额为 2,100.00 万元，具体明细如下：
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
购买设备 总价（万元）
MC3040 除尘式砂轮机 Φ400 0.31
DHQ-30 型电焊烟除尘器 11.34
MC3040 除尘式砂轮机 Φ400 0.31
DHQ-30 型电焊烟除尘器 11.34
便携式 CO,NO2,O2 气体检测报警仪 32.40
矿用温湿度传感器 1.30
矿用 O2 传感器 1.30
矿用 CO2 传感器 1.30
矿用差压传感器 3.46
矿用风速传感器 7.34
矿用开停传感器 24.62
矿用 CO 传感器 11.66
小计 106.68
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
购买设备 总价（万元）
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石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
旋风除尘器 2,100.00
小计 2,100.00
合计 2,206.68
除了上述环保设备购置，后续运营中申请人会持续以自有资金增加相关费用
性投入，确保持续满足现有环保标准。
三、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策
（一）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
经联合保荐机构和申请人律师核查，公司在当前的生产经营过程中产生的污
染物主要包括粉尘、废水、废石、尾矿和噪声。申请人生产过程中产生的废水排
放符合当地的地方水污染物排放标准与国家排放标准，同时符合《中华人民共和
国水污染防治法》第十条、第十四条、第二十一条、第四十五条等相关规定。
申请人生产过程中产生的大气污染物粉尘排放符合中华人民共和国生态环
境部颁布的上述各项排放标准，同时符合《中华人民共和国大气污染防治法》第
十九条、第二十七条等相关规定。
申请人对生产过程中产生的废石及尾矿进行了安全贮存并开展有效利用，符
合《中华人民共和国废物污染环境防治法》第四十二条等相关规定。申请人严格
执行了《中华人民共和国噪声污染防治法》，对各生产工艺过程所产生的噪声源
进行了有效治理和防护。2017-2019 年，海南省节能减排协会对公司进行了能源
审计，认为申请人能源管理网络健全，建立了能源管理体系，划分了能源管理工
作，能源管理机构的职责落实到各部门、各车间，明确职责与分工，并通过绩效
考核，积极推动能源管理工作的进行；能源管理落实到人，能管员参加培训、备
案，持证上岗；能源管理制度比较健全，涵盖了能源采购储存、生产、分配和使
用的各个环节。该公司通过能源管理体系网络，科学、系统地进行能源管理，可
以有效地开展节能管理工作，基本符合《能源工业管理导则》（GB/T5587），满
足了该公司目前的能源管理需求。
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根据昌江黎族自治县生态环境局出具的《证明》，申请人在报告期内不存在
因违反国家和地方环境保护法律法规受到重大行政处罚的情形。根据境外律师出
具的法律意见书，报告期内，申请人的境外控股子公司在日常经营过程中不存在
违反相关法律法规的情形。经核查，除本回复“问题 6，一、申请人报告期内受
到的行政处罚情况和整改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形外，公司生产
经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（二）募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策
1、石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目已编制可行性研究报告并已
取得中华人民共和国环境保护部于 2014 年 5 月 16 日核发的《关于海南矿业股份
有 限 公司昌江石碌铁矿资源深 部开采工程环境影响报告书的批复》（环审
[2014]113 号）。
石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目已于 2013 年 10 月 10 日取得
国家发展和改革委员会《关于海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采
工程节能评估报告的审查意见》（发改办环资[2013]2451 号）。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已编制可行性研究报告并已取得海
南省生态环境厅于 2020 年 7 月 17 日核发的《海南省生态环境厅关于批复海南矿
业股份有限公司石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目环境影响报告书的函》
（琼环函[2020]325 号）。
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已于 2019 年 11 月 28 日取得海南省
发展和改革委员会《关于石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目节能报告的审查
意见》（琼发改环资函[2019]1292 号），原则同意所报项目节能评估报告。
申请人拟对上述募集资金投资项目在今后生产过程中将要产生的粉尘、废水
等排放物拟采取的环保措施，均可满足对应的国家与地方规定的排放、处理标准，
并符合与之对应的国家与地方环保法律法规。
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申请人上述募集资金投资项目能耗符合与之对应的国家与地方“节能减排”
政策。
四、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师实地走访了申请人生产矿区，查看了环保设施运
行情况，取得了申请人污染物排放资料、持有的《环境管理体系认证证书》、内
部制定的《环境保护管理办法》以及募投项目编制的可研报告、备案证明等文件，
并查询了环境保护相关法律法规，取得昌江黎族自治县生态环境局出具的合规证
明。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：除本回复“问题6，一、申请人
报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”所披露的不构成重大行政处罚情形
外，报告期内申请人环保设施能够正常运行，环保投资和相关成本支出与处理其
生产经营所产生的污染相匹配；募投项目已采取有效的环保措施。申请人生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。申请
人在报告期内不存在因违反国家和地方环境保护法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
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问题 3
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项
对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包
括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复出具日，申请人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的涉
案金额未达到超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的
标准；申请人不存在尚未了结的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了结的涉及股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁案件。
截至本回复出具日，申请人尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件的具体情况如下：
（一）申请人子公司海崧保理与辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司的保理
合同纠纷案件
2017 年 1 月 12 日，海崧保理与辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司（以下
简称“丰源牧业”）签订《公开型有追索权国内保理合同》及其补充协议，约定
丰源牧业将其应收账款转让给海崧保理，海崧保理为其提供保理融资、应收账款
管理与催收等国内保理服务。同日，丰源牧业提交了《应收账款转让申请书》申
请转让其在《奶牛采购合同》中的应收账款，转让金额为 5,269.07 万的应收账款，
同时申请了 4,200.00 万元的保理融资款，申请融资期限为 181 天。2017 年 1 月
14 日，海崧保理向丰源牧业签发《应收账款转让确认书》及《还款计划表》，确
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认为丰源牧业提供金额为 4,200.00 万元的保理融资服务，融资期限为 2017 年 1
月 19 日至 2017 年 7 月 19 日，并于 2017 年 1 月 19 日向丰源牧业支付了全额保
理融资款。
因丰源牧业未能按期归还保理融资款及相应利息，海崧保理向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 2 月 2 日，作出[2018]中国贸仲京（沪）裁字
第 0057 号《裁决书》裁决如下：（1）丰源牧业向海崧保理返还应收账款转让对
价人民币 4,200.00 万元；2）丰源牧业以应返还应收账款转让对价人民币 4,200.00
万元为本金，按日万分之五为标准，向海崧保理支付自 2017 年 6 月 22 日起至丰
源牧业实际支付之日止的滞纳金；（3）丰源牧业向海崧保理支付保理融资款利息
人民币 25.32 万元；（4）丰源牧业以应支付保理融资款利息人民币 25.32 万元为
本金，按日万分之五为标准，向海崧保理支付自 2017 年 4 月 1 日起至实际支付
之日止的滞纳金；（5）丰源牧业补偿海崧保理律师费人民币 38.00 万元；（6）丰
源牧业承担仲裁费 36.01 万元。随后，海崧保理已向法院申请强制执行。
2018 年 8 月 17 日，辽宁省铁岭市中级人民法院作出《执行裁定书》，因被
执行人丰源牧业关联公司破产重整需要，海崧保理申请中止执行，裁定该案中止
执行。
（二）申请人子公司海崧保理与辽宁辉山乳业集团峡河牧业有限公司的保理
合同纠纷案件
2017 年 1 月 12 日，海崧保理与辽宁辉山乳业集团峡河牧业有限公司（以下
简称“峡河牧业”）签订《公开型有追索权国内保理合同》及其补充协议，约定
峡河牧业将其应收账款转让给海崧保理，海崧保理为其提供保理融资、应收账款
管理与催收等国内保理服务。同日，峡河牧业提交了《应收账款转让申请书》申
请转让其在《奶牛采购合同》中的应收账款，转让金额为 1,088.03 万元的应收账
款，同时申请了 800.00 万元的保理融资款，申请融资期限为 181 天。2017 年 1
月 14 日，海崧保理向峡河牧业签发《应收账款转让确认书》及《还款计划表》，
确认为峡河牧业提供金额为 800.00 万元的保理融资服务，融资期限为 2017 年 1
月 25 日至 2017 年 7 月 19 日，并于 2017 年 1 月 25 日向峡河牧业支付了全额保
理融资款。
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因峡河牧业未能按期归还保理融资款及相应利息，海崧保理向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请仲裁。2018 年 2 月 2 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作
出[2018]中国贸仲京（沪）裁字第 0056 号《裁决书》裁决如下：（1）峡河牧业
向海崧保理返还应收账款转让对价人民币 800.00 万元；（2）峡河牧业以应返还
应收账款转让对价人民币 800.00 万元为本金，按日万分之五为标准，向海崧保
理支付自 2017 年 6 月 22