证券代码：601789 证券简称：宁波建工
宁波建工股份有限公司
公开发行可转债申请文件
之反馈意见回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年二月
1
关于宁波建工股份有限公司公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
宁波建工股份有限责任公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”或“公司”）
和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2019 年 4 月 10 日收
到贵会《关于宁波建工股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190348】号）（以下简称“反馈
意见”）后，会同公司律师、会计师等有关中介机构和人员对反馈意见所提出的
问题进行了逐项落实。目前，公司和保荐机构已按照反馈意见要求认真准备了相
关文件和资料，并出具本回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公司出具的《宁波建工股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
结合发行人 2019 年三季报的财务数据和发行人控股股东完成了变更，我们
对反馈意见进行了补充说明，具体情况如下（加粗楷体指示）。
二○二○年二月
2
目录
反馈意见第 1 条：........................................................................................................ 4
反馈意见第 2 条：...................................................................................................... 18
反馈意见第 3 条：...................................................................................................... 43
反馈意见第 4 条：...................................................................................................... 70
反馈意见第 5 条：...................................................................................................... 74
反馈意见第 6 条：...................................................................................................... 83
反馈意见第 7 条：...................................................................................................... 84
反馈意见第 8 条：...................................................................................................... 85
反馈意见第 9 条：...................................................................................................... 99
反馈意见第 10 条：.................................................................................................. 105
反馈意见第 11 条： .................................................................................................. 108
补充反馈意见第 1 条：............................................................................................ 110
补充反馈意见第 2 条：............................................................................................ 111
补充反馈意见第 3 条：............................................................................................ 121
3
反馈意见第 1 条：
申请人拟使用本次募集资金 45,000 万元用于江油市龙凤工业集中区基础设
施 PPP 项目。
请申请人：（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安
排明细，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）说明上述项目的募集资金使
用和项目建设的进度安排；（3）说明上述项目的运营模式及盈利模式，建设期
及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的
还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险。请保
荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各
项投资构成是否属于资本性支出
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目由两个子项目组成，分别是江油
龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）和江油龙凤工业集中区排水项目，
其投资数额分别为：
单位：万元
工程建设其
项目 工程费用 预备费 合计
他费用
江油龙凤工业集中区基础设施
30,818.99 13,197.68 2,613.53 46,630.20
建设项目（道路部分）
江油龙凤工业集中区排水项目 6,547.37 626.70 581.93 7,756.00
合计 37,366.36 13,824.38 3,195.46 54,386.20
募集资金投入金额 36,000.00 9,000.00 - 45,000.00
是否属于资本性支出 是 是 否
上述各子项目的具体情况如下：
（一）江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）
1、建设内容
项目拟新建 10 条道路工程（路带沟）共 12,183 米，工程量 195,144 平方米，
占地 368.57 亩；项目规划拆迁面积 600 亩，共涉及 28 户 240 余人；项目配电设
施工程拟新架 10kv 单回线路 2 条。其中：
（1）建设期第一年新建道路工程（路带沟）共长 3,043 米，路面工程 56,604
平方米，占地 84.9 亩，改造路面工程 20,000 平方米；项目规划拆迁面积 600 亩，
4
涉及顺江 7 队、飞凤 1 队共计 28 户 240 余人；项目配电设施工程拟新架 10kv
单回线路 2 条，一线长约 1.4 公里，敷设 YJV22—3*400 铜芯电缆两段共 650 米，
新建 6+1 电缆排管 650 米；二线长约 2.3 公里，敷设 YJV22—3*400 铜芯电缆两
段共 650 米，电缆通道使用 10kv 一线已建成的通道。
（2）建设期第二年新建道路工程（路带沟）长 4,580 米，路面工程 88,400
平方米，占地 132.6 亩，改造路面工程 16,000 平方米；宽 20 米，长 14 米桥 2
座。
（3）建设期第三年新建道路工程（路带沟）长 4,560 米，路面工程 50,140
平方米，占地 151.07 亩；宽 24 米，长 14 米桥 1 座；宽 20 米，长 12 米桥 2 座。
2、各项投资构成及资本性支出情况
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）项目投资构成主要为工
程费用、工程建设其他费用、预备费等，项目可行性研究报告已经江油市发展和
改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》 江
发改[2017]26 号）审核通过，各项投资构成及资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 30,818.99 30,000.00 是
2 工程建设其他费用 13,197.68 8,500 是
3 预备费 2,613.53 - 否
合计 46,630.20 38,500.00 -
其中，工程费用和工程建设其他费用的具体构成如下：
（1）工程费用
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的工程费用具体构成如
下：
单位：万元
序号 项目 性质 金额
1 道路工程 建筑安装工程 20,253.10
2 桥梁工程 建筑安装工程 1,642.58
3 公交车停靠站 建筑安装工程 240.00
4 电力浅沟工程 建筑安装工程 2,061.96
5 照明工程 设备及工器具购置 1,812.00
6 交通工程 建筑安装工程 84.80
7 景观工程 建筑安装工程 1,165.43
8 综合管线工程 建筑安装工程 3,169.77
9 供电系统工程 建筑安装工程 389.35
5
合计 30,818.99
（2）工程建设其他费用
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的工程建设其他费用具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 征地拆迁费用 11,347.50
2 建设单位管理费 191.77
3 建筑工程监理费 381.14
4 建设项目前期工作咨询费 59.01
5 勘察设计费 694.63
6 施工图审查费 49.31
7 招标代理服务费 28.48
8 场地准备费及临时设施费 154.09
9 工程量清单及招投标控制价编制费 123.23
10 审核招标控制价 40.06
11 审核竣工结算费 36.00
12 工程保险费 92.46
合计 13,197.68
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成截止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。江油龙凤工业
集中区基础设施建设项目（道路部分）各项投资构成包括工程费用、工程建设其
他费用和预备费三部分。其中工程费用包括用于建筑安装工程的支出和用于设备
及工器具购置的支出，属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，
属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程
监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等等，属于与执行该项目合同而发生
的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费属于为保障项目顺利实
施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属
于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本
性支出。
3、投资构成测算依据
（1）《全国统一市政工程预算定额》；
（2）《市政工程投资估算编制办法》建标[2007]164 号；
6
（3）《市政工程投资估算指标》建标[2007]240 号；
（4）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》（建标[1996]628 号）：
（5）国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（6）《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号文）；
（7）《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2015）；
（8）建设单位提供的设计图纸及资料及江油市人工、材料预算价格；
（9）《四川省工程造价信息》2016 年第 8 期；
（10）四川省类似项目经济技术指标；
（11）根据项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价
指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似
已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
（二）江油龙凤工业集中区排水项目
1、建设内容
江油龙凤工业集中区排水项目主要建设内容为龙凤镇现状镇区雨污分流改
造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急
闸阀建设，包括新建排水管道长度约为 65.16 千米、新建一座场镇污水提升泵站、
新建两座应急事故池、设置两处事故闸阀安全阀等。
2、各项投资构成及资本性支出情况
江油龙凤工业集中区排水项目投资构成主要为工程费用、工程建设其他费
用、预备费等三部分构成，项目可行性研究报告已经江油市发展和改革局《关于
江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改
[2017]40 号）审核通过。项目各项投资构成及资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 6,547.37 6,000.00 是
2 工程建设其他费用 626.70 500.00 是
3 预备费 581.93 - 否
合计 7,756.00 6,500.00 -
其中，工程费用和工程建设其他费用的具体构成如下：
（1）工程费用
江油龙凤工业集中区排水项目的工程费用具体构成如下：
单位：万元
7
序号 项目 性质 金额
1 雨水管网工程 建筑工程 2,749.43
2 污水管网工程 建筑工程 2,138.97
3 路面破除与恢复 建筑工程 272.58
4 泵站工程 建筑工程、安装工程、设备及工具购置 1,134.57
5 事故闸阀 建筑工程 54.00
6 管线保护等临时工程费 建筑工程 197.82
合计 6,547.37
（2）工程建设其他费用
江油龙凤工业集中区排水项目的工程建设其他费用具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建设单位管理费 78.36
2 建筑工程监理费 92.94
3 建设项目前期工作咨询及环评费 46.99
4 勘察设计费 219.72
5 施工图审查费 8.38
6 招标相关费用 63.32
7 全过程造价控制费 54.94
8 场地准备费及临时设施费 32.74
9 工程保险费 19.65
10 其他 9.66
合计 626.70
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成截止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用江油龙凤工业集
中区排水项目各项投资构成包括工程费用、工程建设其他费用和预备费三部分。
其中工程费用包括用于建筑工程、安装工程、设备及工器具购置的支出，属于为
建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其
他费用包括建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询及环评费、勘察设
计费等等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资
本性支出；预备费属于为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果
实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则
不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出。
3、测算依据
（1）《建筑工程设计文件编制深度规定》（2008 年版）；
8
（2）《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）；
（3）《四川省建设工程工程量清单计价定额》2015 年及配套文件；
（4）成都市《工程造价信息》2017 年第 1 期中公布的江油及绵阳信息价（不
含税）；
（5）《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
（6）四川省建设工程造价管理总站关于对成都市等 14 个市、州 2015 年《四
川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复（川建价发[2016]17 号）；
（7）类似工程技术经济指标及现行市场价；
（8）根据项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价
指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似
已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
二、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目合作期限为 15 年，其中江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道
路部分）项目建设期 3 年、项目运营期 12 年；江油龙凤工业集中区排水工程项
目建设期 1 年，运营期 14 年。
其中江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的建设进度安排具
体如下：
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36 38 40
前期工作（征地
1
拆迁）
2 道路工程
3 桥涵工程
4 管线工程
5 其他工程
6 竣工验收
注：项目建设期不包含征地拆迁等前期准备工作，为以道路工程施工起始日计算的 36
个月。
江油龙凤工业集中区排水工程项目的建设进度安排具体如下：
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作（征地拆迁）
2 施工临时工程
3 建筑工程
4 设备安装工程
9
5 竣工验收
注：项目建设期不包含征地拆迁等前期准备工作和安全围护等临时工程，为以建筑工程
施工起始日计算的 12 个月。
由于本项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的
原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
本项目中各子项目工程的预计投资进度安排具体如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 合计
基础设施道路工程 20,548 11,288 11,834 2,960 46,630
排水工程 7,756 7,756
合计 28,304 11,288 11,834 2,960 54,386
占比 52.04% 20.76% 21.76% 5.44% 100.00%
目前项目公司已于 2018 年 7 月成立，市政集团出资 4,450 万元，占比 89%，
注册资金已实缴到位。另外，市政集团于 2018 年 12 月通过股东借款方式投入
4,000 万元用于项目一期征地拆迁工作。其余资金根据项目预计投资进度安排优
先使用募集资金逐步投入，若募集资金不能及时到账，公司将通过自有资金或自
筹资金的方式先行投入，并且在募集资金到账后置换预先已投入募投项目的资
金。
本次公开发行可转债相关董事会决议日为公司第四届董事会第二次会议召
开日，即 2018 年 8 月 17 日。截至 2018 年 8 月 17 日，项目公司仅收到市政集
团的资本金投入 4,450 万元、围海股份的资本金投入 50 万元。上述董事会前资
金投入金额已于募集资金投入金额中扣除，未来募集资金到位后，发行人不会
用募集资金置换上述投入。
由于本项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的
原因等因素影响，项目预计的投资进度安排可能会有一定程度的调整。
三、说明上述项目的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计利润
情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及
还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险
（一）项目的运营模式和盈利模式
本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设
发展有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政
府方出资 500 万元，持股 10%；宁波市政工程建设集团股份有限公司出资 4,450
10
万元，持股 89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资 50 万元，持股 1%。
其中，根据 PPP 项目投标文件中市政集团和围海股份签订的《联合体协议
书》，市政集团为本项目的牵头人，围海股份为成员单位；市政集团负责本项目
的投资、融资、部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容及承担项目公司应
承担的所有风险，围海股份负责本项目的部分建设施工并对该施工部分承担风
险；市政集团合法代表联合体各成员负责本项目投标文件编制和合同谈判活动，
代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示、票据往来、签署法律文件、处
理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
本项目合作期为 15 年，其中江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1
年，运营期 14 年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。在合作期内，
政府方具有向项目公司支付可用性服务费、运维绩效服务费和建设期利息的义
务，其中可用性服务费为根据资本投入回报和债务融资成本等计算的固定金额，
运维绩效服务费根据项目的运营维养成本和必要的合理回报计算所得，建设期利
息根据实际建设期中发生的债务融资利息计算。
根据 PPP 项目协议，项目运营期内的政府可用性服务费为 6457.83 万元/年
和运维绩效服务费为 561.24 万元/年，其中排水工程项目单独运营期间的政府可
用性服务费为 843.39 万元/年和运维绩效服务费为 225.96 万元/年。
本项目的收入构成主要包括：公司对该 PPP 项目的工程收入、利息部分收
入、运维绩效服务费收入。另外，若公司成功发行可转换公司债券并用募集资金
取代银行借款投入到该项目，公司还可以获得取代银行借款节省的财务费用。
（二）建设期及后续各年的预计利润情况
本项目的收入主要包括根据政府方支付的可用性服务费计算的利息部分收
入、运维绩效服务费收入，以及针对该 PPP 项目的工程施工收入，其中可用性
服务费的利息部分收入分为资本金投入回报和融资投入回报两部分。本项目的成
本费用主要为工程施工成本、项目公司的运营成本、项目公司借款产生的财务费
用和项目产生的相关税费等。本项目建设及后续运营期为 15 年，其中子项目江
油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）建设期 3 年、项目运营期 12
年；子项目江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期 1 年，运营期 14 年。
本项目具体的各年预计利润情况如下：
11
单位：万元
注1 第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 合计
年 年 年 年 年 年
60,021
收入合计 5,106 12,375 9,315 6,499 3,674 3,469 3,251 3,019 2,773 2,512 2,234 1,939 1,626 1,292 938 注9
注2
可用性服务费利息 478 456 3,306 3,113 2,908 2,690 2,458 2,212 1,951 1,673 1,378 1,065 731 377 24,795
其中：资本金回报部分 147 141 1,020 965 906 842 774 700 621 535 443 344 238 123 7,800
融资回报部分 331 315 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 16,995
运维绩效服务费 226 226 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 7,184
注3
工程施工收入 4,382 10,518 7,014 2,632 24,546
注4
建设期融资利息补贴 724 1,153 1,619 3,496
成本费用合计 4,865 11,641 8,846 5,518 2,908 2,749 2,581 2,403 2,215 2,016 1,805 1,583 1,348 1,099 836 52,413
工程施工成本 3,809 9,143 6,097 2,288 21,337
项目公司运营成本 210 210 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 6,684
注5
项目公司借款财务费用 724 1,484 1,934 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 20,491
注6
相关税费 332 804 605 422 239 225 211 196 180 163 145 126 106 84 61 3,901
利润总额 241 734 469 981 766 720 670 616 559 496 429 356 278 193 101 7,608
所得税 60 183 117 245 191 180 168 154 140 124 107 89 69 48 25 1,902
注7
净利润 181 550 351 736 574 540 503 462 419 372 322 267 208 145 76 5,706
注8
归属于母公司净利润 181 537 339 648 491 462 430 395 358 318 274 227 177 122 63 5,021
12
注释：
1、本项目测算周期以项目起始日为计算周期起始日。
2、本项目测算的可用性服务费按照等额本息的计算方式，按照“股债分离”
原则进行计算，具体公式如下：
可用性服务费总额=A1+A2
其中：资本金部分：A1=F1ie(1+ ie)n/[(1+ie)n-1]
债务融资部分：A2=F2id(1+ id)n/[(1+id)n-1]
A1:每年的资本金部分可用性付费；
A2：每年的债务部分可用性付费；
F1：本项目资本金投入，至付费时点项目公司实际收到的项目资本金之和；
F2：本项目社会资本债务融资投入，为至付费时点项目公司实际融资到账的
资金；
F1+ F2（本项目可用性付费计算基数）=审计部门审定的按照建设单位会计
制度核算的静态总投资（包括工程费用、工程建设其他费用）；
ie：项目资本金回报率；
id：项目债务融资成本；
n：项目运营期，基础设施建设项目为 12 年，排水工程项目为 14 年。
根据 PPP 项目协议约定，F1 即本项目资本金投入金额为 13,597 万元（排水
工程 1,939 万元、基础设施道路工程 11,658 万元）；F2 即本项目社会资本债务融
资投入为 40,789 万元（排水工程 5,817 万元、基础设施道路工程 34,972 万元）；
ie 即项目资本金回报率为 7.6%；id 即项目债务融资成本为按投标时中国人民银
行中长期贷款（5 年以上）基准贷款利率上浮 16%，即 5.684%进行测算。根据相
关计算公式，年可用性服务费资本金部分 A1 为 1,745 万元/年（排水工程 230 万
元/年、基础设施道路工程 1,515 万元/年），债务融资部分 A2 为 4,713 万元/年
（排水工程 614 万元/年、基础设施道路工程 4,099 万元/年）。