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君正集团(601216)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-26 53014.79 404.91 241.62 891.58 0.40
2024-03-25 53315.43 353.87 258.40 950.91 8.57
2024-03-22 53411.64 600.05 253.28 942.20 15.57
2024-03-21 53476.12 751.19 271.79 1035.52 36.47
2024-03-20 53243.64 570.75 236.51 910.56 1.05
2024-03-19 53419.63 490.87 243.55 935.23 22.75
2024-03-18 53836.39 977.14 247.37 957.32 0.20
2024-03-15 53971.91 1082.42 248.32 956.03 3.67
2024-03-14 54221.53 533.50 274.07 1052.43 11.26
2024-03-13 54737.71 858.45 266.03 1021.56 28.30

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 8 280.43 0.033
2 其他 1 1.88 不足0.001
2023-09-30 1 其他 6 244273.84 28.949
2 基金 1 7279.46 0.863
2023-06-30 1 其他 8 243919.12 28.907
2 基金 138 18037.42 2.138
2023-03-31 1 其他 6 243858.30 28.900
2 基金 3 6722.16 0.797
2022-12-31 1 其他 8 243944.29 28.910
2 基金 134 14252.64 1.689

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-11-22 3.61 3.98 -9.30 31.00 111.91

买方:国金证券股份有限公司上海奉贤区金碧路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司北京望京证券营业部

2020-12-31 4.43 4.95 -10.51 3312.00 14672.16

买方:中信建投证券股份有限公司邯郸人民东路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司福清田乾路证券营业部

2020-12-31 4.43 4.95 -10.51 3312.00 14672.16

买方:中信建投证券股份有限公司邯郸人民东路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司福清田乾路证券营业部

2020-12-31 4.43 4.95 -10.51 3312.00 14672.16

买方:中信建投证券股份有限公司邯郸人民东路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司福清田乾路证券营业部

2020-12-31 4.43 4.95 -10.51 3312.00 14672.16

买方:中信建投证券股份有限公司邯郸人民东路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司福清田乾路证券营业部

2019-07-09 3.15 3.19 -1.25 43.70 137.66

买方:中信证券股份有限公司总部(非营业场所)

卖方:申万宏源证券有限公司国际部

◆违法违规◆

公告日期 2019-02-11 处罚类型 通报批评 具体内容 查看详情
标题 关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司时任董事翟晓枫予以通报批评的决定
发文单位 上海证券交易所 来源 上海交易所
处罚对象 翟晓枫
公告日期 2018-10-27 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 蒙西园区环境保护局蒙西环罚[2018]24号行政处罚
发文单位 蒙西园区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
公告日期 2018-10-19 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 鄂尔多斯市环境保护局鄂环罚[2018]88号行政处罚
发文单位 鄂尔多斯市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
公告日期 2018-09-12 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 乌达区环境保护局乌区环罚字[2018]23号行政处罚
发文单位 乌达区环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 内蒙古君正化工有限责任公司
公告日期 2017-09-27 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 君正集团关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司收到《行政处罚决定书》的公告
发文单位 国家发展和改革委员会 来源 上海交易所
处罚对象 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司时任董事翟晓枫予以通报批评的决定

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来源:上海交易所2019-02-11

处罚对象:

翟晓枫

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕9号
───────────────
关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限
公司时任董事翟晓枫予以通报批评的决定
当事人:
翟晓枫,时任内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事。
经查明,2018年8月16日,内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称君正集团或公司)时任董事翟晓枫买入公司股票10万股,成交金额为32.50万元。此前,公司预约于同月22日披露2018年半年度报告。
作为公司董事,翟晓枫在定期报告披露前30日增持公司股
-2-
票的行为,已构成定期报告窗口期违规增持本公司股份,且违规增持的股票数量较大。翟晓枫的上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明,公司在2018年7月14日已披露业绩预增公告,2018年上半年归母净利润同比上涨56.46%。董事翟晓枫于2018年8月16日违规买入公司股票前,公司业绩增长的相关信息已被全体投资者获知。同时,董事翟晓枫在违规事项发生后,承诺未来12个月内不减持所持公司股票、未来如出售此次违规买入的公司股票所有收益归上市公司所有。据此,对其相关违规事项可酌情从轻处理。
基于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关规定,本所做出如下纪律处分决定:对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司时任董事翟晓枫予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒,在从事证券交易等活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件、本所业务规则及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺
-3-
书》中做出的承诺,自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○一九年一月三十一日

蒙西园区环境保护局蒙西环罚[2018]24号行政处罚

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来源:上海交易所2018-10-27

处罚对象:

鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

证券代码:601216        证券简称:君正集团       上市地点:上海证券交易所
      内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
              重大资产购买报告书(草案)
            交易对方                                  住所
  北京春光置地房地产开发有限公司      北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
                                   北京市朝阳区望京东园三区 17 号楼 3 层 301 号
    北京华泰兴农农业科技有限公司
                                                     302 室
                            独立财务顾问
       (住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层)
                             二〇一九年七月
                                                       重大资产购买报告书
                             公司声明
    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中的财务会计资料真实、准确、完整。
    三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    四、本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    五、投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
                                     2
                                                    重大资产购买报告书
                          交易对方声明
    本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成
损失的,将承担个别和连带的法律责任。
                                    3
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                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项。
一、交易方案
    (一)交易方案概述
    本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农持有的中化物流 40%、20%股权。
    本次交易前,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权,并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受
让中化物流 40%、40%和 20%的股份。2019 年 4 月 22 日,该次产权交易完成过
户。
    本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
    (二)标的资产的评估、作价
    根据中联评估对标的公司中化物流 100%股东权益的评估结果,以 2018 年
10 月 31 日为评估基准日,中化物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为
342,267.88 万元,净资产账面价值为 231,064.11 万元,评估增值为 48.13%;采用
收益法评估价值为 340,156.44 万元,较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于
中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能,且主要为对下属子公司的
内部租赁,经综合考虑各项因素,评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的
价值参考依据。
    以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考,经公司与交易对方充
分协商,中化物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元,本次交易标的定价以中
化物流整体作价为依据,最终确定交易标的中化物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。
                                      4
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    (三)资金来源
    本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
    2017 年 12 月,鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海
联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权,并于 2019 年 4 月完成股权过户。
交易完成后,鄂尔多斯君正持有中化物流 40%股权。前述交易以下简称“前次交
易”。
    本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流 60%的股权,前次交易与
本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买,因此在计算本次交易是否构成重
大资产重组时,需将前次交易纳入累计计算范围。
    根据标的公司及上市公司 2018 年度的财务数据,具体指标计算如下:
                                                                          单位:万元
    项目       君正集团      标的公司       交易金额       计算依据        指标占比
  资产总额    2,455,080.51   1,000,943.45   345,000.00     1,000,943.45      40.77%
  资产净额    1,639,776.01    282,094.37    345,000.00      345,000.00       21.04%
  营业收入      846,384.06    617,656.15               -    617,656.15       72.98%
    如上表所述,根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上,由此,本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
    本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农,在本次交易前与上市
公司不存在关联关系,且本次交易为现金支付,交易对象亦不因本次交易而持有
上市公司股份,故本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成重组上市
    本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛,未发生变
化;本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金
    本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不涉及募集配套资金。
六、标的公司的评估情况
    本次交易的标的资产为中化物流 60%股权。本次交易中,评估机构采用资产
基础法和收益法两种方法对中化物流的全部股东权益进行了评估,并以资产基础
法评估结果作为最终评估结论,截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日,中化物流
100%股权评估值为 342,267.88 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
    (一)对上市公司主营业务的影响
    君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售,所处行业为化学原
料和化学制品制造业,细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营,公司目前已
成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业,依托完整的“煤-电-氯碱化工”和
“煤-电-特色冶金”一体化循环经济产业链条,公司在资源、成本、技术、规
模等方面均具备突出的竞争优势。
    中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商,所
处细分行业为化工物流行业。截至 2017 年末,拥有全球排名第四的化工品运输
船队及全球排名第三的集装罐罐队规模,液体化工品综合配送及服务能力位于世
界前列,为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方
面,与多家国际领先企业达成了长期合作。
     本次交易完成后,君正集团将新增化工物流业务,一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局,另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础;同时,未
                                     6
                                                                   重大资产购买报告书
来双方的业务整合和共同发展,也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置,并最终实现国际化的发展战略。
    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    通过本次交易,上市公司将新增化工物流业务,有助于提高公司资产质量,
增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力,从而更好地保护君正集团
及其股东特别是中小股东的利益。
    根据备考合并报表,本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下:
                                2019 年 3 月 31 日/               2018 年 12 月 31 日/
           项目                   2019 年 1-3 月                       2018 年度
                               交易前       交易完成后           交易前       交易完成后
总资产(万元)               2,751,055.38       3,151,319.47   2,455,080.51   2,960,266.09
总负债(万元)               1,015,114.12       1,360,651.61    800,320.08    1,254,825.61
所有者权益(万元)           1,735,941.26       1,790,667.86   1,654,760.43   1,705,440.47
归属于母公司所有者权益(万
                             1,716,904.66       1,723,738.99   1,639,776.01   1,642,977.03
元)
资产负债率(%)                    36.90              43.18          32.60           42.39
营业收入(万元)              244,280.93         403,665.14     846,384.06    1,464,040.21
营业利润(万元)               81,437.30          89,860.13     262,359.52     284,467.49
利润总额(万元)               81,261.90          89,685.24     260,638.09     282,813.54
净利润(万元)                 71,945.59          78,297.13     227,704.67     243,409.38
归属于母公司所有者的净利
                               72,293.41          77,945.02     228,481.72     242,720.86
润(万元)
流动比率                             0.58               0.86           0.46              0.69
速动比率                             0.50               0.78           0.35              0.58
每股收益(元)                       0.09               0.09           0.27              0.29
每股净资产(元)                     2.03               2.04           1.94              1.95
    (三)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后,上市公司将持有中化物流 100%的股权,上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
                                            7
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制人及其关联方之间产生同业竞争。此外,为避免与上市公司之间的同业竞争,
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
    2、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系,本
次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后,上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外,为减少及规范未来
可能发生的关联交易,公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
    (四)本次交易对上市公司股权结构的影响
    公司以现金方式支付本次交易标的的对价,不涉及发行股份购买资产,本次
交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、本次交易履行程序的相关说明
    截至本报告书签署之日,本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决
策机构审议通过;上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会
议和第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《内
蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》和《内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关议案。
    本次重组交易尚需履行的程序和批准包括:
    1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
    2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。
    3、其他涉及的审批或备案(如有)。
    本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
                                    8
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不确定性。如果本次交易未被批准或同意,则本次交易无法实施,相关程序将停
止执行,提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
     重要承诺                                承诺内容
                     1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申
上市公司关于信息披   请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
露和申请文件真实、   大遗漏。
准确、完整的承诺     2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                     规正被中国证监会立案调查的情形。
                     1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管部门
                     提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
全体董事、监事、高   述或者重大遗漏。
级管理人员关于信息   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
披露和申请文件真     正被中国证监会立案调查的情形。
实、准确、完整的承   3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
诺                   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                     案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在公司拥
                     有权益的股份。(如有)
                     1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团主营
                     业务存在竞争的业务活动。
                     2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任
控股股东、实际控制
                     何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与君正集团
人关于同业竞争事宜
                     主营业务存在竞争的业务活动。
的承诺
                     3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参
                     与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务,会将
                     上述商业机会让予君正集团。
                     1、本次交易完成后,本人及本人控制的公司、企业与君正集团之
                     间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
                     时,将与君正集团依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法
                     律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程
                     序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
                     似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照
                     有关法律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露
控股股东、实际控制
                     义务;保证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润,不
人关于减少及规范关
                     利用关联交易损害君正集团及非关联股东的利益。
联交易事宜的承诺
                     2、本次交易完成后,本人将严格按照有关法律法规、规范性文件
                     以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
                     3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集团的
                     资金、资产的行为;在任何情况下,不要求君正集团向本人及本
                     人控制的公司、企业提供违规担保。
                     4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子公司
                     遭受损失的,本人将承担相应的赔偿责任。
交易对方关于信息披   本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供
露和申请文件真实、   本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、准确、完整
                                        9
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准确、完整的承诺     的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公
                     司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正
                     集团或者君正集团股东造成损失的,本公司将承担个别和连带的
                     法律责任。
                     本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在涉
                     及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、
                     的情况;本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
诉讼、仲裁的承诺
                     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                     监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                     1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                     立案侦查之情形。
交易对方关于符合参   2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
与重大资产重组资格   刑事责任之情形。
的承诺               3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                     票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
                     情形。
                     1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐过董
                     事或者高级管理人员。
                     2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控制人
交易对方关于关联关   杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、田
系的承诺             秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
                     关系。
                     3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经办人
                     员不存在关联关系。
                     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                     也不采用其他方式损害公司利益;
                     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
                     动;
                     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
上市公司董事、高级   填补回报措施的执行情况相挂钩;
管理人员关于本次重   5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺公司实施或拟公
大资产购买摊薄即期   布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
回报填补措施的承诺   6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国
                     证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
                     监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
                     定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具
                     补充承诺。
                     7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承
                     担补偿责任。
                     1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动,不侵占公司利益;
                     2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前,若
控股股东、实际控制
                     中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
人关于保障公司填补
                     新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
被摊薄即期回报措施
                     等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
能够得到切实履行的
                     定出具补充承诺。
承诺
                     3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的,本人
                     将依法承担补偿责任。
                                        10
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技出具
书面声明,杜江涛及其一致行动人对本次交易的意见为:“本人/本公司原则性同
意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    (一)上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技对股
份减持计划说明如下:
    “本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内
减持上市公司股份,本人/本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划。”
    (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说
明如下:
    “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日/重组报告书披露之日至重组实施
完毕的期间内减持上市公司股份,本人无在本次重组复牌之日/重组报告书披露
之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益:
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
                                    11
                                                      重大资产购买报告书
    在本次交易过程中,上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,切实履
行信息披露的义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
    为保护投资者的合法权益,防止本次交易对股价造成的波动,公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法
规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    (二)严格执行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 3 月 14 日,本次交易预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表
了独立意见。
    截至本报告书签署之日,公司已聘请具有证券业务资格的证券服务机构对本
次交易标的出具相关报告,上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事
会、监事会审议,独立董事已对本次交易发表独立意见,独立财务顾问和法律顾
问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    (三)股东大会表决及网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,公司在表决本次交易方案的股东大会中,将建立中小投资者单独计票机制,
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权
益。
    (四)本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
    1、本次交易对摊薄上市公司即期每股收益的影响
    本次交易完成前,公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.27 元。根据大华
                                     12
                                                      重大资产购买报告书
会计师审阅的公司备考合并财务报表,本次交易完成后,公司 2018 年度基本每
股收益为 0.29 元。因此,本次重大资产购买不会摊薄公司即期每股收益。
    2、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
    若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采
取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
    (1)提升标的公司盈利能力,增加对上市公司的利润贡献
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物
流原定的经营发展战略,努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的
市场地位,加强对君正物流的经营管理,把握市场机遇,努力提升君正物流的盈
利能力,从而增加对公司的利润贡献。
    (2)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结合公司的实
际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
    (3)公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措
施的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,上市公司董事、高级管理人员
承诺如下:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
                                     13
                                                     重大资产购买报告书
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺公司实施或拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责
任。”
    (4)公司控股股东、实际控制人的相关承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下:
    “1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的,本人将依法承
担补偿责任。”
    (五)其他保护中小投资者权益的措施
    上市公司已作出如下承诺:
    1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
                                     14
                                                     重大资产购买报告书
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
    交易对方已作出如下承诺:本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、准确、完整的,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成损失的,
本公司将承担个别和连带的法律责任。
                                     15
                                                      重大资产购买报告书
                             重大风险提示
一、本次交易相关风险
    (一)审批风险
    本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本次交易涉及上市公
司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施
的经营者集中审查等,上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告
书出具之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过、
以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风
险。
    (二)上市公司与标的公司业务和管理无法有效整合的风险
    中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前,中化物流原系中化国际
全资子公司,本次交易完成后,中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司,上
市公司将可能对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整
合,使之能与公司的现有运营体系相衔接,并符合上市公司持续规范运行的监管
要求。
    中化物流部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地,受到境外当地法律法规的管辖。由于境外与中国大陆的经
营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,中化物流面临
不同的经济、社会、文化环境,给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理
等带来了不确定性,增加了整合和管理的风险。若本次交易完成后,上市公司不
能有效整合或管理标的公司境内外业务,则可能会对标的公司日常经营和业绩产
生不利影响,进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
    (三)标的公司估值风险
    截至 2018 年 10 月 31 日,标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为
281,969.44 万元,标的公司母公司净资产账面值为 231,064.11 万元,评估值为
                                     16
                                                      重大资产购买报告书
342,267.88 万元,评估增值率为 48.13%,本次交易定价以标的公司 100%股东权
益 345,000.00 万元为依据。本次重组的资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、
尽职的义务,并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标
的公司的相关经营状况而进行的,如未来出现预期之外的重大变化,可能会导致
资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符
的风险,公司提请投资者注意相关风险。
    (四)本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期,业绩下滑较大或亏
损,则商誉将大幅减值,进而对上市公司的业绩造成重大不利影响,提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
    (五)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    为了保护投资者合法权益,防止二级市场股价波动,上市公司按照相关规定
制定了保密措施,尽可能控制内幕信息的知情人范围,减少和避免内幕信息的传
播。但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
    此外,在本次交易推进过程中,市场环境、证券监管可能发生变化,交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致,则本次交易存在被终止或被取消的风险。
    (六)如本次交易失败,存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
    鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农签署的《股权转让框架协议》的约
定,已向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。
如本次交易终止或取消,且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、
足额返还已支付的合计 20.7 亿元的意向金,则可能出现公司大额资金无法及时、
                                     17
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足额的收回甚至出现损失的情形,从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影
响。
    此外,如本次交易终止或取消,且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流
提供同比例的担保和财务资助,或向公司提供足额的反担保措施,公司将存在单
独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形,从而会进一步增加对公司的经营
和财务状况的不利影响。
二、标的公司市场和经营相关风险
    (一)行业周期性波动风险
    化工品物流行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目
前,全球经济增长仍面临不少风险,同时,世界经济还存在金融市场动荡和资本
流动变化的风险。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
    标的公司的主要业务为液体化工品船运和集装罐物流,化工品航运行业属于
周期性行业,受全球宏观经济,全球化工品产量和贸易量,船舶运力供给等因素
的影响较大,以上各种因素引起的行业周期性波动将引起标的公司运价的波动,
同时,对标的公司准确掌握投资或租赁船舶时点造成难度,将对标的公司的经营、
投资和业绩带来一定程度的不确定性。未来,国内外化工产品贸易量出现波动甚
至下滑,运价出现下降,则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的不利影
响。
    (二)市场竞争风险
    中化物流经过多年经验积累,在资产规模、市场地位、服务及技术水平等方
面建立了一定竞争优势。但是全球化学品船运市场为竞争性市场,运力相对充足,
大型化学品厂商对船东的服务能力要求较高,只有在运价、船舶位置、吨位、船
龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场竞争力。对
于化学品集装罐物流业务,只有保持较大的罐队规模,完善的全球网络布局和调
度营运能力,才能持续保持市场竞争地位。若中化物流不能在未来的市场竞争中
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继续保持或提升原有优势,则其未来的市场占有率以及盈利能力可能会面临一定
的下滑风险,敬请投资者关注上述风险。
    (三)国际贸易壁垒导致的业务量下降的风险
    近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升,贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续,可能导致国际
贸易摩擦升级,进而降低全球化学品的贸易量,标的公司化学品船运和集装罐物
流业务受全球化学品贸易量影响,可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
    (四)核心人员流失风险
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,虽然中化物流已经建
立了较为完整的经营体系和内部组织结构,本公司拟积极采取各项措施保持中化
物流经营团队稳定,但不排除中化物流现有的核心业务人员或重要管理人员因本
次交易而选择离开标的公司,从而对标的公司日常经营产生不利影响。
    (五)燃油成本波动风险
    燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一,燃油价格受国际油价波动影响。
国际油价在2016年触底后,2017年和2018年均出现不同幅度的上涨,如果未来国
际油价持续上涨,将导致运营业务船舶航次成本上升,进而对标的公司经营业绩
产生不利影响。
    (六)安全管理风险
    远洋运输船舶航行,尤其是化学品船因承运货物为液体化学品,如安全管理
不善,可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严
重的人身财产损失及第三方索赔。标的公司船队规模较大,安全管理难度较大,
进而存在安全管理方面的风险。
    (七)海外业务经营风险
    标的公司部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地,任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、
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自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和
经济制裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展,进而影响标的公司
的财务状况和盈利能力。同时,标的公司境外子公司受到境外当地法律法规的监
管,存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致
诉讼、处罚等情况的风险,从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
三、财务风险
    (一)对标的公司财务资助和担保的风险
    鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后,为完成标的公司金融机构债务重组和股权受让交易的过户、提高
交易效率,公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 60
亿元的担保和上限为 60 亿元的财务资助,截至 2019 年 3 月 31 日,标的公司及
其子公司接受君正集团的财务资助(包括借款)约 36.38 亿元人民币。如果标的
公司未来经营现金流下降或者无法获得足够的金融机构借款,存在无法及时归还
公司财务资助的风险,提请投资者关注。
    (二)公司资产负债率上升的风险
    君正集团报告期各期末

鄂尔多斯市环境保护局鄂环罚[2018]88号行政处罚

x

来源:上海交易所2018-10-19

处罚对象:

鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

证券代码:601216        证券简称:君正集团       上市地点:上海证券交易所
      内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
              重大资产购买报告书(草案)
            交易对方                                  住所
  北京春光置地房地产开发有限公司      北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
                                   北京市朝阳区望京东园三区 17 号楼 3 层 301 号
    北京华泰兴农农业科技有限公司
                                                     302 室
                            独立财务顾问
       (住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层)
                             二〇一九年七月
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                             公司声明
    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中的财务会计资料真实、准确、完整。
    三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    四、本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    五、投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
                                     2
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                          交易对方声明
    本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成
损失的,将承担个别和连带的法律责任。
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                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项。
一、交易方案
    (一)交易方案概述
    本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农持有的中化物流 40%、20%股权。
    本次交易前,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权,并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受
让中化物流 40%、40%和 20%的股份。2019 年 4 月 22 日,该次产权交易完成过
户。
    本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
    (二)标的资产的评估、作价
    根据中联评估对标的公司中化物流 100%股东权益的评估结果,以 2018 年
10 月 31 日为评估基准日,中化物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为
342,267.88 万元,净资产账面价值为 231,064.11 万元,评估增值为 48.13%;采用
收益法评估价值为 340,156.44 万元,较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于
中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能,且主要为对下属子公司的
内部租赁,经综合考虑各项因素,评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的
价值参考依据。
    以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考,经公司与交易对方充
分协商,中化物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元,本次交易标的定价以中
化物流整体作价为依据,最终确定交易标的中化物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。
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    (三)资金来源
    本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
    2017 年 12 月,鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海
联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权,并于 2019 年 4 月完成股权过户。
交易完成后,鄂尔多斯君正持有中化物流 40%股权。前述交易以下简称“前次交
易”。
    本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流 60%的股权,前次交易与
本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买,因此在计算本次交易是否构成重
大资产重组时,需将前次交易纳入累计计算范围。
    根据标的公司及上市公司 2018 年度的财务数据,具体指标计算如下:
                                                                          单位:万元
    项目       君正集团      标的公司       交易金额       计算依据        指标占比
  资产总额    2,455,080.51   1,000,943.45   345,000.00     1,000,943.45      40.77%
  资产净额    1,639,776.01    282,094.37    345,000.00      345,000.00       21.04%
  营业收入      846,384.06    617,656.15               -    617,656.15       72.98%
    如上表所述,根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上,由此,本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
    本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农,在本次交易前与上市
公司不存在关联关系,且本次交易为现金支付,交易对象亦不因本次交易而持有
上市公司股份,故本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成重组上市
    本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛,未发生变
化;本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金
    本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不涉及募集配套资金。
六、标的公司的评估情况
    本次交易的标的资产为中化物流 60%股权。本次交易中,评估机构采用资产
基础法和收益法两种方法对中化物流的全部股东权益进行了评估,并以资产基础
法评估结果作为最终评估结论,截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日,中化物流
100%股权评估值为 342,267.88 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
    (一)对上市公司主营业务的影响
    君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售,所处行业为化学原
料和化学制品制造业,细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营,公司目前已
成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业,依托完整的“煤-电-氯碱化工”和
“煤-电-特色冶金”一体化循环经济产业链条,公司在资源、成本、技术、规
模等方面均具备突出的竞争优势。
    中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商,所
处细分行业为化工物流行业。截至 2017 年末,拥有全球排名第四的化工品运输
船队及全球排名第三的集装罐罐队规模,液体化工品综合配送及服务能力位于世
界前列,为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方
面,与多家国际领先企业达成了长期合作。
     本次交易完成后,君正集团将新增化工物流业务,一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局,另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础;同时,未
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来双方的业务整合和共同发展,也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置,并最终实现国际化的发展战略。
    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    通过本次交易,上市公司将新增化工物流业务,有助于提高公司资产质量,
增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力,从而更好地保护君正集团
及其股东特别是中小股东的利益。
    根据备考合并报表,本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下:
                                2019 年 3 月 31 日/               2018 年 12 月 31 日/
           项目                   2019 年 1-3 月                       2018 年度
                               交易前       交易完成后           交易前       交易完成后
总资产(万元)               2,751,055.38       3,151,319.47   2,455,080.51   2,960,266.09
总负债(万元)               1,015,114.12       1,360,651.61    800,320.08    1,254,825.61
所有者权益(万元)           1,735,941.26       1,790,667.86   1,654,760.43   1,705,440.47
归属于母公司所有者权益(万
                             1,716,904.66       1,723,738.99   1,639,776.01   1,642,977.03
元)
资产负债率(%)                    36.90              43.18          32.60           42.39
营业收入(万元)              244,280.93         403,665.14     846,384.06    1,464,040.21
营业利润(万元)               81,437.30          89,860.13     262,359.52     284,467.49
利润总额(万元)               81,261.90          89,685.24     260,638.09     282,813.54
净利润(万元)                 71,945.59          78,297.13     227,704.67     243,409.38
归属于母公司所有者的净利
                               72,293.41          77,945.02     228,481.72     242,720.86
润(万元)
流动比率                             0.58               0.86           0.46              0.69
速动比率                             0.50               0.78           0.35              0.58
每股收益(元)                       0.09               0.09           0.27              0.29
每股净资产(元)                     2.03               2.04           1.94              1.95
    (三)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后,上市公司将持有中化物流 100%的股权,上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
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制人及其关联方之间产生同业竞争。此外,为避免与上市公司之间的同业竞争,
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
    2、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系,本
次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后,上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外,为减少及规范未来
可能发生的关联交易,公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
    (四)本次交易对上市公司股权结构的影响
    公司以现金方式支付本次交易标的的对价,不涉及发行股份购买资产,本次
交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、本次交易履行程序的相关说明
    截至本报告书签署之日,本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决
策机构审议通过;上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会
议和第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《内
蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》和《内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关议案。
    本次重组交易尚需履行的程序和批准包括:
    1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
    2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。
    3、其他涉及的审批或备案(如有)。
    本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
                                    8
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不确定性。如果本次交易未被批准或同意,则本次交易无法实施,相关程序将停
止执行,提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
     重要承诺                                承诺内容
                     1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申
上市公司关于信息披   请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
露和申请文件真实、   大遗漏。
准确、完整的承诺     2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                     规正被中国证监会立案调查的情形。
                     1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管部门
                     提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
全体董事、监事、高   述或者重大遗漏。
级管理人员关于信息   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
披露和申请文件真     正被中国证监会立案调查的情形。
实、准确、完整的承   3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
诺                   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                     案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在公司拥
                     有权益的股份。(如有)
                     1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团主营
                     业务存在竞争的业务活动。
                     2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任
控股股东、实际控制
                     何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与君正集团
人关于同业竞争事宜
                     主营业务存在竞争的业务活动。
的承诺
                     3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参
                     与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务,会将
                     上述商业机会让予君正集团。
                     1、本次交易完成后,本人及本人控制的公司、企业与君正集团之
                     间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
                     时,将与君正集团依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法
                     律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程
                     序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
                     似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照
                     有关法律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露
控股股东、实际控制
                     义务;保证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润,不
人关于减少及规范关
                     利用关联交易损害君正集团及非关联股东的利益。
联交易事宜的承诺
                     2、本次交易完成后,本人将严格按照有关法律法规、规范性文件
                     以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
                     3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集团的
                     资金、资产的行为;在任何情况下,不要求君正集团向本人及本
                     人控制的公司、企业提供违规担保。
                     4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子公司
                     遭受损失的,本人将承担相应的赔偿责任。
交易对方关于信息披   本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供
露和申请文件真实、   本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、准确、完整
                                        9
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准确、完整的承诺     的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公
                     司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正
                     集团或者君正集团股东造成损失的,本公司将承担个别和连带的
                     法律责任。
                     本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在涉
                     及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、
                     的情况;本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
诉讼、仲裁的承诺
                     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                     监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                     1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                     立案侦查之情形。
交易对方关于符合参   2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
与重大资产重组资格   刑事责任之情形。
的承诺               3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                     票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
                     情形。
                     1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐过董
                     事或者高级管理人员。
                     2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控制人
交易对方关于关联关   杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、田
系的承诺             秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
                     关系。
                     3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经办人
                     员不存在关联关系。
                     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                     也不采用其他方式损害公司利益;
                     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
                     动;
                     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
上市公司董事、高级   填补回报措施的执行情况相挂钩;
管理人员关于本次重   5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺公司实施或拟公
大资产购买摊薄即期   布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
回报填补措施的承诺   6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国
                     证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
                     监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
                     定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具
                     补充承诺。
                     7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承
                     担补偿责任。
                     1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动,不侵占公司利益;
                     2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前,若
控股股东、实际控制
                     中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
人关于保障公司填补
                     新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
被摊薄即期回报措施
                     等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
能够得到切实履行的
                     定出具补充承诺。
承诺
                     3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的,本人
                     将依法承担补偿责任。
                                        10
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技出具
书面声明,杜江涛及其一致行动人对本次交易的意见为:“本人/本公司原则性同
意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    (一)上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技对股
份减持计划说明如下:
    “本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内
减持上市公司股份,本人/本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划。”
    (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说
明如下:
    “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日/重组报告书披露之日至重组实施
完毕的期间内减持上市公司股份,本人无在本次重组复牌之日/重组报告书披露
之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益:
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
                                    11
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    在本次交易过程中,上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,切实履
行信息披露的义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
    为保护投资者的合法权益,防止本次交易对股价造成的波动,公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法
规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    (二)严格执行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 3 月 14 日,本次交易预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表
了独立意见。
    截至本报告书签署之日,公司已聘请具有证券业务资格的证券服务机构对本
次交易标的出具相关报告,上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事
会、监事会审议,独立董事已对本次交易发表独立意见,独立财务顾问和法律顾
问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    (三)股东大会表决及网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,公司在表决本次交易方案的股东大会中,将建立中小投资者单独计票机制,
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权
益。
    (四)本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
    1、本次交易对摊薄上市公司即期每股收益的影响
    本次交易完成前,公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.27 元。根据大华
                                     12
                                                      重大资产购买报告书
会计师审阅的公司备考合并财务报表,本次交易完成后,公司 2018 年度基本每
股收益为 0.29 元。因此,本次重大资产购买不会摊薄公司即期每股收益。
    2、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
    若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采
取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
    (1)提升标的公司盈利能力,增加对上市公司的利润贡献
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物
流原定的经营发展战略,努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的
市场地位,加强对君正物流的经营管理,把握市场机遇,努力提升君正物流的盈
利能力,从而增加对公司的利润贡献。
    (2)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结合公司的实
际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
    (3)公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措
施的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,上市公司董事、高级管理人员
承诺如下:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
                                     13
                                                     重大资产购买报告书
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺公司实施或拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责
任。”
    (4)公司控股股东、实际控制人的相关承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下:
    “1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的,本人将依法承
担补偿责任。”
    (五)其他保护中小投资者权益的措施
    上市公司已作出如下承诺:
    1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
                                     14
                                                     重大资产购买报告书
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
    交易对方已作出如下承诺:本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、准确、完整的,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成损失的,
本公司将承担个别和连带的法律责任。
                                     15
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                             重大风险提示
一、本次交易相关风险
    (一)审批风险
    本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本次交易涉及上市公
司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施
的经营者集中审查等,上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告
书出具之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过、
以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风
险。
    (二)上市公司与标的公司业务和管理无法有效整合的风险
    中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前,中化物流原系中化国际
全资子公司,本次交易完成后,中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司,上
市公司将可能对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整
合,使之能与公司的现有运营体系相衔接,并符合上市公司持续规范运行的监管
要求。
    中化物流部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地,受到境外当地法律法规的管辖。由于境外与中国大陆的经
营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,中化物流面临
不同的经济、社会、文化环境,给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理
等带来了不确定性,增加了整合和管理的风险。若本次交易完成后,上市公司不
能有效整合或管理标的公司境内外业务,则可能会对标的公司日常经营和业绩产
生不利影响,进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
    (三)标的公司估值风险
    截至 2018 年 10 月 31 日,标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为
281,969.44 万元,标的公司母公司净资产账面值为 231,064.11 万元,评估值为
                                     16
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342,267.88 万元,评估增值率为 48.13%,本次交易定价以标的公司 100%股东权
益 345,000.00 万元为依据。本次重组的资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、
尽职的义务,并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标
的公司的相关经营状况而进行的,如未来出现预期之外的重大变化,可能会导致
资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符
的风险,公司提请投资者注意相关风险。
    (四)本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期,业绩下滑较大或亏
损,则商誉将大幅减值,进而对上市公司的业绩造成重大不利影响,提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
    (五)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    为了保护投资者合法权益,防止二级市场股价波动,上市公司按照相关规定
制定了保密措施,尽可能控制内幕信息的知情人范围,减少和避免内幕信息的传
播。但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
    此外,在本次交易推进过程中,市场环境、证券监管可能发生变化,交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致,则本次交易存在被终止或被取消的风险。
    (六)如本次交易失败,存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
    鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农签署的《股权转让框架协议》的约
定,已向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。
如本次交易终止或取消,且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、
足额返还已支付的合计 20.7 亿元的意向金,则可能出现公司大额资金无法及时、
                                     17
                                                     重大资产购买报告书
足额的收回甚至出现损失的情形,从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影
响。
    此外,如本次交易终止或取消,且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流
提供同比例的担保和财务资助,或向公司提供足额的反担保措施,公司将存在单
独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形,从而会进一步增加对公司的经营
和财务状况的不利影响。
二、标的公司市场和经营相关风险
    (一)行业周期性波动风险
    化工品物流行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目
前,全球经济增长仍面临不少风险,同时,世界经济还存在金融市场动荡和资本
流动变化的风险。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
    标的公司的主要业务为液体化工品船运和集装罐物流,化工品航运行业属于
周期性行业,受全球宏观经济,全球化工品产量和贸易量,船舶运力供给等因素
的影响较大,以上各种因素引起的行业周期性波动将引起标的公司运价的波动,
同时,对标的公司准确掌握投资或租赁船舶时点造成难度,将对标的公司的经营、
投资和业绩带来一定程度的不确定性。未来,国内外化工产品贸易量出现波动甚
至下滑,运价出现下降,则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的不利影
响。
    (二)市场竞争风险
    中化物流经过多年经验积累,在资产规模、市场地位、服务及技术水平等方
面建立了一定竞争优势。但是全球化学品船运市场为竞争性市场,运力相对充足,
大型化学品厂商对船东的服务能力要求较高,只有在运价、船舶位置、吨位、船
龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场竞争力。对
于化学品集装罐物流业务,只有保持较大的罐队规模,完善的全球网络布局和调
度营运能力,才能持续保持市场竞争地位。若中化物流不能在未来的市场竞争中
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继续保持或提升原有优势,则其未来的市场占有率以及盈利能力可能会面临一定
的下滑风险,敬请投资者关注上述风险。
    (三)国际贸易壁垒导致的业务量下降的风险
    近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升,贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续,可能导致国际
贸易摩擦升级,进而降低全球化学品的贸易量,标的公司化学品船运和集装罐物
流业务受全球化学品贸易量影响,可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
    (四)核心人员流失风险
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,虽然中化物流已经建
立了较为完整的经营体系和内部组织结构,本公司拟积极采取各项措施保持中化
物流经营团队稳定,但不排除中化物流现有的核心业务人员或重要管理人员因本
次交易而选择离开标的公司,从而对标的公司日常经营产生不利影响。
    (五)燃油成本波动风险
    燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一,燃油价格受国际油价波动影响。
国际油价在2016年触底后,2017年和2018年均出现不同幅度的上涨,如果未来国
际油价持续上涨,将导致运营业务船舶航次成本上升,进而对标的公司经营业绩
产生不利影响。
    (六)安全管理风险
    远洋运输船舶航行,尤其是化学品船因承运货物为液体化学品,如安全管理
不善,可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严
重的人身财产损失及第三方索赔。标的公司船队规模较大,安全管理难度较大,
进而存在安全管理方面的风险。
    (七)海外业务经营风险
    标的公司部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地,任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、
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自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和
经济制裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展,进而影响标的公司
的财务状况和盈利能力。同时,标的公司境外子公司受到境外当地法律法规的监
管,存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致
诉讼、处罚等情况的风险,从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
三、财务风险
    (一)对标的公司财务资助和担保的风险
    鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后,为完成标的公司金融机构债务重组和股权受让交易的过户、提高
交易效率,公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 60
亿元的担保和上限为 60 亿元的财务资助,截至 2019 年 3 月 31 日,标的公司及
其子公司接受君正集团的财务资助(包括借款)约 36.38 亿元人民币。如果标的
公司未来经营现金流下降或者无法获得足够的金融机构借款,存在无法及时归还
公司财务资助的风险,提请投资者关注。
    (二)公司资产负债率上升的风险
    君正集团报告期各期末

乌达区环境保护局乌区环罚字[2018]23号行政处罚

x

来源:上海交易所2018-09-12

处罚对象:

内蒙古君正化工有限责任公司

证券代码:601216        证券简称:君正集团       上市地点:上海证券交易所
      内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
              重大资产购买报告书(草案)
            交易对方                                  住所
  北京春光置地房地产开发有限公司      北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
                                   北京市朝阳区望京东园三区 17 号楼 3 层 301 号
    北京华泰兴农农业科技有限公司
                                                     302 室
                            独立财务顾问
       (住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层)
                             二〇一九年七月
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                             公司声明
    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中的财务会计资料真实、准确、完整。
    三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    四、本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    五、投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
                                     2
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                          交易对方声明
    本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成
损失的,将承担个别和连带的法律责任。
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                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项。
一、交易方案
    (一)交易方案概述
    本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农持有的中化物流 40%、20%股权。
    本次交易前,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权,并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受
让中化物流 40%、40%和 20%的股份。2019 年 4 月 22 日,该次产权交易完成过
户。
    本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
    (二)标的资产的评估、作价
    根据中联评估对标的公司中化物流 100%股东权益的评估结果,以 2018 年
10 月 31 日为评估基准日,中化物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为
342,267.88 万元,净资产账面价值为 231,064.11 万元,评估增值为 48.13%;采用
收益法评估价值为 340,156.44 万元,较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于
中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能,且主要为对下属子公司的
内部租赁,经综合考虑各项因素,评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的
价值参考依据。
    以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考,经公司与交易对方充
分协商,中化物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元,本次交易标的定价以中
化物流整体作价为依据,最终确定交易标的中化物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。
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    (三)资金来源
    本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
    2017 年 12 月,鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海
联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权,并于 2019 年 4 月完成股权过户。
交易完成后,鄂尔多斯君正持有中化物流 40%股权。前述交易以下简称“前次交
易”。
    本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流 60%的股权,前次交易与
本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买,因此在计算本次交易是否构成重
大资产重组时,需将前次交易纳入累计计算范围。
    根据标的公司及上市公司 2018 年度的财务数据,具体指标计算如下:
                                                                          单位:万元
    项目       君正集团      标的公司       交易金额       计算依据        指标占比
  资产总额    2,455,080.51   1,000,943.45   345,000.00     1,000,943.45      40.77%
  资产净额    1,639,776.01    282,094.37    345,000.00      345,000.00       21.04%
  营业收入      846,384.06    617,656.15               -    617,656.15       72.98%
    如上表所述,根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上,由此,本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
    本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农,在本次交易前与上市
公司不存在关联关系,且本次交易为现金支付,交易对象亦不因本次交易而持有
上市公司股份,故本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成重组上市
    本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛,未发生变
化;本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金
    本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不涉及募集配套资金。
六、标的公司的评估情况
    本次交易的标的资产为中化物流 60%股权。本次交易中,评估机构采用资产
基础法和收益法两种方法对中化物流的全部股东权益进行了评估,并以资产基础
法评估结果作为最终评估结论,截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日,中化物流
100%股权评估值为 342,267.88 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
    (一)对上市公司主营业务的影响
    君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售,所处行业为化学原
料和化学制品制造业,细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营,公司目前已
成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业,依托完整的“煤-电-氯碱化工”和
“煤-电-特色冶金”一体化循环经济产业链条,公司在资源、成本、技术、规
模等方面均具备突出的竞争优势。
    中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商,所
处细分行业为化工物流行业。截至 2017 年末,拥有全球排名第四的化工品运输
船队及全球排名第三的集装罐罐队规模,液体化工品综合配送及服务能力位于世
界前列,为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方
面,与多家国际领先企业达成了长期合作。
     本次交易完成后,君正集团将新增化工物流业务,一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局,另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础;同时,未
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来双方的业务整合和共同发展,也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置,并最终实现国际化的发展战略。
    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    通过本次交易,上市公司将新增化工物流业务,有助于提高公司资产质量,
增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力,从而更好地保护君正集团
及其股东特别是中小股东的利益。
    根据备考合并报表,本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下:
                                2019 年 3 月 31 日/               2018 年 12 月 31 日/
           项目                   2019 年 1-3 月                       2018 年度
                               交易前       交易完成后           交易前       交易完成后
总资产(万元)               2,751,055.38       3,151,319.47   2,455,080.51   2,960,266.09
总负债(万元)               1,015,114.12       1,360,651.61    800,320.08    1,254,825.61
所有者权益(万元)           1,735,941.26       1,790,667.86   1,654,760.43   1,705,440.47
归属于母公司所有者权益(万
                             1,716,904.66       1,723,738.99   1,639,776.01   1,642,977.03
元)
资产负债率(%)                    36.90              43.18          32.60           42.39
营业收入(万元)              244,280.93         403,665.14     846,384.06    1,464,040.21
营业利润(万元)               81,437.30          89,860.13     262,359.52     284,467.49
利润总额(万元)               81,261.90          89,685.24     260,638.09     282,813.54
净利润(万元)                 71,945.59          78,297.13     227,704.67     243,409.38
归属于母公司所有者的净利
                               72,293.41          77,945.02     228,481.72     242,720.86
润(万元)
流动比率                             0.58               0.86           0.46              0.69
速动比率                             0.50               0.78           0.35              0.58
每股收益(元)                       0.09               0.09           0.27              0.29
每股净资产(元)                     2.03               2.04           1.94              1.95
    (三)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后,上市公司将持有中化物流 100%的股权,上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
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制人及其关联方之间产生同业竞争。此外,为避免与上市公司之间的同业竞争,
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
    2、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系,本
次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后,上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外,为减少及规范未来
可能发生的关联交易,公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
    (四)本次交易对上市公司股权结构的影响
    公司以现金方式支付本次交易标的的对价,不涉及发行股份购买资产,本次
交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、本次交易履行程序的相关说明
    截至本报告书签署之日,本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决
策机构审议通过;上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会
议和第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《内
蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》和《内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关议案。
    本次重组交易尚需履行的程序和批准包括:
    1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
    2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。
    3、其他涉及的审批或备案(如有)。
    本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
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不确定性。如果本次交易未被批准或同意,则本次交易无法实施,相关程序将停
止执行,提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
     重要承诺                                承诺内容
                     1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申
上市公司关于信息披   请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
露和申请文件真实、   大遗漏。
准确、完整的承诺     2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                     规正被中国证监会立案调查的情形。
                     1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管部门
                     提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
全体董事、监事、高   述或者重大遗漏。
级管理人员关于信息   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
披露和申请文件真     正被中国证监会立案调查的情形。
实、准确、完整的承   3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
诺                   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                     案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在公司拥
                     有权益的股份。(如有)
                     1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团主营
                     业务存在竞争的业务活动。
                     2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任
控股股东、实际控制
                     何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与君正集团
人关于同业竞争事宜
                     主营业务存在竞争的业务活动。
的承诺
                     3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参
                     与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务,会将
                     上述商业机会让予君正集团。
                     1、本次交易完成后,本人及本人控制的公司、企业与君正集团之
                     间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
                     时,将与君正集团依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法
                     律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程
                     序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
                     似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照
                     有关法律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露
控股股东、实际控制
                     义务;保证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润,不
人关于减少及规范关
                     利用关联交易损害君正集团及非关联股东的利益。
联交易事宜的承诺
                     2、本次交易完成后,本人将严格按照有关法律法规、规范性文件
                     以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
                     3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集团的
                     资金、资产的行为;在任何情况下,不要求君正集团向本人及本
                     人控制的公司、企业提供违规担保。
                     4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子公司
                     遭受损失的,本人将承担相应的赔偿责任。
交易对方关于信息披   本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供
露和申请文件真实、   本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、准确、完整
                                        9
                                                           重大资产购买报告书
准确、完整的承诺     的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公
                     司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正
                     集团或者君正集团股东造成损失的,本公司将承担个别和连带的
                     法律责任。
                     本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在涉
                     及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、
                     的情况;本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
诉讼、仲裁的承诺
                     存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                     监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                     1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                     立案侦查之情形。
交易对方关于符合参   2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
与重大资产重组资格   刑事责任之情形。
的承诺               3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                     票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
                     情形。
                     1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐过董
                     事或者高级管理人员。
                     2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控制人
交易对方关于关联关   杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、田
系的承诺             秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
                     关系。
                     3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经办人
                     员不存在关联关系。
                     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                     也不采用其他方式损害公司利益;
                     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
                     动;
                     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
上市公司董事、高级   填补回报措施的执行情况相挂钩;
管理人员关于本次重   5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺公司实施或拟公
大资产购买摊薄即期   布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
回报填补措施的承诺   6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国
                     证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
                     监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
                     定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具
                     补充承诺。
                     7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承
                     担补偿责任。
                     1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动,不侵占公司利益;
                     2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前,若
控股股东、实际控制
                     中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
人关于保障公司填补
                     新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
被摊薄即期回报措施
                     等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
能够得到切实履行的
                     定出具补充承诺。
承诺
                     3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的,本人
                     将依法承担补偿责任。
                                        10
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技出具
书面声明,杜江涛及其一致行动人对本次交易的意见为:“本人/本公司原则性同
意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    (一)上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技对股
份减持计划说明如下:
    “本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内
减持上市公司股份,本人/本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划。”
    (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说
明如下:
    “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日/重组报告书披露之日至重组实施
完毕的期间内减持上市公司股份,本人无在本次重组复牌之日/重组报告书披露
之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益:
    (一)严格履行上市公司信息披露义务
                                    11
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    在本次交易过程中,上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,切实履
行信息披露的义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
    为保护投资者的合法权益,防止本次交易对股价造成的波动,公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法
规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    (二)严格执行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 3 月 14 日,本次交易预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表
了独立意见。
    截至本报告书签署之日,公司已聘请具有证券业务资格的证券服务机构对本
次交易标的出具相关报告,上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事
会、监事会审议,独立董事已对本次交易发表独立意见,独立财务顾问和法律顾
问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    (三)股东大会表决及网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,公司在表决本次交易方案的股东大会中,将建立中小投资者单独计票机制,
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权
益。
    (四)本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
    1、本次交易对摊薄上市公司即期每股收益的影响
    本次交易完成前,公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.27 元。根据大华
                                     12
                                                      重大资产购买报告书
会计师审阅的公司备考合并财务报表,本次交易完成后,公司 2018 年度基本每
股收益为 0.29 元。因此,本次重大资产购买不会摊薄公司即期每股收益。
    2、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
    若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采
取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
    (1)提升标的公司盈利能力,增加对上市公司的利润贡献
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物
流原定的经营发展战略,努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的
市场地位,加强对君正物流的经营管理,把握市场机遇,努力提升君正物流的盈
利能力,从而增加对公司的利润贡献。
    (2)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护股东和投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结合公司的实
际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
    (3)公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措
施的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,上市公司董事、高级管理人员
承诺如下:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
                                     13
                                                     重大资产购买报告书
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    5、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺公司实施或拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
    7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责
任。”
    (4)公司控股股东、实际控制人的相关承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下:
    “1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的,本人将依法承
担补偿责任。”
    (五)其他保护中小投资者权益的措施
    上市公司已作出如下承诺:
    1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
                                     14
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实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
    交易对方已作出如下承诺:本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息是真实、准确、完整的,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给君正集团或者君正集团股东造成损失的,
本公司将承担个别和连带的法律责任。
                                     15
                                                      重大资产购买报告书
                             重大风险提示
一、本次交易相关风险
    (一)审批风险
    本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本次交易涉及上市公
司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施
的经营者集中审查等,上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告
书出具之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过、
以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风
险。
    (二)上市公司与标的公司业务和管理无法有效整合的风险
    中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前,中化物流原系中化国际
全资子公司,本次交易完成后,中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司,上
市公司将可能对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整
合,使之能与公司的现有运营体系相衔接,并符合上市公司持续规范运行的监管
要求。
    中化物流部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地,受到境外当地法律法规的管辖。由于境外与中国大陆的经
营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,中化物流面临
不同的经济、社会、文化环境,给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理
等带来了不确定性,增加了整合和管理的风险。若本次交易完成后,上市公司不
能有效整合或管理标的公司境内外业务,则可能会对标的公司日常经营和业绩产
生不利影响,进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
    (三)标的公司估值风险
    截至 2018 年 10 月 31 日,标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为
281,969.44 万元,标的公司母公司净资产账面值为 231,064.11 万元,评估值为
                                     16
                                                      重大资产购买报告书
342,267.88 万元,评估增值率为 48.13%,本次交易定价以标的公司 100%股东权
益 345,000.00 万元为依据。本次重组的资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、
尽职的义务,并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标
的公司的相关经营状况而进行的,如未来出现预期之外的重大变化,可能会导致
资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符
的风险,公司提请投资者注意相关风险。
    (四)本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期,业绩下滑较大或亏
损,则商誉将大幅减值,进而对上市公司的业绩造成重大不利影响,提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
    (五)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    为了保护投资者合法权益,防止二级市场股价波动,上市公司按照相关规定
制定了保密措施,尽可能控制内幕信息的知情人范围,减少和避免内幕信息的传
播。但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
    此外,在本次交易推进过程中,市场环境、证券监管可能发生变化,交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致,则本次交易存在被终止或被取消的风险。
    (六)如本次交易失败,存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
    鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农签署的《股权转让框架协议》的约
定,已向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。
如本次交易终止或取消,且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、
足额返还已支付的合计 20.7 亿元的意向金,则可能出现公司大额资金无法及时、
                                     17
                                                     重大资产购买报告书
足额的收回甚至出现损失的情形,从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影
响。
    此外,如本次交易终止或取消,且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流
提供同比例的担保和财务资助,或向公司提供足额的反担保措施,公司将存在单
独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形,从而会进一步增加对公司的经营
和财务状况的不利影响。
二、标的公司市场和经营相关风险
    (一)行业周期性波动风险
    化工品物流行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目
前,全球经济增长仍面临不少风险,同时,世界经济还存在金融市场动荡和资本
流动变化的风险。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
    标的公司的主要业务为液体化工品船运和集装罐物流,化工品航运行业属于
周期性行业,受全球宏观经济,全球化工品产量和贸易量,船舶运力供给等因素
的影响较大,以上各种因素引起的行业周期性波动将引起标的公司运价的波动,
同时,对标的公司准确掌握投资或租赁船舶时点造成难度,将对标的公司的经营、
投资和业绩带来一定程度的不确定性。未来,国内外化工产品贸易量出现波动甚
至下滑,运价出现下降,则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的不利影
响。
    (二)市场竞争风险
    中化物流经过多年经验积累,在资产规模、市场地位、服务及技术水平等方
面建立了一定竞争优势。但是全球化学品船运市场为竞争性市场,运力相对充足,
大型化学品厂商对船东的服务能力要求较高,只有在运价、船舶位置、吨位、船
龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场竞争力。对
于化学品集装罐物流业务,只有保持较大的罐队规模,完善的全球网络布局和调
度营运能力,才能持续保持市场竞争地位。若中化物流不能在未来的市场竞争中
                                    18
                                                     重大资产购买报告书
继续保持或提升原有优势,则其未来的市场占有率以及盈利能力可能会面临一定
的下滑风险,敬请投资者关注上述风险。
    (三)国际贸易壁垒导致的业务量下降的风险
    近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升,贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续,可能导致国际
贸易摩擦升级,进而降低全球化学品的贸易量,标的公司化学品船运和集装罐物
流业务受全球化学品贸易量影响,可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
    (四)核心人员流失风险
    本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,虽然中化物流已经建
立了较为完整的经营体系和内部组织结构,本公司拟积极采取各项措施保持中化
物流经营团队稳定,但不排除中化物流现有的核心业务人员或重要管理人员因本
次交易而选择离开标的公司,从而对标的公司日常经营产生不利影响。
    (五)燃油成本波动风险
    燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一,燃油价格受国际油价波动影响。
国际油价在2016年触底后,2017年和2018年均出现不同幅度的上涨,如果未来国
际油价持续上涨,将导致运营业务船舶航次成本上升,进而对标的公司经营业绩
产生不利影响。
    (六)安全管理风险
    远洋运输船舶航行,尤其是化学品船因承运货物为液体化学品,如安全管理
不善,可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严
重的人身财产损失及第三方索赔。标的公司船队规模较大,安全管理难度较大,
进而存在安全管理方面的风险。
    (七)海外业务经营风险
    标的公司部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地,任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、
                                    19
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自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和
经济制裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展,进而影响标的公司
的财务状况和盈利能力。同时,标的公司境外子公司受到境外当地法律法规的监
管,存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致
诉讼、处罚等情况的风险,从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
三、财务风险
    (一)对标的公司财务资助和担保的风险
    鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后,为完成标的公司金融机构债务重组和股权受让交易的过户、提高
交易效率,公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 60
亿元的担保和上限为 60 亿元的财务资助,截至 2019 年 3 月 31 日,标的公司及
其子公司接受君正集团的财务资助(包括借款)约 36.38 亿元人民币。如果标的
公司未来经营现金流下降或者无法获得足够的金融机构借款,存在无法及时归还
公司财务资助的风险,提请投资者关注。
    (二)公司资产负债率上升的风险
    君正集团报告期各期末

君正集团关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司收到《行政处罚决定书》的公告

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来源:上海交易所2017-09-27

处罚对象:

鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
     关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
                收到《行政处罚决定书》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2017年9月26日,内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)
全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称“鄂尔多斯君正公司”)
收到国家发展和改革委员会出具的《行政处罚决定书》(发改办价监处罚【2017】
6号)。
    一、《行政处罚决定书》主要内容
    根据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规,本机关依法对鄂尔多斯君正
公司达成并实施价格垄断协议的行为进行了调查。本机关的调查情况和处理决定
如下:
    现查明,鄂尔多斯君正公司在2016年销售聚氯乙烯树脂(以下简称“PVC”)
过程中,存在达成并实施价格垄断协议的违法事实。
    (一)鄂尔多斯君正公司与具有竞争关系的经营者达成了“固定或者变更
商品价格”的垄断协议
    鄂尔多斯君正公司与相关氯碱企业等经营者作为生产销售PVC产品的独立
市场主体,属于具有竞争关系的经营者。2016年,鄂尔多斯君正公司参加了“西
北氯碱联合体”会议,在会上讨论协商PVC产品销售价格,并通过微信群与具有
竞争关系的经营者达成了统一提高PVC产品销售价格的垄断协议。2016年5月,
鄂尔多斯君正公司在“联合体领导交流”微信群中询问相关氯碱企业PVC产品
销售价格,得到对方回复:出厂价5,050元/吨。鄂尔多斯君正公司随即表示“价
格可以”。
    本机关认为,通过微信等电子通讯方式,与具有竞争关系的经营者讨论商品
价格信息并最终达成统一涨价的一致意见,属于与具有竞争关系经营者达成价格
垄断协议的违法行为。
       (二)鄂尔多斯君正公司实施了上述垄断协议
    经查,鄂尔多斯君正公司在销售PVC过程中实施了上述达成的垄断协议。在
达成2016年5月的垄断协议后,鄂尔多斯君正公司将销售给江苏某公司的PVC单
价从4,980元/吨提高至5,050元/吨,涨价70元;将销售给河北某公司的PVC单价从
5,000元/吨提高至5,050元/吨,涨价50元。鄂尔多斯君正公司以上调整后的销售价
格或涨价幅度与垄断协议约定一致,严格执行了垄断协议。
    另查明,鄂尔多斯君正公司上一年度(2016年度)相关市场销售额为294,780
万元。
       (三)本机关处理决定、理由及依据
    鄂尔多斯君正公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条
第一款第(一)项的规定,属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议
的违法行为。同时考虑到鄂尔多斯君正公司在调查过程中能够积极配合,如实陈
述相关事实。依据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条第一款、第四十九条
的规定,本机关对鄂尔多斯君正公司达成并实施价格垄断协议的行为作出以下决
定:
    1、责令鄂尔多斯市君正能源化工有限公司立即停止上述违法行为。
    2、对鄂尔多斯市君正能源化工有限公司处以2016年度相关市场销售额二十
九亿四千七百八十万元百分之一的罚款,计二千九百四十七万八千元。
       二、对公司的影响及应对措施
    本次处罚金额占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.22%,占最近
一期经审计归属于母公司净利润的1.86%,对公司本年度业绩将产生一定影响。
    公司将引以为戒,吸取教训,加强法律、法规和相关规范制度的学习,并按
照相关法律、法规的要求,进一步提升公司规范运作水平。
    敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
               董事会
            2017年9月27日
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