梅花生物(600873)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕48号
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关于对梅花生物科技集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
梅花生物科技集团股份有限公司，A股证券简称：梅花生物，A股证券代码：600873；
孟庆山，梅花生物科技集团股份有限公司时任董事长暨实际控制人；
杨慧兴，时任梅花生物科技集团股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕93号）、《市
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场禁入决定书》（〔2020〕18号）（以下称行政处罚文书）查明的违规事实，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露涉及非公开发行的重大事项
2013年，公司以6.27元/股的价格，以非公开方式发行39,999万股新股，募集资金净额24.53亿元。由于每股定价高于公司股价，为确保发行成功，2012年底至2013年初，公司时任董事长暨实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称浙大九智）和华鑫国际信托有限公司（以下简称华鑫信托）商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与公司股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。
2013年3月25日，华鑫信托成立华鑫信托-慧智投资8号信托计划（以下简称慧智8号信托），孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司（以下简称通江建筑）名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5,378万元。同时，孟庆山以1.12亿股公司股票为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。慧智8号信托作为单一委托人，委托建信基金管理有限责任公司设立建信基金公司-慧智投资8号资产管理计划（以下简称建信基金-慧智8号），作为参与公司非公开发行股票的主体，认购11,164万股，认购资金69,998.28万元。慧智8号信托和建信基金-慧智8号的实际下单交易由韩某龙控制的浙大九智负责。
2014年12月，慧智8号信托即将到期，公司股价无法满足
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信托约定收益。为避免信托亏损承担担保责任，孟庆山经由杨慧兴联络韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司发起设立外贸信托-九智9号集合资金信托计划（以下简称九智9号信托），以8.3亿元受让慧智8号信托的受益权，从而间接持有公司股票11,164万股。韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，并下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额1.1亿元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益，变相延长信托计划到期期限。
公司实际控制人与非公开发行对象签署协议、参与信托计划，为非公开发行对象提供收益保底承诺，对非公开发行股票价格及能否顺利实施可能产生较大影响，是公司非公开发行事项的重要内容，应当及时披露。但迟至2020年11月9日，孟庆山、杨慧兴收到行政处罚文书，查明二人实施操纵公司股票价格违法行为涉及上述非公开发行事项时，公司才予以披露，相关信息披露不及时。
（二）未及时披露终止重大资产重组相关信息
2014年11月5日，公司发布公告称，拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。此后，伊品生物发生诉讼纠纷等影响收购的情况。2015年7月9日，公司电话通知伊品生物，拟终止本次重组。至此，公司应当及时披露重大资产重组终止事项，但公司未及时披露。直至2015年8月12日，在收到商务部同意公司收购伊品生物的
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批文且必须披露的情况下，公司才发布公告披露了商务部审批信息和前述拟终止重组信息，次日起公司股票停牌，至2015年9月2日复牌。2015年7月8日至8月12日期间，公司股票收盘价从6.03元/股上涨至10.34元/股，增幅71.48%；2015年9月2日，公司股票复牌后股票价格连续3个交易日跌停。公司未及时对重组项目真实进展情况进行披露，终止重组的相关信息披露存在滞后，公司股票价格波动较大。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司终止重大资产重组事项属于可能对股票交易价格产生重大影响的信息。公司在已经通知交易对手终止重大资产重组的情形下未及时披露相关信息。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（2015年）》第三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长暨实际控制人孟庆山作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书杨慧兴作为信息披露事务的具体负责人，未将非公开发行股份相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，对公司未及时披露终止重组相关信息的违规行为负有主要责任。上述责任人的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；实际控制人孟庆山同时违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1
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条等相关规定。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及责任人均作出异议回复并申请听证，提出的申辩意见如下：
1.对于未及时披露涉及非公开发行的重大事项，孟庆山、杨慧兴表示系基于维护公司利益而为。而公司认为系孟庆山为保障非公开发行而实施，且未通知公司，导致公司未及时对外披露；相关募集资金已全部按照规定投入项目建设。
2.对于终止重组相关信息披露不及时：一是2015年7月9日，公司未拟定终止重大资产重组，且并不符合终止重组的披露条件。2015年7-8月下旬，公司仍积极推进本次重组，最终由于交易对方短期内无法解决涉诉事项等原因，才被迫终止重组。目前并无书面证据证明公司于2015年7月9日已决定终止重组。二是杨慧兴于2015年8月接待研究员调研时，如实披露了重组进展情况和不确定性，相关研究报告系基于行业和公开信息对公司进行评价，与本次重组没有直接联系。三是公司终止重组后，已考虑了停牌期间补跌因素，公司股票价格跌幅总体小于行业板块，未损害投资者权益。四是公司未被中国证监会处罚，更不具有为避免实际控制人承担担保责任而做出违规行为的动机或主观故意。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司的部分异议理由可酌情考虑，其他责任人的异议理由不能成立。
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一是关于未及时披露涉及非公开发行的重大事项，公司实际控制人与非公开发行对象签署协议、参与信托计划，系公司非公开发行事项的重要内容，属于应当披露的重大事项。孟庆山、杨慧兴所称维护公司利益的理由，不能减免信息披露义务，不影响违规事实的认定。鉴于相关人员未将该事项告知公司是导致信息披露不及时的直接原因，公司存在难以知情的客观原因，且公司在知晓相关事项后及时披露，对此酌情予以考虑。
二是根据行政处罚文书查明的事实，2015年7月初，公司要求财务顾问准备终止与伊品生物重组的材料；2015年7月9日，电话通知伊品生物拟终止重组，却直至2015年8月12日才披露终止重组的公告。公司未对重组的重大进展或不确定性予以及时披露，还在2015年7月15日披露的异动公告中称，不存在应披露而未披露的重大信息，相关重组尚需取得中国证监会核准及商务部审查通过后方可实施，而未提示可能终止的风险与进展情况。公司股票在复牌后股票价格连续3个交易日跌停，波动较大，违规事实清楚。相关责任人所称无书面证据、未损害投资者权益等异议理由不能成立，其所称调研员系基于行业和公开信息对公司进行评价不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对梅花生物科技集团股份有限公司予以通报批评，对梅花生物科技集团股份有限公司时任董事长暨实际控制人孟
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庆山、时任董事会秘书杨慧兴予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和西藏自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年五月二十五日

证券代码：600873           证券简称：梅花生物              公告编号：2020-052
 梅花生物科技集团股份有限公司关于公司
   股东收到《行政处罚决定书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2017 年 5 月 25 日，公司获悉控股股东孟庆山先生因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，详见公司 2017-033 号
公告。
    近日，公司收到孟庆山先生转来的《行政处罚决定书》（【2020】93 号）、《市
场禁入决定书》（【2020】18 号），主要内容如下：
    中国证监会对孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴操纵“梅花生物”价格的行为进
行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据以
及当事人依法享有的权利。本案现已调查、审理终结。
    经查明，孟庆山、杨慧兴存在以下违法事实：
    一、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景
    2013 年梅花生物非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为
确保非公开发行成功，孟庆山、杨慧兴与韩某某控制的浙大九智以及华鑫信托商
定，由浙大九智及华鑫信托成立慧智 8 号信托参与梅花生物的股票非公开发行，
并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。
    2014 年 12 月，慧智 8 号信托即将到期，韩某某和外贸信托发起设立九智 9
号信托，受让慧智 8 号信托的受益权。浙大九智具有九智 9 号信托的投资建议权，
下达交易指令。孟庆山对九智 9 号信托本金和收益进行担保，变相延长信托计划
到期期限。
    二、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的实施
    孟庆山、杨慧兴为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地
位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物股东胡某某增持“梅花生物”股票，
操纵股价。主要情况如下：
    2014 年 11 月 5 日，梅花生物发布公告称公司拟收购伊品生物股权，后来收
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购标的发生了影响收购的情况。“拟终止重组伊品生物”的信息在 2015 年 7 月 9
日即具备公告条件。但是梅花生物直到 2015 年 8 月 12 日收市后披露了前述拟终
止重组信息。
    2015 年 7 月 8 日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，在此背景下，孟庆山电话联系胡某
某，说服其增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责。
    2015 年 7 月 9 日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通
过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案。
    2015 年 7 月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市
公司股东的净利润约 3.3 亿元，较去年同期增长 150%左右。
    梅花生物陆续在 2015 年 7 月 9 日、7 月 10 日向市场公告前述 3 项信息。
    2015 年 7 月 18 日、2015 年 7 月 30 日，梅花生物自愿性披露了胡某某增持
进展情况的公告。
    2015 年 6 月至 7 月初，杨慧兴多次催促韩某某卖出九智 9 号信托持有的“梅
花生物”。2015 年 7 月上旬股市异常波动期间，杨慧兴再次电话联系韩某某，对
韩某某在 2015 年 6 月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩
某某回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了 10 元/股。
    自 2015 年 7 月 16 日开始，胡某某账户连续 3 个交易日在二级市场增持“梅
花生物”，并于 2015 年 7 月 18 日自愿性披露了增持进展公告。2015 年 7 月 23
日，九智 9 号减持 “梅花生物”。胡某某账户自 2015 年 7 月 27 日起连续 3 个交
易日增持“梅花生物”，并于 2015 年 7 月 30 日第二次自愿性披露了增持进展。九
智 9 号于 2015 年 7 月 31 日减持“梅花生物”。胡某某账户分别于 2015 年 8 月 3
日和 2015 年 8 月 5 日在二级市场增持“梅花生物”，并于 2015 年 8 月 6 日发布了
增持完成的公告。九智 9 号信托于 2015 年 8 月 7 日、8 月 11 日和 8 月 12 日分
别减持“梅花生物”。截至 2015 年 8 月 12 日，九智 9 号信托将间接持有的“梅花
生物”全部清空，其中 2015 年 7 月至 8 月的减持均价为 10.10 元/股。
    三、孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”的违法所得
    以 2015 年 7 月 8 日为基准日，计算违法所得。九智 9 号信托违法所得额
196,107,712.83 元，胡某某证券账户实际亏损 139,518,937.99 元。孟庆山、杨慧
                                      2
兴的违法所得为 56,588,774.84 元。
    孟庆山、杨慧兴的上述行为违反 2005 年《证券法》第七十七条第一款第四
项的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场的行为。
    四、申辩情况
    孟庆山及其代理人提出以下申辩意见：
    第一，孟庆山对九智 9 号信托的减持不存在任何形式的控制，未提出建议、
指示、安排或要求。九智 9 号减持价格、减持行为系韩某某独立决策，与孟庆山
无关。
    第二，孟庆山未实施操纵证券市场的行为。一是 2015 年 7 月 9 日、10 日发
布的三项利好信息系梅花生物根据西藏证监局发布的《关于维护公司股价稳定有
关事项的通知》明文要求，响应救市号召，结合自身情况，完成稳定股价的任务
而实施。公告时点系根据证监部门硬性要求，内容真实、准确、完整。二是就拟
终止与伊品生物重组一项证据不足。孟庆山提交了大量当时形成的书面证据证明
在 2015 年 7 月底至 8 月中旬，梅花生物仍一直在积极推进本次重组。事实上，
梅花生物于 2015 年 8 月 20 日左右才被迫终止本次重组并履行披露程序。三是胡
某某分阶段增持是基于救市号召的紧迫性、个人资金的充盈情况、以及合理的商
业判断，并非为了配合减持而故意选择增持时点，且梅花生物就此的自愿披露是
为了响应救市号召，更好地维护股价。同时间段，该类自愿性披露情况普遍，梅
花生物并非个例。
    第三，孟庆山不具有操纵“梅花生物”的主观故意。在案证据无法证明孟庆山
与杨慧兴之间存在操纵市场的共同故意。
    第四，经计算，案涉时期梅花生物个股与行业指数波动情况一致，孟庆山案
涉行为未对梅花生物股价造成影响，不存在操纵市场的结果。
    第五，根据过罚相当原则，违法所得应以孟庆山在九智 9 号信托清算的实际
获利为限，不应超出孟庆山的实际获利。同时，案涉各公告均在盘后发布，即使
以 2015 年 7 月 9 日作为行为起点，也应该以该日收盘价为基准价计算违法所得。
孟庆山主观恶性低，积极配合调查，恳请降低行政处罚幅度。
    中国证监会认为：
    第一，关于九智 9 号信托交易决策权归属的问题。虽然九智 9 号信托由韩某
                                    3
某负责下单交易，但是，根据询问笔录，梅花生物 2013 年非公开发行以及后续
信托计划的参与，均为孟庆山决策、杨慧兴具体执行，对当事人及其代理人的陈
述申辩意见不予采纳。
    第二，关于孟庆山、杨慧兴是否实施操纵证券市场行为的问题。孟庆山、杨
慧兴利用监管部门发布维护市场稳定的相关监管要求之时机和信息发布的优势
地位，操控信息发布节奏，择“业绩预增”“胡某某增持”“设立员工持股计划”三项
利好优先发布，延迟发布利空信息，并由杨慧兴实际控制胡某某账户增持股票。
但与此同时，孟庆山、杨慧兴二人却通过九智 9 号信托减持“梅花生物”。以上事
实足以证明孟庆山、杨慧兴具有操纵“梅花生物”股价的行为。二是“拟终止重组”
的信息应不晚于 7 月 9 日发布有充分的证据足以认定。三是关于胡某某增持情况，
胡某某账户交易时点和披露时间足以印证杨慧兴通过操控胡某某账户的增持行
为来配合减持的目的。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。
    第三，关于孟庆山和杨慧兴共同操纵“梅花生物”股价的主观故意问题。结合
孟庆山与杨慧兴操纵“梅花生物”股价的客观行为和两者信息优势地位，以及二人
具有共同确保孟庆山不因九智 9 号信托亏损承担担保责任的目的，同时事后孟庆
山给予杨慧兴资金奖励的事实，足以证明孟庆山与杨慧兴具有操纵“梅花生物”
股价的共同故意。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。
    第四，关于操纵行为对“梅花生物”股价的影响。当事人认为应该采用中信三
级行业调味品指数（CI005330)计算，中国证监会认为该指数成分股较少，受个
股影响较大，而上证指数、中信一级食品饮料行业指数、申万一级食品饮料行业
指数更具合理性。综上，对当事人及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。
    第五，关于违法所得和处罚幅度问题。在违法所得计算方面，对九智 9 号信
托，孟庆山、杨慧兴是基于避损的目的实施的操纵行为，以此计算孟庆山、杨慧
兴的违法所得额共计 196,107,712.83 元，此外，经核实胡某某账户实际亏损
139,518,937.99 元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为 56,588,774.84 元。综上，对违
法所得的计算无误。中国证监会对孟庆山、杨慧兴没收违法所得并处以三倍罚款
符合“过罚相当”原则。综上，中国证监会对当事人请求从轻、减轻处罚的陈述申
辩意见不予采纳。
    综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005
年《证券法》第二百零三条、第二百三十三条，以及《证券市场禁入规定》（证
监会令 115 号）第五条的规定，中国证监会决定：没收孟庆山、杨慧兴违法所得
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56,588,774.84 元 ， 其 中 没 收 孟 庆 山 违 法 所 得 30,598,774.84 元 ， 处 以 罚 款
91,796,324.52 元，并采取十年证券市场禁入措施。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券
监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：
7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复
印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对处罚
决定、市场禁入决定不服，可在收到处罚决定书、市场禁入决定书之日起 60 日
内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到处罚决定书、禁入决定
书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。
    五、对上市公司的影响
    1、本次行政处罚事项是对股东个人的处罚决定，不涉及公司，不会对公司
日常生产经营活动造成影响，孟庆山、杨慧兴自 2017 年 1 月始已不在公司担任
任何职务，目前公司生产经营管理活动一切正常。
    2、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn）网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                             梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                           二〇二〇年十一月八日
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