1
证券代码： 600874 证券简称：创业环保
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
2
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 202638 号）
中的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本
着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同北京德恒律师事务所（以下
简称“申请人律师”），对天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“申请人”、
“发行人”、“公司”或者“创业环保”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意
见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及
中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
3
问题 1：申请人本次非公开发行拟引入长江生态环保集团、三峡资本作为战
略投资者。请申请人补充说明并披露：（ 1）拟引入的战略投资者是否符合《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》规定，是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源；
（ 2）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否签订战略投资协议。请保
荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、本次战略合作的背景及意义
（一） 以“长江大保护”为导向深入推动长江经济带发展，是习近平总书
记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的伟大事业，是习近平生态文明思想实践的
重要组成部分。基于中央工作部署， 中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三
峡集团”） 担任“长江大保护” 的骨干主力，主要牵头“长江大保护”工作，
而三峡集团全资子公司长江生态环保集团有限公司 （以下简称“长江环保集团”）
则是三峡集团开展“长江大保护”工作的实施主体， 三峡集团控股子公司三峡
资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）则是“长江大保护” 的服务
机构
根据《长江经济带发展规划纲要》，长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安
徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南等 11 省市，面积占全国 21%，
人口和经济总量均超过全国的 40%，生态地位重要、综合实力较强、发展潜力巨
大。但近年来，在我国经济高速发展的背景下，长江经济带水环境问题愈加突出。
2016 年 1 月，习近平总书记在重庆深入推动长江经济带发展座谈会发表重
要讲话，明确提出“共抓大保护，不搞大开发”、“把修复长江生态环境摆在压
倒性位置” 。
2018 年 4 月 26 日，习近平总书记在深入推动长江经济带发展座谈会上指出
“ 三峡集团要发挥好应有作用，积极参与长江经济带生态修复和环境保护建设”，
为三峡集团从事“长江大保护” 提供了根本遵循。
2018 年 4 月 9 日，国家发展改革委、国务院国资委联合印发《关于印发中
国长江三峡集团有限公司战略发展定位的通知》中明确要求， “在深度融入长江
4
经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用”。三峡集团从“建设三峡、开发长
江”向“管理三峡、保护长江”转变。 2018 年 7 月，经国务院领导同意， 中共中央
推动长江经济带发展领导小组办公室印发了《关于支持三峡集团在共抓长江大保
护中发挥骨干主力作用的指导意见》，明确了总体要求、工作目标、工作任务和
保障措施，要求三峡集团以城镇污水处理为切入点，聚焦重点区域，先行先试，
构建政府主导、三峡牵头、社会资本广泛参与的大保护格局，探索城市水环境治
理可持续、可复制、可推广的新模式、新机制，在共抓长江大保护中发挥骨干主
力作用。
在此背景下，长江环保集团作为三峡集团开展“长江大保护”工作的核心实
施主体应运而生，于 2018 年 12 月 13 日在湖北武汉注册成立，注册资本 300 亿
元。 而三峡资本一直以来是三峡集团新业务培育、资本运作的平台，以服务长江
大保护作为使命，亦是三峡集团开展“长江大保护”工作的重要服务平台。
为落实党中央、国务院赋予三峡集团在长江大保护中发挥骨干主力作用的重
要使命，三峡集团将长江生态环保板块作为与其主营业务清洁能源同等重要的位
置， 举全集团之力推动长江生态环保板块发展壮大。 因此，长江环保集团、三峡
资本作为“长江大保护”工作的核心实施主体及服务平台在长江经济带区域代表
三峡集团开展牵头工作。
（二） 创业环保系污水处理运营龙头企业，并将长江经济带区域市场作为
其核心业务拓展目标，参与“长江大保护”工作意愿强
长江经济带区域具有政府财政实力强、水处理需求大的特点， 一直以来都是
创业环保除天津区域外最为重要的业务开展区域。 截至 2019 年末，创业环保长
江经济带水务项目合计 33 个，广泛分布在长江经济带云南、贵州、湖北、湖南、
安徽、江苏、浙江等多个省份。创业环保响应“长江大保护”号召，愿与三峡集
团共同合作，共抓大保护。
（三）长江环保集团、三峡资本与创业环保形成高度互补，有助于推进“长
江大保护”工作
三峡集团系基于中央工作部署开展“长江大保护”工作，既是“长江大保护”
工作的牵头方，全面协调及组织工作，亦是工作的参与者，在长江经济带水务市
场拥有领先的市场资源、渠道资源、品牌资源、资金优势、技术优势等。 但受限
5
于其污水处理运营经验相对有限，故亟需污水处理项目运营能力较强的企业作为
合作伙伴，与之通力合作，共同开发长江经济带区域，以实现长江经济带区域水
质的根本好转。而创业环保是国内水务行业运营技术能力领先的公司之一，拥有
超过 30 年污水处理运营管理经验，特别是超大型水厂的运营经营经验，但资金
实力相对有限且亟需与在长江经济带区域拥有渠道资源、市场资源、资金充沛的
大型企业共同开发长江经济带区域，双方存在高度互补， 为“ 长江大保护” 共抓
共建合作赋能。
二、拟引入的战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，是否具备国际国内领
先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源
（一）长江环保集团和三峡资本符合战略投资者的基本要求
三峡集团是长江经济带中实力最为雄厚、地位最为重要的央企之一， 其下属
的长江环保集团及三峡资本具有水务行业市场、渠道、品牌等重要战略性资源。
具体如下：
1、长江环保集团和三峡资本在水务行业具有重要战略性资源
（ 1） 市场资源及渠道资源
①三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开
工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革
三峡集团是“长江大保护”工作的牵头方，已经历了三个阶段： 一是试点先
行阶段（ 2017 年 12 月至 2018 年 11 月），优选长江中游的江西九江、湖南岳阳、
湖北宜昌、安徽芜湖推进先行先试工作，聚焦城镇污水处理策划打包项目，通过
PPP 等项目模式，依法合规稳步推进项目落地建设。二是拓展合作阶段（ 2018
年 11 月至 2019 年 6 月） ， 由 4 个试点城市拓展至重庆、武汉、鄂州、浏阳、南
昌、马鞍山、南京、上海崇明和秭归、华容、彭泽、无为等长江上中下游 12 个
合作市县，多渠道推动项目落地落实。三是全面铺开阶段（ 2019 年 6 月至今），
进一步向长江经济带沿线全江转段、全面铺开，积极推广应用新模式新机制。
三峡集团已渡过了前期摸索及试点阶段，现已形成了成熟、完善的“长江大
保护”战略规划，并已全面铺开工作。 截至 2020 年 9 月 30 日，三峡集团在“长
江大保护”工作中累计落地投资达到 1,053 亿元。
6
②三峡集团已摸索形成其独特的“三峡模式” ，与地方政府协商完善收费
机制
长江经济带区域水质污染严重系因城镇排水管网等基础设施落后，主要因为
社会资本仅从事运营具有回报机制的污水处理厂，而管网建设等属于市政基础设
施， 从而导致厂网分离。三峡集团通过与地方政府不断协商，已摸索形成其独特
的“三峡模式” ，通过“管网一体”、“泥水并重”等模式开展投资建设和运营，
促进城镇污水全收集、收集全处理、处理全达标以及综合利用， 以理顺污水处理
价格机制为突破，探索未来管网运维的收费机制，推动地方水务平台市场化改革，
实现城镇污水处理提质增效。
三峡集团不仅形成了其独特的“三峡模式”，亦密切推动地方水务平台市场
化改革，发挥了其应有的牵头作用。
③三峡集团在长江经济带区域拥有领先的市场资源及渠道资源
三峡集团基于中央工作部署担任“长江大保护”工作的牵头方， 与地方政府
拥有良好的沟通渠道，已与近 40 个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、
政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在该区域内拥有的领
先的市场资源及渠道资源。
（ 2） 品牌资源
长江环保集团及三峡资本所属的三峡集团长期耕耘长江，熟悉长江的基本情
况，并在建设沿江清洁能源走廊过程中与沿江省市和售电省区地方政府建立了紧
密合作关系， 在长江经济带树立了良好品牌形象。
（ 3） 技术资源
长江生态环保工程研究中心在北京设立，已经启动管网探测、污泥处理处置、
河湖环境承载力、智慧水务平台建设等技术研究。长江环保集团科学技术委员会
汇聚了污水处理、黑臭水体治理、 水文水资源、水利、市政工程等领域 13 名中
国工程院院士， 61 名行业专家，实时掌握行业前沿技术，提出新技术、新标准、
新规范推动行业发展，为项目科学实施保驾护航。
（ 4） 资金优势
长江环保集团及三峡资本资金实力雄厚，品牌信用等级高，对于前期投入大、
回报周期长、回报率安全稳定的生态环保项目，在融资渠道、融资成本等方面具
7
有较大优势。
（ 5） 管理和投资资源
长江环保集团和三峡资本作为央企三峡集团下属企业，有丰富的企业管理经
验，以及在水电行业积累多年的工程项目建设管理经验。三峡资本专注于环保水
务行业的投资，拥有丰富的投资经验和投资并购资源。
2、长江环保集团和三峡资本能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠
道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售
业绩大幅提升
除天津地区外，创业环保目前污水处理项目主要集中在长江经济带， 长江经
济带也是未来公司水务板块主要的市场开拓方向。创业环保可以发挥自身市政污
水处理运营和技术优势， 充分利用长江环保集团及三峡资本在长江经济带水务市
场的大规模投资建设机会、对项目运营和技术的需求以及长江大保护平台和政府
企业合作网络，积极融入长江大保护工作。
根据长江环保集团、三峡资本与上市公司签署的《附条件生效的引进战略投
资者暨非公开发行股份认购协议》，战略投资者能够给创业环保带来市场、渠道、
品牌等战略性资源，在项目合作开发、项目合作运营、技术研发、企业管理等领
域开展合作，促进上市公司市场推展，推动上市公司业绩提升。
（二） 长江环保集团和三峡资本拟长期持有上市公司较大比例股权
本次上市公司拟引入的战略投资人长江环保集团与三峡资本在本次非公开
发行结束后，累计将持有上市公司发行后 16.43%的股权。其中，长江环保集团
将持有上市公司 10.27%的股权，成为公司第二大股东；三峡资本将持有上市公
司 6.16%的股权，成为公司第三大股东。
同时，根据公司与长江环保集团及三峡资本签订的《 天津创业环保集团股份
有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司之附条件
生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效
的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》 ”），长江环保集团与三峡资本
此次认购的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
长江环保集团及三峡资本拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计
8
划。
（ 三）长江环保集团和三峡资本有能力履行股东职责并拟参与上市公司治
理
根据公司与长江环保集团及三峡资本签订的《附条件生效的引进战略投资者
暨非公开发行股份认购协议》，在本次发行实施完毕后， 长江环保集团及三峡资
本有权各向公司推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程
序后聘任成为公司董事。认购人提名的董事参与公司经营管理，有助于提升公司
的治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
（四） 长江环保集团和三峡资本具有较好的诚信记录
截至本回复报告签署日，长江环保集团和三峡资本具有良好的诚信记录， 最
近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
综上， 长江环保集团及三峡资本符合《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，具备国际国内领先的技
术、渠道、市场、品牌等战略性资源。 在本次非公开发行完成后，战略投资者将
结合自身市场、渠道、品牌、技术、资金、管理和投资等战略性资源，促进上市
公司的市场拓展和业绩提升。
三、 战略投资者与上市公司合作的具体方式和合作目标
本次非公开发行能够为上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进
上市公司市场拓展，推动实现上市公司业绩稳步提升。根据已签署的《附条件生
效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，创业环保与发行对象合作方
式与合作目标如下：
1、项目合作开发
在符合各自标准和互惠互利的前提下，创业环保与长江环保集团、三峡资本
将共同开发长江经济带环保市场，切实推进长江大保护；在未来长江经济带项目
获取过程中，长江环保集团、三峡资本将以与创业环保组成联合体等方式共同获
取在长江经济带的污水处理项目，待项目获取后，视项目具体情况委托创业环保
运营。水务行业系资金密集型行业，创业环保仅凭自身资金实力难以实现大规模
扩张，而长江环保集团及三峡资本资金实力雄厚，与其共同获取项目可大幅减少
资金压力，实现轻资产扩张。
9
2、项目合作运营
创业环保拥有国内成熟的水务项目运营经验，而长江环保集团在长江经济带
拥有大量的污水处理项目，在市场化条件下，长江环保集团可将部分项目委托创
业环保运营，满足其项目运营需求，同时提高创业环保“轻资产”运营业务比重。
3、技术研发
创业环保立足于新技术研发和运维模式创新，通过自主研发与技术合作等多
种方式，对污水处理厂运营所涉及的能耗、药剂、设备、菌种等方面形成了全方
位的技术储备，拥有实力强大的研发中心以及研发团队，在生物除臭、生物菌制
剂、污泥处理、工业废水方面拥有较强的技术优势，未来双方在环保技术研发方
面将展开深入合作，实现合作研发，技术共享。
4、企业管理
长江环保集团及三峡资本作为央企，拥有国际先进的管理水平，未来长江环
保集团及三峡资本将向创业环保提名董事等人员，有助于提升目标公司的管理效
率，促使其优化管理流程。
综上，发行对象拟与公司开展多维度业务合作，相关合作安排已经在《附条
件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》明确，有利于促进市公司
市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力，能够实现各方协调互补的长期共同战
略利益。
四、引入战略投资者已履行规定的决策程序， 已签订战略投资协议
公司本次引入战略投资者履行了《监管问答》规定的决策程序，已签订《附
条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，具体如下：
1、公司已与战略投资者长江环保集团及三峡资本签订了具有法律约束力的
战略合作协议，并作出了切实可行的战略合作安排
公司已与长江环保集团及三峡资本签署了 《附条件生效的引进战略投资者暨
非公开发行股份认购协议》，主要内容包括战略投资者与公司的合作背景、战略
投资者的优势及其与公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期
限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股
期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等，符合《监管问答》的相关
规定。
10
2、公司董事会已当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股
东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东
合法权益发表明确意见
2020 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以单独议案形
式审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司
为公司战略投资者的议案》（逐项审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公
司为公司战略投资者的议案》和《关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战
略投资者的议案》 两个子议案）等与本次引进战略投资者有关的议案，并提交股
东大会审议。
独立董事对相关议案发表意见， 认为“公司本次非公司发行股票拟引进的战
略投资者符合《管理办法》《实施细则》《发行监管问答-关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定”，签订的《附条件生效的
引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》 “不存在损害公司及股东利益尤其
是中小股东利益的情形”。
2020 年 7 月 13 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于引进长江
生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案》，
监事会认为“公司本次引进战略投资者符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形”。
3、 上市公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，已就每名战略投
资者单独表决，且已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投
资者的表决情况已当单独计票并披露
2020 年 9 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、 2020 年第一次 A
股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，对引入战略投资者议案做
出决议，就每名战略投资者单独表决，且已经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过，中小投资者的表决情况已当单独计票并披露。
综上所述，公司本次非公开发行引入战略投资者履行了《监管问答》规定的
决策程序，并已签订战略投资协议。
五、 中介机构核查意见
就反馈问题， 保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序： 查阅了引入战
11
略投资者相关董事会决议及议案、监事会决议及议案、独立董事之独立意见、
股东大会决议及议案、以及与长江环保集团及三峡资本签署的《附条件生效的
引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》；与申请人控股股东、高级管理人
员进行了交流，了解申请人引入战略投资者的原因、战略合作的具体内容和方
式，以及申请人未来发展规划。
经核查，保荐机构认为： 拟引入的战略投资者长江环保集团、三峡资本符
合《监管问答》规定，具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性
资源；引入战略投资者已履行规定的决策程序，已签订战略投资协议。
经核查，申请人律师认为： 拟引入的战略投资者长江环保集团、三峡资本
符合《监管问答》规定，具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略
性资源；引入战略投资者已履行规定的决策程序，已签订战略投资协议。
12
问题 2：报告期内，申请人受到多起环境保护方面的行政处罚，并因相关环
境违法行为被提起公益诉讼。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报
表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚及涉及的违法违规行为具体情况，
是否严重损害投资者合法权益或社会公共利益，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、 上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚及
涉及的违法违规行为
报告期内， 公司受到罚款以上的行政处罚共有 7 宗，具体如下：
1． 公司本部
（ 1）咸阳路污水处理厂排水水质不达标相关处罚
①处罚情况
因咸阳路污水处理厂化学需氧量（ COD）的排放浓度超过了《天津市城镇
污水处理厂水污染排放标准》（ DB12-599-2015）规定的排放标准，天津市西青区
环境保护局（以下简称“西青环保局”）于 2018 年 10 月 25 日向其出具了编号为
“津西环罚字[2018]097 号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，咸阳路污水
处理厂的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，西青环保
局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款之规定对其作出罚款
100 万元的行政处罚。
因咸阳路污水处理厂未在规定期限内缴纳 100 万元罚款，也未在法定期限内
提起行政复议或行政诉讼，西青环保局依据《中华人民共和国行政强制法》第五
十四条规定， 2019 年 5 月 13 日向咸阳路污水处理厂出具了《督促履行催告书》
（津西环履催字[2019]013 号），对咸阳路污水处理厂加处罚款 100 万元整。
②处罚原因
为落实国家《水污染防治计划》要求， 2015 年 9 月，天津市环保局发布了
《天津市城镇污水处理厂污染物排放标准》（ DB12599-2015）（以下简称“天津
市新标准”）， 要求市内各污水处理厂 2018 年 1 月开始执行“天津市新标准”。
2016 年 6 月，公司和天津市水务局、天津市城乡建设委员会签订了《天津
市中心城区四座污水处理厂特许经营补充协议》，协议约定：（ 1）咸阳路污水处
13
理厂（以下简称“咸阳路老厂”） 及东郊污水处理厂（以下简称“东郊老厂”） 以
“项目换项目及异地迁建”的模式进行提标改造；（ 2） 咸阳路污水处理厂及东郊污
水处理厂新厂（以下简称“咸阳路新厂”及“东郊新厂”，或并称“新厂”） 的投
资建设主体由第三方担任，新厂建成后，由创业环保继续运营；（ 3）新厂的水污
染物的排放标准将符合“天津市新标准” 的排放要求；（ 4）新厂应于 2018 年 6
月完工并通水调试。
2017 年 4 月，中央第一环保督查组在津环保督查过程中指出，因中心城区
五座污水处理厂扩容提标改造工程建设进度缓慢，其中咸阳路老厂搬迁改造尚无
任何进展，届时将造成大量污水超标排放。 2017 年 10 月，天津市政府在《天津
市贯彻落实中央第一环境保护督察组督察反馈意见整改方案》中明确咸阳路新厂
通水调试时间由原 2018 年 6 月底调整为 2019 年 4 月底，同时承诺老厂在现状一
级 B 标准基础上，采取强化措施，提高污水处理效果。
2018 年 5 月 28 日，天津市环保局发布了《市环保局关于中心城区五座污水
处理厂提标改造期间执行标准和加强监管的通知》（津环保科函[2018]124 号），
制定了天津市中心城区五座污水处理厂提标改造期间的“过渡标准”，即同意天
津市中心城区津沽、北仓、张贵庄、咸阳路、东郊五座污水处理厂在提标改造和
调试期间化学需氧量、氨氮、总氮、总磷四项污染物执行国家《 城镇污水处理厂
污染物排放标准》（ GB18918-2002）一级 A 限值要求，其他指标执行“天津市新
标准”， 咸阳路老厂在提标改造期间的出水水质满足上述“ 过渡标准” 。
西青环保局于 2018 年 10 月就咸阳路老厂 2018 年一季度化学需氧量排放标
准未能满足“天津市新标准” 对创业环保作出了 100 万元的行政处罚。
经核查，咸阳路新厂已于 2019 年 4 月底完成通水调试。
③处罚依据
根据《行政处罚决定书》（津西环罚字[2018]097 号），西青环保局依据《中
华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款之规定对创业环保作出罚款 100
万元的行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
14
权的人民政府批准，责令停业、关闭：…… (二)超过水污染物排放标准或者超
过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。
咸阳路老厂不存在被主管机关处以责令停业和关闭的情形。
④不构成重大违法行为的依据
咸阳路新厂因未能在 2018 年 1 月前完成异地迁建及通水调试导致创业环保
受到西青环保局的行政处罚并非创业环保主观原因造成，且该违法行为未造成严
重的环境污染、未造成重大的人员伤亡、未造成恶劣的社会影响，未被主管机关
处以责令停业和关闭的行政处罚，故该其违法行为不属于《中华人民共和国水污
染防治法》第八十三条规定的情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益
及社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
（ 2）东郊污水处理厂排水水质不达标相关处罚
①处罚情况
因东郊污水处理厂总磷的排放浓度超过了《城镇污水处理厂水污染排放标准》
（ DB12-599-2015）规定的排放标准，天津市东丽区环境保护局（ 以下简称“东
丽环保局”）于 2018 年 4 月 19 日向其出具了编号为“津丽环罚字[2018]041901
号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，东郊污水处理厂的行为违反了《天
津市水污染防治条例》第四十八条第一款的规定，东丽环保局依据《天津市水污
染防治条例》第六十八条第一款之规定对其作出罚款 100 万元的行政处罚。
因东郊污水处理厂未在规定期限内缴纳 100 万元罚款，也未在法定期限内提
起行政复议或行政诉讼，东丽环保局依据《中华人民共和国行政强制法》第五十
四条规定，于 2018 年 12 月 12 日向东郊污水处理厂出具了《督促履行催告书》
（津丽环履催字[2018]121201 号），对东郊污水处理厂加处罚款 100 万元整。
②处罚原因
为落实国家《水污染防治计划》要求， 2015 年 9 月，天津市环保局发布了
“天津市新标准”，要求市内各污水处理厂 2018年 1月开始执行 “天津市新标准”。
2016 年 6 月，公司和天津市水务局、天津市城乡建设委员会签订了《天津
市中心城区四座污水处理厂特许经营补充协议》，协议约定：（ 1） 咸阳路老厂及
东郊老厂以“ 项目换项目及异地迁建” 的模式进行提标改造；（ 2） 咸阳路新厂及
东郊新厂的投资建设主体由第三方担任，新厂建成后，由创业环保继续运营；（ 3）
15
新厂的水污染物的排放标准将符合“天津市新标准” 的排放要求；（ 4）新厂应于
2018 年 6 月完工并通水调试。
2017 年 4 月，中央第一环保督查组在津环保督查过程中指出，因中心城区
五座污水处理厂扩容提标改造工程建设进度缓慢，其中咸阳路老厂搬迁改造尚无
任何进展，届时将造成大量污水超标排放。 2017 年 10 月，天津市政府在《天津
市贯彻落实中央第一环境保护督察组督察反馈意见整改方案》中明确东郊新厂通
水调试时间由原 2018 年 6 月底调整为 2019 年年底，同时承诺老厂在现状一级 B
标准基础上，采取强化措施，提高污水处理效果。
2018 年 5 月 28 日，天津市环保局发布了《市环保局关于中心城区五座污水
处理厂提标改造期间执行标准和加强监管的通知》（津环保科函[2018]124 号），
制定了天津市中心城区五座污水处理厂提标改造期间的“过渡标准”，即同意天
津市中心城区津沽、北仓、张贵庄、咸阳路、东郊五座污水处理厂在提标改造和
调试期间化学需氧量、氨氮、总氮、总磷四项污染物执行国家《 城镇污水处理厂
污染物排放标准》（ GB18918-2002）一级 A 限值要求，其他指标执行“天津市新
标准”， 东郊老厂在提标改造期间的出水水质满足上述“ 过渡标准” 。
东丽环保局于 2018 年 4 月就东郊老厂 2018 年 2 月 26 日总磷排放标准未能
满足“天津市新标准” 对创业环保作出了 100 万元的行政处罚。
经核查，东郊新厂已于 2019 年 12 月底完成通水调试。
③处罚依据
根据《行政处罚决定书》（津丽环罚字[2018]041901 号），东丽环保局依据《天
津市水污染防治条例》第六十八条第一款之规定对创业环保作出罚款 100 万元的
行政处罚。
《天津市水污染防治条例》（ 2017 年修订）第四十八条第一款规定：“城镇
污水集中处理设施的运营单位应当保障处理设施正常运行，确保出水水质达到国
家和本市相关排放标准”。
《天津市水污染防治条例》（ 2017 年修订）第六十八条第一款规定：“违反
本条例第十二条、第四十八条第一款之规定，企业事业单位和其他生产经营者超
过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放污染物的，由
生态环境主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，处十万元以上一百万
16
元以下罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”。
东郊老厂不存在被主管机关处以责令停业和关闭的情形。
④不构成重大违法行为的依据
东郊新厂因未能在 2018 年 1 月前完成异地迁建及通水调试导致创业环保受
到东丽环保局的行政处罚并非创业环保主观原因造成，且该违法行为未造成严重
的环境污染、未造成重大的人员伤亡、未造成恶劣的社会影响，未被主管机关处
以责令停业和关闭的行政处罚，故该其违法行为不属于《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条规定的情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益及
社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
（ 3）外汇登记管理相关处罚
①处罚情况
因公司未在外汇局的资本项目信息系统报送 2015年度至 2018年度境外直接
投资（ 001）存量权益数据，国家外汇管理局天津市分局于 2020 年 4 月 16 日向
公司出具了编号为“津汇检罚[2020]号” 的《 行政处罚决定书》。根据该决定书，
公司的行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项和《国家
外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》第二条第三款
的规定，国家外汇管理局天津市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四
十八条第五项的规定，责令公司改正违反外汇登记管理规定的行为，给予警告，
并处罚款 1 万元。 公司已及时对上述违法行为进行了整改， 并已于 2020 年 4 月
26 日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定： “有下列情形之一的，
由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个
人可以处 5 万元以下的罚款： ……（五）违反外汇登记管理规定的； ……” 。 上
述违法行为未造成重大社会影响且金额较小，不属于重大违法行为，未严重损害
投资者合法权益及社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定。
2、 公司全资子公司阜阳公司
（ 1）未及时跟踪污泥处理相关处罚
17
①处罚情况
因阜阳公司未对 2012 年至 2014 年期间产生的污泥倾倒到阜阳市新达污泥处
理再生利用有限公司提供的两处场地的行为做污泥的去向、用途、用量跟踪和记
录，阜阳市城市管理行政执法局于 2018 年 10 月 10 日对其出具了编号为“阜城管
罚字[2018]第 6018 号”的《行政处罚决定书》。根据阜阳公司提供的缴款凭证，
阜阳公司已于 2018 年 10 月 10 日缴纳了上述罚款。
根据该决定书，阜阳公司的行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第三十
条的有关规定，阜阳市城市管理行政执法局依据《城镇排水与污水处理条例》第
五十三条第一款的规定对阜阳公司作出了罚款 20 万元的行政处罚。
②不构成重大违法行为的依据
2020 年 3 月 20 日，阜阳市城市管理行政执法局对阜阳公司的上述违法行为
出具了《证明》，根据该证明，阜阳公司已经缴纳完毕了罚款且对违法行为完成
了整改，阜阳公司的上述违法行为属于一般性违法行为，不属于重大违法行为。
（ 2）违规用地相关处罚
①处罚情况
因阜阳公司未经批准非法占用颍东区向阳办事处幸福东路社区居委会土地
建设污水处理厂（颍东污水处理厂二期扩建项目），阜阳市自然资源和规划局于
2020 年 1 月 9 日对其出具了编号为“阜自然资源和规划（监）字[2020]4 号”《行
政处罚决定书》。根据该决定书，阜阳公司的行为违反了《中华人民共和国土地
管理法》第五十三条的规定，阜阳市自然资源和规划局依据《中华人民共和国土
地管理法》第七十七条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的
相关规定，责令阜阳创业水务退还违法占地 5.77 万平方米，没收违法占用土地
新建建筑物、构筑物、围墙等设施，并作出罚款 57.70 万元的行政处罚。根据阜
阳公司提供的缴款凭证，阜阳公司已于 2020 年 1 月 17 日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
2020 年 4 月 20 日，阜阳市自然资源和规划局、阜阳市城乡建设局对阜阳公
司的上述违法行为出具了《证明》，根据该证明，阜阳公司已经缴纳完毕了罚款，
颍东污水处理厂二期扩建项目的用地及建设手续正在办理中；颍东污水处理厂二
期扩建项目是在阜阳市面临的环保压力下开工建设的，阜阳公司违法情节较轻且
18
不存在主观故意，阜阳公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
3、 公司控股子公司杭州公司
①处罚情况
因杭州公司七格污水处理厂外排废水所含水污染物的氨氮浓度（ 10.6mg/L）
超过了《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ GB18918-2002）表 I 规定的排放标
准，杭州市环境保护局于 2018 年 7 月 17 日对杭州公司出具了编号为“ 杭环罚
[2018]13 号” 《行政处罚决定书》。根据该决定书，杭州公司的行为违反了《中
华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，杭州市环境保护局（现更名为杭州
市生态环境局）依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的
规定对杭州公司作出了罚款 20 万元的行政处罚。根据杭州公司提供的缴款凭证，
杭州公司已于 2018 年 8 月 1 日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
2020 年 4 月 1 日，杭州市生态环境局对杭州公司的上述违法行为出具了《证
明》，根据该证明，杭州公司已于 2018 年 8 月 1 日缴纳了罚款，且杭州公司的违
法行为未导致严重的环境污染、未造成重大人员伤亡、未造成严重的社会影响，
杭州公司的上述违法行为不属于情节严重的违法行为。
4、 公司控股子公司长沙天创环保
①处罚情况
因长沙天创环保的污染防治设施未正常运转及超标排放污水，宁乡市环境保
护局（现已更名为长沙市生态环境局宁乡分局）于 2018 年 7 月 24 日对其出具了
编号为“宁环罚字[2018]36 号” 《行政处罚决定书》。根据该决定书，长沙公司
的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条和第三十九条的规定，宁
乡市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项和
第（三）项的规定对长沙天创环保作出了罚款 100 万元的行政处罚。
根据公司工作人员介绍，长沙天创环保污水处理厂污染防治设施未正常运转
系因突降暴雨所致，长沙天创环保已及时对上述违法行为进行了整改。根据长沙
天创环保提供的缴款凭证，长沙天创环保已于 2018 年 11 月 28 日缴纳了上述罚
款。
②不构成重大违法行为的依据
19
2020 年 4 月 3 日，长沙市生态环境局宁乡分局对长沙天创环保的上述违法
行为出具了《关于<关于开具长沙天创环保有限公司合规证明的请示>的复函》，
根据该复函，长沙市生态环境局宁乡分局认为，长沙天创环保因非主观原因造成
外排污水超标，鉴于未造成严重环境污染及重大人员伤亡，长沙天创环保的上述
违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
及涉及的违法违规行为未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
二、 中介机构核查意见
就上述反馈问题， 保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序： 查阅了全
国企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部及相关省市
生态环境厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”及相关省
市税务局网站、中华人民共和国自然资源部及相关省市自然资源局网站等，查
阅了相关法律法规，取得了公司及其合并范围内的子公司在报告期收到的行政
处罚决定书。查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及罚款
缴纳凭证、整改情况、处罚机关出具的书面说明文件等资料。
经核查，保荐机构认为： 报告期内，公司受到罚款以上的行政处罚共 7 宗；
结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况
及部分处罚机关出具的书面说明等因素， 前述行政处罚事项未严重损害投资者
合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定。
经核查，申请人律师认为：报告期内，公司受到罚款以上的行政处罚共 7
宗；结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改
情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素，前述行政处罚事项未严重损害投
资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定。
20
问题 3： 申请人间接控股股东城投集团所属张贵庄污水处理厂经营与申请人
类似的污水处理业务，目前委托申请人具体经营。请申请人补充说明并披露，
上述间接控股股东所属公司是否与申请人构成同业竞争，委托经营是否能有效
解决同业竞争，是否符合关于避免或解决同业竞争的相关承诺，募投项目是否
新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、 公司间接控股股东城投集团所属张贵庄污水处理厂经营与公司类似的
污水处理业务，目前委托公司具体经营，上述行为不构成城投集团与公司的同
业竞争，符合避免或解决同业竞争的相关承诺
（一）张贵庄污水处理厂由城投集团持有的相关背景
为构建天津市市生态城市建设，解决中心城区和东部地区东丽区污水处理问
题，按照天津市市排水规划及市政府有关张贵庄污水处理厂建设的专题会议纪要
精神，天津市城乡建设和交通委员会和天津市水务局于 2010 年委托城投集团承
建张贵庄污水处理厂。 2013 年 4 月 26 日，天津市城乡建设和交通委员会和天津
市水务局向天津市人民政府提交了《关于启动张贵庄污水处理厂（一期）项目转
让及特许经营有关工作的请示》（以下简称“ 《请示》 ” ）。该《请示》同意城投
集团按照市政府的要求对项目采取‘先建设后转让’的模式，即天津市城乡建设和
交通委员会和天津市水务局先委托城投集团筹资建设，再通过公开招标转让项目
并收回投资，同时授予中标单位该项目特许经营权。 2013 年 5 月 13 日，天津市
人民政府办公厅对《请示》出具了同意的批示意见。
城投集团为国有独资公司，系天津市人民政府关于城市基础设施及其配套项
目的承接平台，而创业环保系市场化运营的上市公司。 为尽快完成提高天津市城
区的污水处理能力，同时，鉴于当时张贵庄污水处理厂（一期）项目的运营规划
及盈利模式未确定，需要建设单位前期垫付大量建设资金，故天津市政府委托作
为政府基础设施及其配套项目承接平台的城投集团筹资建设张贵庄污水处理厂
（一期）项目。
（二） 该项目与发行人之间不存在同业竞争，目前采取的委托经营方式能
够切实避免可能的同业竞争问题， 符合避免或解决同业竞争的相关承诺
城投集团虽然是天津市基础设施及其配套项目的承接平台，但其自身不具备
21
污水处理厂的运营和管理经验，也未持有运营污水处理厂的业务资质。虽然基于
政府文件，城投集团须在天津市政府启动公开招标方式转让该项目特需经营权并
与中标单位签订特许经营协议期间负责运营张贵庄污水处理厂（一期）项目，但
因其不具有业务资质，且同时为避免与公司可能的同业竞争，因此城投集团在该
项目竣工验收后将其委托给公司进行运营，委托运营的主要内容为污水处理以及
和污水处理相关的污泥处置及再生水供应业务。
张贵庄污水处理厂（一期）的服务范围主要包括外环线以内的京山铁路、海
河、外环线围合区域以及军粮城、新立街、航空城等部分区域，与创业环保其他
下属污水处理厂的服务范围不存在重叠。
为进一步避免可能的同业竞争问题，城投集团于 2017 年 11 月 3 日出具的 《关
于与创业环保不存在同业竞争情形的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》 ”）中
承诺如下： “本公司将按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》的要求对该项目
进行相应的提标改造工作。待该项目完成提标改造工作、完成公开招标并确定新
的所有权主体和运营主体后，本公司将按照《委托运营协议》的约定与创业环保
终止协议，并将该项目移交至天津市政府或其指定的相关主管部门。本公司承诺
在 2020 年 12 月 31 日前将该项目移交至天津市政府或其指定的相关主管部门。
天津市政府对该项目启动公开招标程序后，本公司承诺不参与该项目公开转让的
竞标程序。若创业环保符合天津市政府关于该项目的招标条件，届时创业环保可
自行参与竞标。 ”目前，上述承诺在严格履行中，不存在违背承诺的情形。 若城
投集团因外部因素无法在 2020 年 12 月 31 日前将该项目移交，城投集团将出具
补充承诺。
综上，张贵庄污水处理厂（一期）项目由城投集团承建，主要系天津市政府
为加快推进天津市城区污水处理能力，改善生态环境，且考虑到该项目运营规划
及盈利模式未定且需垫付大量建设资金所致。 同时，城投集团将该项目委托给公
司运营，并承诺在 2020 年 12 月 31 日前将张贵庄污水处理厂（一期）移交至天
津市政府或其指定的相关主管部门。城投集团与公司不存在同业竞争，且已采取
措施切实避免公司与张贵庄污水处理厂之间的可能的同业竞争问题，其所出具的
同业竞争相关承诺在严格履行中，不存在违背承诺的情形。
二、募投项目不涉及新增同业竞争
22
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 180,000 万元，在扣除发
行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，以进一步改善公司的资产负
债结构，降低财务费用。因此，本次发行募集资金投资项目不涉及新增同业竞争。
三、 中介机构核查意见
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：（ 1）查
阅了天津市城乡建设和交通委员会和天津市水务局向天津市人民政府提交的
《关于启动张贵庄污水处理厂（一期）项目转让及特许经营有关工作的请示》。
（ 2） 查阅了城投集团出具的《关于不存在同业竞争情形的承诺函》以及城投集
团出具的《关于与创业环保不存在同业竞争情形的补充承诺》 。
经核查，保荐机构认为： 张贵庄污水厂系天津市建委和水务局委托公司间
接控股股东城投集团建设，其运营范围与申请人不同且已委托给公司运营，与
公司不构成同业竞争；同时，为进一步避免可能的同业竞争，城投集团已承诺
向政府移交该项目，符合避免同业竞争的相关承诺。 本次募投项目不涉及新增
同业竞争。
经核查，申请人律师认为：张贵庄污水厂系天津市建委和水务局委托公司
间接控股股东城投集团建设，其运营范围与申请人不同且已委托给公司运营，
与公司不构成同业竞争；同时，为进一步避免可能的同业竞争，城投集团已承
诺向政府移交该项目，符合避免同业竞争的相关承诺。本次募投项目不涉及新
增同业竞争。
23
问题 4：申请人实际办公场所创业环保大厦自 2003 年购入以来，至今尚未
取得权属证书。请申请人补充说明并披露，未能取得创业环保大厦权属证书的
主要原因，办理权属证书的主要障碍，申请人是否满足资产独立性要求，是否
存在上市公司利益被损害的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、创业环保大厦未能取得大厦权属证书的主要原因及办理权属证书的主
要障碍
2003 年 4 月 29 日和 2003 年 10 月 17 日，公司和天津市宁发集团有限公司
（以下简称“宁发集团”）分别签订了《宁发大厦房产之购置条件协议》和《宁
发大厦房产之补充协议》，约定天津市宁发集团有限公司将宁发大厦（即创业环
保大厦）建造完毕后转让给予创业环保。但宁发集团在大厦建造过程中变更了原
有规划，且未及时把调整后的施工图报送规划部门做变更，故一直未从天津市南
开区建设管理委员会获取变更后的《建设工程规划许可证》，而办理《建设工程
规划许可证》是办理创业环保大厦的房地产权证书的必要条件，导致了宁发集团
未办理创业环保大厦的房地产权证书，从而无法过户至创业环保。
故创业环保大厦办理权属证书的主要障碍在于宁发集团因在建设过程变更
了原有规划，无法获取规划变更后的《建设工程规划许可证》。一直以来，宁发
集团持续在与天津市规划局及南开区规划局积极沟通，希望以补交出让金的方式
补办创业环保大厦的规划变更手续以及获取新的《建设工程规划许可证》，从而
获取房地产权证书。待一切事项办理完毕后，将房地产权证书过户至创业环保。
二、公司满足独立性要求，不存在上市公司利益被损害的情形
宁发集团不属于公司的关联方。就创业环保大厦权属问题，宁发集团、公司
控股股东及实际控制人均已出具确认函或承诺， 具体如下：
（一）宁发集团出具了有关创业环保大厦权属的确认函
2014 年 10 月 1 日， 宁发集团向创业环保出具了《关于创业环保大厦相关问
题的确认函》，承诺自 2004 年 10 月 1 日至宁发大厦所有权转移至创业环保期间，
宁发大厦的使用权和收益权归创业环保所有。
（二）公司控股股东出具了《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》
公司控股股东市政投资公司于 2016 年 9 月 18 日出具了《关于创业环保大厦
24
权属完整的承诺函》，就创业环保大厦完善权属事宜承诺如下： “ 市政投资将积
极与天津市相关政府部门进行沟通，协助创业环保完善创业环保大厦在土地、规
划、消防等方面的未完善手续，并协助创业环保取得土地和房屋相关权属证明文
件，推动创业环保与原物业转让方天津市宁发集团有限公司在办理产权过程中支
付各项费用。除在办理创业环保大厦产权过程中应由创业环保承担的各项费用支
出外，对于创业环保因未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，市政投资将足
额赔偿创业环保的相关损失。若创业环保因此无法利用其继续办公，市政投资将
协助创业环保寻找替代的办公场所。 ”
（三）公司间接控股股东出具了《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》
公司间接控股股东城投集团于 2016 年 9 月 18 日出具了《关于创业环保大厦
权属完整的承诺函》，就创业环保大厦完善权属事宜承诺如下： “ 城投集团将积
极与天津市相关政府部门进行沟通，协助创业环保完善创业环保大厦在土地、规
划、消防等方面的未完善手续，并协助创业环保取得土地和房屋相关权属证明文
件，推动创业