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宜宾纸业(600793)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-09-30 1 其他 2 10885.25 61.532
2 上市公司 1 90.20 0.510
3 基金 1 88.36 0.499
2023-06-30 1 其他 2 10885.25 61.532
2 基金 12 113.41 0.641
2023-03-31 1 其他 2 10885.25 61.532
2022-12-31 1 其他 2 10885.25 61.532
2 上市公司 1 78.86 0.446
3 基金 2 12.44 0.070
2022-09-30 1 其他 2 10885.25 61.532

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2017-08-08 38.00 37.89 0.29 40.00 1520.00

买方:中信建投证券股份有限公司长沙市芙蓉中路证券营业部

卖方:五矿证券有限公司长沙城南中路证券营业部

2017-07-28 38.00 38.57 -1.48 88.97 3381.03

买方:中信建投证券股份有限公司长沙市芙蓉中路证券营业部

卖方:方正证券股份有限公司杭州保俶路证券营业部

2017-07-27 38.00 39.03 -2.64 38.90 1478.20

买方:中信建投证券股份有限公司长沙市芙蓉中路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部

2017-07-24 38.64 38.64 0 9.37 362.06

买方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

卖方:兴业证券股份有限公司福州五一北路证券营业部

2017-07-20 38.85 39.47 -1.57 40.90 1588.96

买方:五矿证券有限公司长沙城南中路证券营业部

卖方:机构专用

2017-07-20 38.85 39.47 -1.57 12.27 476.69

买方:五矿证券有限公司长沙城南中路证券营业部

卖方:机构专用

◆违法违规◆

公告日期 2022-11-24 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 中国证监会行政处罚决定书(王宝元)
发文单位 中国证监会 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 王宝元
公告日期 2017-08-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书川【2017】4号
发文单位 四川证监局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 胡杨杰
公告日期 2017-07-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书川【2017】3号
发文单位 四川证监局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 丁枢
公告日期 2015-08-31 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0012号)
发文单位 宜宾市公安消防支队南溪区大队 来源 证券时报
处罚对象 宜宾纸业股份有限公司
公告日期 2015-07-31 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0010号)
发文单位 宜宾市公安消防支队南溪区大队 来源 证券时报
处罚对象 宜宾纸业股份有限公司

中国证监会行政处罚决定书(王宝元)

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来源:中国证券监督管理委员会2022-11-24

处罚对象:

王宝元

中国证监会行政处罚决定书(王宝元)
〔2022〕64号
当事人:王宝元,男,1963年8月出生,住址:福建省福州市鼓楼区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对王宝元操纵吉林高速公路股份有限公司(以下简称吉林高速)、大连热电股份有限公司(以下简称大连热电)、宜宾纸业股份有限公司(以下简称宜宾纸业)、广西绿城水务股份有限公司(以下简称绿城水务)、宁波热电股份有限公司(以下简称宁波热电,后更名为宁波能源集团股份有限公司)、哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称哈森股份)、浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称友邦吊顶)、大庆华科股份有限公司(以下简称大庆华科)等公司股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请,我会于2022年10月10日举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,王宝元存在以下违法事实:
一、王宝元控制使用账户情况
为实施操纵行为,王宝元共控制并使用“林某云”渤海证券账户等145个证券账户。其中,第一轮操纵“吉林高速”使用24个账户,第二轮操纵“吉林高速”使用32个账户,操纵“大连热电”使用22个账户,操纵“宜宾纸业”使用18个账户,操纵“绿城水务”使用19个账户,操纵“宁波热电”使用27个账户,操纵“哈森股份”使用26个账户,操纵“友邦吊顶”使用23个账户,操纵“大庆华科”使用54个账户。
二、操纵“吉林高速”情况
2020年2月3日至3月11日,王宝元控制使用24个账户,集中资金优势连续买卖,影响“吉林高速”股票交易价格和交易量,盈利13,027,217.63元;2020年5月28日至6月15日,王宝元再次控制使用32个账户,采用多种手段影响“吉林高速”股票交易价格和交易量,盈利2,046,742.53元。
在第一轮操纵中,账户组集中资金优势连续买卖。其中,2月3日至3月10日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入24,947,820股,累计净买入金额61,817,685.43元。3月9日至3月10日共计2个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量48.96%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量23.32%。建仓拉抬期间,“吉林高速”股价从2.31元/股上涨至最高2.78元/股,涨幅为20.35%,同期上证综指上涨9.11%,偏离11.24%。3月11日为出货阶段,账户组累计净卖出24,947,820股,累计净卖出金额75,028,757.14元。同时,账户组在23个交易日存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过10%的有15个交易日、超过20%的有8个交易日,峰值达50.63%;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过10%的有12个交易日、超过30%的有5个交易日。综上,王宝元集中资金优势连续买卖“吉林高速”,操纵意图明显,造成“吉林高速”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
在第二轮操纵中,账户组一是集中资金优势连续买卖。其中,5月28日至6月11日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入28,321,183股,累计净买入金额71,646,866.30元。5月28日至6月11日共计11个交易日内,账户组不低于卖一价申买数量占账户组总申买量48.18%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量22.15%。期间,“吉林高速”股价从2.28元/股上涨至最高2.78元/股,涨幅为21.93%。同期上证综指上涨2.96%,偏离18.97%。6月12日至6月15日为出货阶段,账户组累计净卖出29,372,515股,累计净卖出金额76,291,968.28元。同时,账户组在12个交易日存在报撤单行为,其中买入撤单量占账户组申买量比例超过10%的有4个交易日;卖出撤单量占账户组申卖量比例超过10%的有8个交易日、超过20%的有5个交易日,峰值达到50.09%。综上,王宝元集中资金优势连续买卖“吉林高速”,操纵意图明显,造成“吉林高速”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。二是在自己实际控制的账户之间进行交易。在第二轮操纵期间,账户组在11个交易日对倒交易“吉林高速”,对倒成交量占市场成交量比例最高为5月28日,达到11.85%。
三、操纵“大连热电”情况
2020年3月27日至4月3日,王宝元控制使用22个账户,集中资金优势连续买卖,影响“大连热电”股票交易价格和交易量,盈利4,908,483.09元。
3月27日至4月1日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入10,703,126股,累计净买入金额46,432,449.45元。账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量67.68%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量20.08%。期间,“大连热电”股价从3.94元/股上涨至最高4.71元/股,涨幅为19.54%,同期上证综指下跌1.1%,偏离20.64%。4月2日至4月3日为出货阶段,账户组累计净卖出10,703,126股,累计净卖出金额51,450,151.51元。
同时,账户组在5个交易日存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过10%的有3个交易日,最高达到18.92%;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过10%的有3个交易日,最高达到86.80%。
综上,王宝元集中资金优势连续买卖“大连热电”,操纵意图明显,造成“大连热电”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
四、操纵“宜宾纸业”情况
2020年4月27日至5月8日,王宝元控制使用18个账户,集中资金优势连续买卖,影响“宜宾纸业”的交易价格和交易量,盈利7,589,845.14元。
4月27日至5月7日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入4,080,723股,累计净买入金额60,045,933.02元。账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量66.42%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量24.27%。期间,“宜宾纸业”股价从13.64元/股上涨至最高16.18元/股,涨幅为18.62%,同期上证综指上涨2.24%,偏离16.38%。5月8日为出货阶段,账户组累计卖出4,260,023股,累计卖出金额70,240,691.43元。
同时,账户组在7个交易日存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过10%的有4个交易日、超过20%的有2个交易日;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过10%的有4个交易日、超过50%的有2个交易日,峰值达到100%。
综上,王宝元集中资金优势连续买卖“宜宾纸业”,操纵意图明显,造成“宜宾纸业”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
五、操纵“绿城水务”情况
2020年5月7日至5月18日,王宝元控制使用19个账户,集中资金优势连续买卖,影响“绿城水务”的交易价格和交易量,盈利1,696,937.28元。
5月7日至5月14日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入9,942,790股,累计净买入金额56,027,406.79元。在5月7日至5月13日共计5个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量58.61%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量20.74%。期间,“绿城水务”股价从5.26元/股上涨至最高5.95元/股,上涨13.12%,同期上证综指下跌0.27%,偏离13.39%。5月15日至5月18日为出货阶段,账户组累计净卖出9,942,690股,累计净卖出金额57,822,159.33元。
同时,账户组在8个交易日存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过15%的有3个交易日;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过20%的有4个交易日、超过50%的有3个交易日,峰值达到100%。
综上,王宝元集中资金优势连续买卖“绿城水务”,操纵意图明显,造成“绿城水务”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
六、操纵“宁波热电”情况
2020年5月13日至6月2日,王宝元控制使用27个账户,采用多种手段影响“宁波热电”的交易价格和交易量,盈利5,214,226.11元。
一是集中资金优势连续买卖。5月13日至5月29日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入20,935,639股,累计净买入金额59,583,005.71元。5月13日至5月15日共计3个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量60.60%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量20%。5月26日至5月29日共计4个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量50.89%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量22.03%。期间,“宁波热电”股价从2.65元/股上涨至最高3.07元/股,涨幅为15.85%,同期上证综指下跌1.36%,偏离17.21%。6月1日至6月2日为出货阶段,账户组累计净卖出20,935,639股,累计净卖出金额64,884,465元。
同时,账户组在14个交易日存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过10%的有4个交易日;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过10%的有10个交易日、超过30%的有5个交易日,峰值达到76.43%。
综上,王宝元集中资金优势连续买卖“宁波热电”,操纵意图明显,造成“宁波热电”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
二是在自己实际控制的账户之间进行交易。账户组在7个交易日对倒交易“宁波热电”,对倒成交量占市场成交量比例最高为5月21日,达到14.30%。
七、操纵“哈森股份”情况
2020年6月1日至6月4日,王宝元控制使用26个账户,集中资金优势连续买卖,影响“哈森股份”交易价格和交易量,盈利10,161,405.01元。
6月1日至6月3日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入9,648,550股,累计净买入金额69,735,815.43元。在6月1日至6月3日共计3个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量67.24%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量30.55%。期间,“哈森股份”股价从6.41元/股上涨至最高7.81元/股,上涨21.84%,同期上证综指上涨2.49%,偏离19.35%。6月4日为出货阶段,账户组累计卖出9,964,709股,累计卖出金额82,302,843.06元。
同时,账户组在4个交易日内均存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过10%的有2个交易日;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过10%的有3个交易日,峰值达到25%。
综上,王宝元集中资金优势连续买卖“哈森股份”,操纵意图明显,造成“哈森股份”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
八、操纵“友邦吊顶”情况
2020年6月4日至7月15日,王宝元控制使用23个账户,集中资金优势连续买卖,影响“友邦吊顶”交易价格和交易量,盈利18,488,474.42元。
在操纵期间,王宝元轮流采用“买入为主、同时部分卖出”以及“卖出为主、同时部分买入”的方式,同时伴随虚假报撤单行为,逐步拉抬“友邦吊顶”股价后,再大量卖出获利。6月4日至6月15日,账户组大量买入同时伴随部分卖出,累计净买入992,850股,累计净买入金额13,778,265.50元;6月16日至6月19日,账户组大量卖出同时伴随部分买入,累计净卖出510,400股,累计净卖出金额7,285,013元;6月22日至7月8日,账户组再次大量买入同时伴随部分卖出,累计净买入3,328,315股,累计净买入金额53,351,212.58元,期间友邦吊顶的股价从14.05元/股上涨至最高18.32元/股,涨幅30.39%,同期深证综指上涨13.85%,偏离16.54%;7月9日至7月15日为出货阶段,账户组累计净卖出3,981,265股,累计净卖出金额80,637,776.31元,期间“友邦吊顶”的股价从18.32元/股跌至最低16.72元/股,跌幅8.73%,同期深证综指上涨2.87%,偏离11.60%。
其中,在6月23日至6月29日共计3个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量56.64%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量23.49%;在7月3日至7月8日共计4个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量64.35%,账户组不低于卖一价买成交量占市场总成交量21.34%。
同时,账户组在23个交易日存在报撤单行为,其中账户组买入撤单量占账户组申买量比例超过30%的有5个交易日、超过50%的有2个交易日;账户组卖出撤单量占账户组申卖量比例超过20%的有8个交易日、超过30%的有4个交易日。
综上,王宝元集中资金优势连续买卖“友邦吊顶”,操纵意图明显,造成“友邦吊顶”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
九、操纵“大庆华科”情况
2020年7月3日至11月6日,王宝元控制使用54个账户,采用多种手段影响“大庆华科”股票交易价格和交易量,盈利79,556,817.65元。
一是集中资金优势、持股优势连续买卖。7月3日至9月2日为建仓拉抬阶段,账户组累计净买入6,896,423股,累计净买入金额105,808,129.51元。账户组最高持仓量为9月2日的6,896,423股,占总股本和流通股本比例均为5.32%。8月31日至9月2日共计3个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量54.57%,账户组不低于卖一价的买成交量占市场总成交量23.72%。建仓拉抬期间,“大庆华科”股价从12.38元/股上涨至最高18.24元/股,涨幅为47.33%,同期深证综指上涨15.54%,偏离31.79%。9月3日为出货阶段,账户组累计净卖出6,896,423股,累计净卖出金额133,598,990.80元。9月7日至10月29日,再次建仓拉抬,账户组累计净买入7,319,797股,累计净买入金额106,195,868.73元。账户组最高持仓量为10月29日的7,319,797股,占总股本和流通股本比例均为5.65%。9月28日至9月29日共计2个交易日内,账户组不低于卖一价申买量占账户组总申买量63.76%,账户组买成交量占市场总成交量22.54%。期间,“大庆华科”股价从12.95元/股上涨至最高18.94元/股,涨幅为46.25%,同期深证综指上涨8.34%,偏离37.91%。10月30日至11月6日为出货阶段,账户组累计净卖出7,319,797股,净卖出金额158,846,074.21元。
综上,王宝元集中资金优势、持股优势连续买卖“大庆华科”,操纵意图明显,造成“大庆华科”股价与大盘指数产生较大幅度的偏离。
二是在自己实际控制的账户之间进行交易。账户组在49个交易日对倒交易“大庆华科”,对倒成交量占市场成交量比例最高为8月21日,达到11.75%。
上述违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、相关人员情况说明、交易所相关数据信息等证据证明,足以认定。
我会认为,王宝元的上述行为违反了《证券法》第五十五条第一款第一项、第三项的规定,构成《证券法》第一百九十二条所述“操纵证券市场”的行为。
在听证过程中,当事人及其代理人提出:
其一,账户控制认定有误。《事先告知书》认定的145个证券账户中,第二轮操纵“吉林高速”有“龚某涛”东兴证券账户、“李某华”国泰君安证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“林某”国盛证券账户、“汤某英”中泰证券账户、“王某”申万宏源证券账户、“叶某英”信达证券账户、“肖某”国信证券账户、“肖某”国盛证券账户等9个账户、操纵“大连热电”有“刘某源”华福证券账户、“汤某明”华泰证券账户、“陈某1”国盛证券账户等3个账户、操纵“宜宾纸业”有“龚某涛”东兴证券账户、“李某华”国泰君安证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“汤某明”中信证券账户等4个账户、操纵“绿城水务”有“龚某涛”东兴证券账户、“李某华”国泰君安证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“叶某英”信达证券账户等4个账户、操纵“宁波热电”有“龚某涛”东兴证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“汤某明”中信证券账户、“汤某英”中泰证券账户、“王某”申万宏源证券账户、“叶某英”信达证券账户、“肖某”国信证券账户等7个账户、操纵“哈森股份”有“龚某涛”东兴证券账户、“李某华”国泰君安证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“汤某英”中泰证券账户等4个账户、操纵“友邦吊顶”有“陈某婷”国盛证券账户、“龚某涛”东兴证券账户、“黄某”第一创业证券账户、“汤某明”国盛证券账户等4个账户、操纵“大庆华科”有“胡某榕”东海证券账户、“胡某榕”国盛证券账户、“胡某榕”长城证券账户、“黄某好”财信证券账户、“陈某婷”国盛证券账户、“叶某芳”兴业证券账户、“吴某”兴业证券账户、“肖某”国信证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“黄某”第一创业证券账户、“汤某明”华泰证券账户等11个账户并非由其本人控制。原因包括:(1)上述异议账户交易涉案股票所用的MAC、IP地址码与王宝元控制的证券账户交易涉案股票所用的MAC、IP地址码不重复;(2)另有他人控制、使用上述异议账户;(3)王宝元与上述异议账户不存在交易涉案股票的资金往来。
其二,涉案交易行为情节轻微,社会危害程度较小。原因包括:(1)参照最高人民法院、最高人民检察院《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《操纵刑事案件解释》)相关规定,根据涉案证券账户交易流水以及各项交易指标统计,当事人的资金优势、持股优势不明显,报撤单情节、对倒交易情节显著轻微,对涉案股票的交易价格、交易量影响极小。(2)判断案件是否构成操纵以及操纵情节程度的指标应当与法律保持一致,并参照最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(以下简称《刑事立案追诉标准(二)》)适用,《事先告知书》所述指标并非法律所设定标准,于法无据。
其三,获利金额认定有误,应当依法予以纠正。应扣除非由王宝元控制的证券账户的盈亏金额,扣除大盘指数、行业指数自然涨幅增加的盈利金额部分。
其四,量罚幅度过重。一是王宝元存在积极配合调查情形,构成《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第三十二条第四项、第五项规定的法定情形,应当从轻或者减轻处罚。二是“没一罚三”量罚幅度过重,与处罚惯例相左。
综上,当事人请求不给予行政处罚或者减轻、从轻处罚。
经复核,我会认为:
其一,本案账户控制关系认定准确。
当事人对第二轮操纵“吉林高速”提出的9个异议账户中:“龚某涛”东兴证券账户及“林某”国盛证券账户与账户组中当事人没有提出异议的其他账户存在设备关联,结合王宝元在询问笔录及情况说明中的自认及他人指认,足以认定;“李某华”国泰君安证券账户与账户组中当事人没有提出异议的其他账户存在设备关联,且存在他人指认,足以认定;“林某雷”国盛证券账户、“汤某英”中泰证券账户、“王某”申万宏源账户、“叶某英”信达证券账户、“肖某”国信证券账户、“肖某”国盛证券账户与账户组中当事人没有提出异议的其他账户存在设备关联,且均存在他人指认,“汤某英”中泰证券账户与王宝元实际控制使用的陈某2农业银行账户(尾号4270)存在资金关联,“林某雷”国盛证券账户、“王某”申万宏源账户、“叶某英”信达证券账户、“肖某”国信证券账户、“肖某”国盛证券账户与陈某3用于帮助王宝元转账的民生银行账户(尾号9622)存在资金关联,足以认定。
当事人对操纵“大连热电”提出的3个异议账户中,“刘某源”华福证券账户、“汤某明”华泰证券账户、“陈某1”国盛证券账户与当事人在操纵“大连热电”的账户组中没有提出异议的“林某”国盛证券账户存在设备关联,且均存在他人指认,足以认定。
当事人对操纵“宜宾纸业”提出的4个异议账户中,“汤某明”中信证券账户与账户组中当事人没有提出异议的其他账户存在设备关联,且存在他人指认,足以认定;“龚某涛”东兴证券账户、“李某华”国泰君安证券账户、“林某雷”国盛证券账户与第二轮操纵“吉林高速”的异议账户重复,认定意见如上所述。
当事人对操纵“绿城水务”提出的4个异议账户,与第二轮操纵“吉林高速”的异议账户重复,认定意见如上所述。
当事人对操纵“宁波热电”提出的7个异议账户中,“龚某涛”东兴证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“汤某英”中泰证券账户、“王某”申万宏源证券账户、“叶某英”信达证券账户、“肖某”国信证券账户,与第二轮操纵“吉林高速”的异议账户重复,“汤某明”中信证券账户与操纵“宜宾纸业”的异议账户重复,认定意见如上所述。
当事人对操纵“哈森股份”提出的4个异议账户,与第二轮操纵“吉林高速”的异议账户重复,认定意见如上所述。
当事人对操纵“友邦吊顶”提出的4个异议账户中,“龚某涛”东兴证券账户与当事人没有提出异议的其他账户存在设备关联,结合王宝元在询问笔录中的自认及他人指认,足以认定;“陈某婷”国盛证券账户、“黄某”第一创业证券账户、“汤某明”国盛证券账户与账户组中其他由王宝元控制使用的账户存在设备关联,且存在他人指认,足以认定。
当事人对操纵“大庆华科”提出的11个异议账户中,“胡某榕”东海证券账户、“胡某榕”国盛证券账户、“胡某榕”长城证券账户与王宝元实际控制使用的陈某2农业银行账户(尾号4270)存在资金关联,且存在他人指认,足以认定。“黄某好”财信证券账户、“陈某婷”国盛证券账户、“叶某芳”兴业证券账户、“吴某”兴业证券账户、“肖某”国信证券账户、“林某雷”国盛证券账户、“黄某”第一创业证券账户、“汤某明”华泰证券账户与账户组中其他由王宝元控制使用的账户存在设备关联,且存在他人指认,足以认定。
其二,本案操纵行为不属于情节轻微,社会危害程度较小的情形。当事人在2020年2月3日至11月6日期间,实际控制使用145个证券账户,采取集中资金优势、持股优势连续买卖、在自己实际控制的账户之间进行交易等手段操纵8只股票,影响股票价格和交易量,与同期上证综指或深证综指最高偏离31.79%。当事人在涉案期间采取多种操纵手段反复多次实施操纵行为,实施违法行为时间跨度长,涉及的股票只数多。其长期采用配资方式借用他人账户,实际控制使用的账户数量大,且账户组股票交易量大,因此,不属于情节轻微、社会危害程度较小的情形。当事人用《刑事立案追诉标准(二)》《操纵刑事案件解释》等刑事追诉及量刑标准来衡量行政处罚的认定和量罚,于法无据,于理不合。
其三,获利金额认定无误。一是如前所述,当事人控制使用145个证券账户实施操纵的事实清楚、证据充分,不存在需要扣除非当事人控制的证券账户盈亏金额的情形。二是《行政处罚法》第二十八条规定“违法所得是指实施违法行为所取得的款项”。本案认定的违法所得,均系当事人因实施操纵证券市场违法行为取得的款项,应当依法予以罚没。当事人所提扣除大盘指数、行业指数自然涨幅增加的盈利金额部分的申辩意见没有法律依据,不予采纳。
其四,本案量罚幅度适当。2019年修订的《证券法》大幅提高了证券违法成本。根据《证券法》第一百九十二条的规定,对操纵证券市场有违法所得的,应当没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下罚款。本案综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、配合调查程度、违法所得情况等多方面因素,对当事人处以违法所得三倍罚款,过罚相当,并无不妥。
综上,我会对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:没收王宝元违法所得142,690,148.86元,并处以428,070,446.58元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年11月23日

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书川【2017】4号

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来源:中国证券监督管理委员会2017-08-18

处罚对象:

胡杨杰

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书 川【2017】4号
时间:2017-08-18 来源:
当事人:胡杨杰,女,1978年11月出生,住址:上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对胡杨杰内幕交易行为进行了立案调查、审理,并向当事人事先告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人向我局提交了书面陈述申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,胡杨杰存在以下违法相关事实:
一、内幕信息形成与公开过程
2015年11月27日,宜宾纸业股份有限公司(以下简称ST宜纸或上市公司、公司)公告称公司股东宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称宜宾国资公司)、四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称五粮液集团)拟将其持有的ST宜纸全部股份转让给中环国投控股集团有限公司(以下简称中环国投),合计56691800股,占ST宜纸股份总数的53.83%。
2015年12月28日,ST宜纸公告称拟以非公开发行股份的方式收购绿旗科技集团有限公司(以下简称绿旗集团)等9名交易对手合计持有的寰慧科技集团有限公司(以下简称寰慧科技)100%股权,该次收购的先决条件之一为中环国投完成受让宜宾国资公司及五粮液集团持有的ST宜纸全部股份。
2016年6月16日,时任中国环境出版集团有限公司(以下简称环境出版,时系中环国投唯一股东)董事长王某程明确要求中环国投终止股份转让事项,并安排时任中环国投总经理王某按程序启动解除协议相关事宜。2016年6月19日,中环国投指派时任副总经理黄某涛赴宜宾与宜宾市国资委沟通终止股份转让事项。
2016年6月20日上午,受时任绿旗集团和寰慧科技董事长兼总经理吴某群指派,时任绿旗集团副总经理李某洛一行与宜宾市国资委相关人员会面,继续推进重组。宜宾市国资委相关人员认为继续推进重组取决于中环国投意愿。会面后,李某洛立即将会见情况向吴某群汇报。
2016年6月29日,ST宜纸发布了《关于中环国投控股集团有限公司与公司第一大股东、第二大股东解除〈上市公司股权转让协议〉的公告》。
中环国投拟协议受让宜宾国资公司、五粮液集团持有的ST宜纸合计56691800股(占ST宜纸股份总数的53.83%),将导致ST宜纸的股权结构发生重大变化。其后相关协议被解除,导致预期的股权结构重大变化归于原状,同样属于ST宜纸股权结构的重大变化。因此,上述上市公司股份转让协议被解除事项符合《证券法》第七十五条第二款第(三)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息。
2016年6月16日,时任环境出版董事长王某程明确要求中环国投终止股份转让事项,并安排时任中环国投总经理王某按程序启动解除协议工作,相关解除事项自此具有较强的确定性,此时点为内幕信息敏感期起点。2016年6月29日,ST宜纸发布股权转让协议解除公告,为内幕信息敏感期终点。吴某群通过李某洛汇报等方式不晚于2016年6月20日中午知悉上述内幕信息。
二、胡杨杰利用“唐兆凤”账户在内幕信息敏感期内交易“ST宜纸”
胡杨杰与本案内幕信息知情人吴某群系校友关系,通过其他同学介绍认识。
2016年6月21日北京时间14时05分(美国当地时间6月21日00时05分),吴某群主叫胡杨杰,通话时长21秒。4分钟后的北京时间14时09分(美国当地时间00时09分),人在美国境内的胡杨杰开始操作“唐兆凤”账户卖出ST宜纸股票,用时10分钟即将其持有的全部ST宜纸82700股卖出,成交金额2104298元,避损金额293554.01元。之后,“唐兆凤”账户未再交易过ST宜纸股票。
内幕信息敏感期内,胡杨杰与内幕信息知情人吴某群存在联络,其买入ST宜纸股票的时点与两人联络时点高度吻合,交易行为明显异常,依法构成内幕交易行为。
以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、通讯记录和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定。
胡杨杰的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第(一)款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
胡杨杰提出如下陈述申辩意见:1.其并非新余天科投资管理中心(以下简称新余天科)高级管理人员(新余天科系吴某群担任董事长的寰慧科技股东)。2.其在2016年6月21日卖出ST宜纸股票与平时“全买全卖”交易习惯一致,卖出原因系该股票前两天一直在跌。
我局认为:1.胡杨杰进行内幕交易行为的各项构成要件已经满足,至于其是否系新余天科高级管理人员,不影响对违法行为客观事实的认定。2.胡杨杰内幕信息敏感期内卖出ST宜纸股票时点与和吴某群联络时点高度吻合,交易明显异常。虽然胡杨杰辩称其基于自主判断分析卖出,且交易手法符合其交易习惯,但并未就其卖出ST宜纸股票的自主决策过程提供充分的、有说服力的解释及证据,也未充分说明其与吴某群的通话时点与交易时点高度吻合的原因。综上,胡杨杰的辩解不影响对其进行内幕交易行为的认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
没收胡杨杰违法所得293554.01元,并处以293554.01元罚款。   
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
 
 
         中国证券监督管理委员会四川监管局
               2017年8月18日

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书川【2017】3号

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来源:中国证券监督管理委员会2017-07-18

处罚对象:

丁枢

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书 川【2017】3号
时间:2017-07-18 来源:
 
当事人:丁枢,女,1972年12月出生,住址:北京市西城区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对丁枢内幕交易行为进行了立案调查、审理,并向当事人事先告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未陈述、申辩,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,丁枢存在以下违法相关事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年11月27日,宜宾纸业股份有限公司(以下简称ST宜纸或上市公司、公司)公告称公司股东宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称宜宾国资公司)、四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称五粮液集团)拟将其持有的ST宜纸全部股份转让给中环国投控股集团有限公司(以下简称中环国投),合计56691800股,占ST宜纸股份总数的53.83%。
2016年6月16日,时任中国环境出版集团有限公司(以下简称环境出版,时系中环国投唯一股东)董事长王某程明确要求中环国投终止股份转让事项,并安排时任中环国投总经理王某按程序启动解除协议相关事宜。同日,王某通知时任中环国投副总经理黄某涛决定终止股份转让事项。6月19日,中环国投指派黄某涛赴宜宾与宜宾市国资委沟通终止股份转让事项。
2016年6月29日,ST宜纸发布了《关于中环国投控股集团有限公司与公司第一大股东、第二大股东解除〈上市公司股权转让协议〉的公告》。
中环国投拟协议受让宜宾国资公司、五粮液集团持有的ST宜纸合计56691800股(占ST宜纸股份总数的53.83%),将导致ST宜纸的股权结构发生重大变化。其后相关协议被解除,导致预期的股权结构重大变化归于原状,同样属于ST宜纸股权结构的重大变化。因此,上述上市公司股份转让协议被解除事项符合《证券法》第七十五条第二款第(三)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息。
2016年6月16日,时任环境出版董事长王某程明确要求中环国投终止股份转让事项,并安排时任中环国投总经理王某按程序启动解除协议工作,相关解除事项自此具有较强的确定性,此时点为内幕信息敏感期起点。2016年6月29日,ST宜纸发布股权转让协议解除公告,为内幕信息敏感期终点。黄某涛系内幕信息知情人,知情时间为2016年6月16日。
二、丁枢利用“丁枢”账户在内幕信息敏感期内交易“ST宜纸”
丁枢与本案内幕信息知情人黄某涛关系密切,共同居住生活。
2016年6月20日和21日丁枢控制“丁枢”账户分别卖出ST宜纸27200股和11300股,成交金额合计979669元,避损金额136683.58元。经查,“丁枢”账户自2016年2月1日开始买入ST宜纸,至2016年5月6日共计买入50000股,其间除2016年4月11日卖出11500股外,未进行过其他卖出操作。2016年6月20日和21日“丁枢”账户将其持有的全部ST宜纸38500股卖出,且之后未再交易过ST宜纸。
以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、通讯记录和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定。
丁枢的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第(一)款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
没收丁枢违法所得136683.58元,并处以136683.58元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
 
             
 
          中国证券监督管理委员会四川监管局
                2017年7月14日

南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0012号)

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来源:证券时报2015-08-31

处罚对象:

宜宾纸业股份有限公司

1
关于宜宾纸业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于2018年6月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180559号)要求,申请人宜宾纸业股份有限公司(以下简称“宜宾纸业”、“申请人”、“公司”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)、申请人律师北京市君合律师事务所(以下简称 “申请人律师”)、会计师四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,请予以审核。
除非特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义同尽职调查报告。
本反馈意见回复的字体情况如下:
反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回答
宋体
核查意见
楷体、加粗
2
一、重点问题
1、请申请人补充披露:(1)最近三年的环保投资和成本费用支出情况,日常生产经营是否符合国家和地方环保要求,报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚,污染处理设施运转是否有效,环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配;(2)本次募投项目属于重污染行业,是否符合国家和地方环保产业政策,是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答:
一、关于最近三年的环保投资和成本费用支出情况,日常生产经营是否符合国家和地方环保要求,报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚,污染处理设施运转是否有效,环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配的说明
1、公司环保投资情况
报告期内,公司的环保投资情况如下表所示:
单位:万元
项目
部门
2018年1-6月
2017年
2016年
2015年
烟气处理系统
热电厂
-
-
-
2,305.98
碱回收厂
-
-
-
868.00
污水处理系统
废水处理厂
100.92
96.18
791.63
9,928.96
臭气处理系统
废水处理厂
-
230.78
-
-
碱回收厂
-
548.53
-
-
化学浆厂
-
-
-
1,377.28
白泥干燥处理系统
热电厂
-
46.88
-
-
碱回收厂
273.72
-
-
-
碱回收系统
碱回收厂
79.16
83.20
2,834.30
20,856.36
合计
453.80
1,005.58
3,625.93
35,336.58
注:整体搬迁技改项目中的食品包装原纸生产线等已于2016年7月建成投产,相应地,2015年-2016年相关的环保投资金额较高。
2、公司环保成本费用支出情况
3
报告期内,公司的环保成本费用支出情况如下表所示:
单位:万元
项目
2018年1-6月
2017年
2016年
2015年
材料能源费用
5,574.72
10,007.38
7,459.93
1,995.66
折旧费用
1,062.15
2,017.91
944.12
-
人工费用
414.53
709.92
663.80
524.58
排污税费
36.98
184.47
159.83
-
其他费用(固体废弃物处置)
275.75
881.52
122.43
-
合计
7,364.13
13,801.20
9,350.11
2,520.24
3、公司日常生产经营符合环保要求,报告期内未发生环保事故,也未因环保问题受到行政处罚
公司长期重视环保工作。报告期内,公司及控股子公司日常生产经营符合国家和地方环保要求,未发生环保事故,也未因环保问题受到行政处罚。根据宜宾市环境保护局2018年8月出具的《证明》,“公司及其控股子公司自2015年1月1日至今,日常生产经营符合国家和地方环保要求,未发生环保事故或因环保问题受到环境保护行政处罚”。
4、污染处理设施运转有效
公司现持有宜宾市环境保护局核发的《排污许可证》(证书编号:915115002088509874001P),允许排放的主要污染物种类为废气、废水,有效期限至2020年6月20日止。
截至本反馈意见回复出具日,公司主要的污染处理设施及其运转情况如下:
项目
部门
运行情况
烟气处理系统
热电厂
长期有效运行
碱回收厂
长期有效运行
污水处理系统
废水处理厂
长期有效运行
臭气处理系统
废水处理厂
长期有效运行
碱回收厂
长期有效运行
化学浆厂
长期有效运行
白泥干燥处理系统
热电厂
长期有效运行
碱回收厂
长期有效运行
碱回收系统
碱回收厂
长期有效运行
5、环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营以及本次募投
4
项目实施过程中所产生的污染相匹配
公司本次募投项目整体搬迁技改项目包括食品纸生产线和生活用纸生产线等部分。其中,食品纸生产线和配套设施已建成投产,为公司目前生产经营的主要生产线项目;生活用纸生产线正在建设过程中。为处理生产经营以及募投项目项目实施过程中所产生的废水废液、废气、固废等污染,公司已按照环评批复要求建设烟气处理、污水处理、臭气处理等环保设施,并在日常生产经营中投入资金用于治污。具体情况如下:
(1)废水废液
公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的废水按雨污分流和清浊分流原则进行处理,中段废水排入污水处理站处理,处理后废水部分重复使用;产生的废液通过碱回收系统处理。处理废水的主要设施为污水处理系统,处理废液的主要设施为碱回收系统,已按环评要求建成并通过四川省环境保护厅验收;废水废液日常治污费用主要为排污税费、运行环保设施对应的人工、材料、能源费用等。
(2)废气
公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的废气包括化学浆厂、碱回收厂等产生的臭气、碱回收厂及热电厂产生的烟气等。处理废气的主要设施为臭气处理系统和烟气处理系统,已按环评要求建成并通过四川省环境保护厅验收;废气日常治污费用主要为排污税费、运行臭气和烟气处理系统对应的人工、材料、能源费用等。
(3)噪声和固废
公司对主要声源采用隔声、消声、减振等措施,对固体废弃物采取分类收集和分别处理措施。处理固废的主要设施包括白泥干燥处理系统等。处理噪音和固废的相关设施已建成并通过四川省环境保护厅验收,日常治污费用包括固体废弃物处置费、运行相关设施对应的人工、材料、能源费用等。
综上,公司目前的污染处理设施齐全,且处于正常、有效运行状态,能够满足公司对于废水、废气等污染物治理的需要,环保投入、环保设施及日常治污费
5
用与处理公司生产经营及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。
二、本次募投项目属于重污染行业,是否符合国家和地方环保产业政策,是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染
1、本次募投项目符合国家和地方环保产业政策
公司本次募投项目先后取得了《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2011]426号)等四份环评批复,具体如下:
序号
文件
审批单位
1
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2011]426号)
四川省环境保护厅
2
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目二期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2013]93号)
四川省环境保护厅
3
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项目环境影响专题报告相关意见的函》(川环建函[2014]105号)
四川省环境保护厅
4
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》(川环审批[2015]518号)
四川省环境保护厅
根据《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》(川环审批[2015]518号),整体搬迁技改项目属《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中鼓励类项目,调整后的产品、规模等满足《造纸产业发展政策》(国家发展和改革委公告2007年第71号)相关要求。
2016年7月6日,四川省环境保护厅在公司整体搬迁技改项目《建设项目竣工环境保护验收申请》上盖章出具验收意见,认为整体搬迁技改项目15万吨/年化学竹浆生产线和25万吨/年食品包装纸生产线环保审查、审批手续完备,配套的环保设施及措施已按环评要求建成和落实,所测污染物达标排放,同意通过验收。10万吨/年生活用纸生产线尚在建设过程中。
2、公司能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染
公司根据国家和地方关于环境保护的法律法规和规范性文件,从自身业务的特点出发,要求各生产单位、员工全面执行环保相关的内部控制制度。具体措施
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包括但不限于:
(1)建立制度,明确责任
公司成立了环境保护领导小组,环保安全管理处为专门的管理机构,配备了专职管理人员,各分厂配备了兼职环保安全员,负责各分厂环保、安全日常工作。全面落实环境保护目标责任制,公司与各分厂、相关部门签订了《环境保护目标管理责任书》,明确了各分厂、部门环保目标任务和工作职责。
公司制定了《环境保护管理办法》、《环保预警管理办法》等环保管理制度,制度内容包括环保设施管理制度、预警制度等,并按照相应制度执行。
为完善环境保护应急管理,公司制定了《突发环境事件应急预案》并报南溪区环境信息应急中心备案。2017年5月,公司对《突发环境事件应急预案》进行了修订,并报南溪区环境信息应急中心备案。每年定期开展环保应急演练,提高员工对环保事故的应急处置能力。
(2)加大环境污染治理投入
2017年至2018年,公司投资1,000多万元实施了碱回收低浓臭气、污水处理站生化臭气治理、废水排放口整治等工程,大大提高了公司环保治理水平。对固体废弃物进行规范化、资源化处置与利用,资源利用率达到80%。
(3)加强环保设施运行监督管理
公司加强内部污水处理站、脱硫脱硝系统等的日常监督管理,组织相关人员对操作人员进行技能培训,发现环保设施运行不正常的情况时,及时调查处理,并向当地环保部门报告;在废水总排放口、锅炉烟道安装了污染源在线监测设备,数据上传至环保局信控中心;开展自行监测,制定了自行监测方案,委托第三方对废水、废气、噪声、粉尘等进行定期监测,自行监测达标率为100%。
公司认真落实污染物总量减排目标任务,按时进行造纸行业、火电行业全口径统计工作,遵守排污许可制度,按时缴纳排污税费。
综上,本次募投项目符合国家和地方环保产业政策,公司能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
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三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师取得并查阅了报告期申请人环保费用投入的主要凭证、募集资金投资项目的环评批复、已建成设施的环保验收文件、环保部门的合规证明等资料;在取得环保设施清单基础上,实地查看了主要环保设施运行情况;访谈了申请人负责人和环保部门负责人。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:报告期内,申请人及控股子公司日常生产经营符合国家和地方环保要求,未发生环保事故,也未因环保问题受到行政处罚。申请人目前的污染处理设施齐全,且处于正常、有效运行状态,能够满足申请人对于废水、废气等污染物治理的需要,环保投入、环保设施及日常治污费用与处理申请人生产经营及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。本次募投项目符合国家和地方环保产业政策,申请人能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
2、申请人第九届董事会、监事会2017年1月13日任期届满未完成换届。另外,公司独立董事中唐琳、张强任期已超过六年。请保荐机构及申请人律师核查延期换届的原因及合理性,预计何时完成换届,是否符合相关法律法规及规范性文件的规定。
答:
一、延期换届的原因及合理性
2016年下半年,公司第九届董事会、监事会成员任期届满前,公司与具备提名资格的股东进行了多次沟通,希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选。但由于:(1)当时整体搬迁技改项目食品包装原纸部分刚刚投产,新的原料供应体系和销售体系正在建设过程中,原有董事会、监事会成员对公司整体搬迁项目过程情况比较了解,有利于公司老厂区停产多年后顺利过渡到新厂区投产运营,(2)相关股东尚未确定提名董事的人选,因此公司董事会、监事会未及时换届。
2017年9月21日,宜宾国资公司与五粮液集团签署《国有股份无偿划转协议》,协议约定将宜宾国资公司所持有的宜宾纸业39,776,583股股份(占宜宾纸
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业总股本的37.77%)无偿划转给五粮液集团。2018年1月4日,无偿划转完成了股份过户,公司控股股东由宜宾国资公司变更为五粮液集团(实际控制人未变更,仍为宜宾市国资委)。在前述控股股东变更过程中,公司也与五粮液集团进行了沟通,希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选。五粮液集团考虑:(1)无偿划转需履行相应程序,过程中不适宜进行董事会、监事会换届,(2)对公司具体生产经营情况不够了解,需在股份划转完成后对公司进行深入调研形成经营发展思路后方能提出新一届董事会、监事会成员人选,因此五粮液集团未在无偿划转完成后立即提出相应人选。
2018年3月及2018年5月,五粮液集团组织对公司进行了现场调研,了解公司经营过程中面临的问题和困难。调研后,五粮液集团对董事会监事会换届问题进行了专门研究,履行相应程序后于2018年8月向公司推荐了新一届董事会、监事会的相应人选。
二、公司于2018年9月4日完成了第九届董事会、监事会的换届工作
2018年8月13日,根据五粮液集团推荐,公司召开第九届董事会第六十二次会议,审议通过了《关于提名公司下届(第十届)董事会董事候选人的议案》,提名易从、王晓华、李家奎、钟道远为第十届董事会非独立董事候选人,提名周静、张晓玉、胡蓉为第十届董事会独立董事候选人;同日,公司召开第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于提名下届(第十届)监事会监事候选人的议案》,提名周晓川、徐虹、吴奥为第十届监事会监事候选人。2018年8月9日,公司召开第十三届第三次职工代表大会,选举陈庆洪、杨军为第十届监事会职工代表监事。
2018年9月4日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。同日,公司召开董事会、监事会选举了董事长和监事会主席。至此,公司第九届董事会、监事会完成换届。
原第九届董事会成员中,易从、王晓华继续获选担任董事,梁好、王强继续在公司任职但不再担任董事;原控股股东宜宾国资公司委派的唐益不再担任董事,现控股股东五粮液集团委派李家奎、钟道远获选担任公司董事;原独立董事
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因任期已超过六年或虽未满六年但剩余任期较短,均不再担任董事。公司董事变动系因控股股东变更、独立董事任期届满等因素调整,不会对公司生产经营稳定性构成重大不利影响。
三、延期换届的合规性及对公司的正常生产经营的影响
对上市公司董事、监事任期届满未及时完成换届,《公司法》等相关法律法规及规范性文件并未作出禁止性规定。《公司法》第45条规定,“董事任期届满未及时改选,??,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务”。《公司法》第52条规定,“监事任期届满未及时改选,??,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务”。根据公司《公司章程》第97条,“董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务”。根据公司《公司章程》第140条,“监事任期届满未及时改选,??,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务”。
独立董事方面,唐琳、张强在公司第十届董事会选举产生时任期已超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的要求,但公司已进行整改,改选了相关独立董事。
综上所述,公司董事会延期换届导致部分独立董事任期超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的规定,除此之外公司董事会、监事会延期换届不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
公司第九届董事会、监事会成员任期于2017年1月13日届满后,未能及时改选。在任期届满至改选完成前,原董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》规定继续履行职责;继续履职期间,公司召开了多次股东大会、董事会会议和监事会会议,第九届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议,相关决议亦能够得到有效执行,符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。
同时,公司第九届董事会董事出具声明:“为确保公司日常经营,公司延期
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开展董事会换届工作,本人同意继续履行董事职务。就公司董事会延期换届事宜,本人声明如下:1、截至本声明出具日,本人作为公司董事,完整地履行了董事职责;2、在公司股东大会作出通过新一届董事任命的决议前,本人将继续忠实、勤勉地履行董事职责,并积极配合完成新一届董事会的换届工作”。
公司第九届监事会非职工监事出具声明:“为确保公司日常经营,公司延期开展监事会换届工作,本人同意继续履行监事职务。就公司监事会延期换届事宜,本人声明如下:1、截至本声明出具日,本人作为公司监事,完整地履行了监事职责;2、在公司股东大会作出通过新一届监事任命的决议前,本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责,并积极配合完成新一届监事会的换届工作”。
公司第九届监事会职工监事出具声明:“为确保公司日常经营,公司延期开展监事会换届工作,本人同意继续履行监事职务。就公司监事会延期换届事宜,本人声明如下:1、截至本声明出具日,本人作为公司监事,完整地履行了监事职责;2、在公司职工代表大会作出通过新一届监事任命的决议前,本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责,并积极配合完成新一届监事会的换届工作”。
四、原公司董事唐益被纪律审查和监察调查的情况说明
2018年8月20日,中共四川省纪委、四川省监察委员会网站披露宜宾国资公司副总经理、宜宾市投资公司副总经理唐益涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察调查。唐益系宜宾国资公司委派兼任宜宾纸业第九届董事会董事。
根据公司2018年8月13日召开的第九届董事会第六十二次会议和2018年9月4日召开的2018年第五次临时股东大会,唐益已不再担任公司董事职务。公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了董事会监事会换届的相关文件,通过对申请人管理层、股东访谈等方式了解延期换届的原因和背景情况,查阅申请人报告期股东大会、董事会、监事会记录文件和相关决议执行情况,取得了第九届董事会董事、监事会监事关于继续履行职务的声明。
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经核查,保荐机构、申请人律师认为:申请人董事会、监事会换届延迟系考虑老厂区停产多年后顺利过渡到新厂区投产运营,申请人股份无偿划转后股东需对公司进行调研了解情况等因素,具备提名资格的股东未确定董事、监事人选所致,目前已完成董事会、监事会换届。申请人董事会延期换届导致部分独立董事任期超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的规定,除此之外申请人董事会、监事会延期换届不违反相关法律法规及规范性文件的规定,延期换届未对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。申请人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本次募投项目整体搬迁技改项目具体建设内容即为10万吨/年生活用纸项目。2014年6月24日,四川省经信委出具《四川省经济和信息化委员会关于同意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》,同意将原一期核准批复中10万吨/年文化用纸建设内容调整为10万吨/年生活用纸。2015年12月,四川省环保厅出具《四川省环境保护厅关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》。请保荐机构及申请人律师核查上述核准批复是否仍在有效期,并结合近几年国家关于造纸产业政策的变化核查是否需要重新取得相关核准批复。
答:
一、整体搬迁技改项目在立项核准、环评批复有效期内开工建设
公司本次募投项目整体搬迁技改项目建设内容包括10万吨/年生活用纸生产线、25万吨/年食品纸生产线、15万吨/年漂白竹浆生产线及碱回收系统、循环流化床锅炉等。整体搬迁技改项目已在立项核准、环评批复有效期内开工建设。具体情况如下:
(一)关于项目核准批复有效期的规定
《政府核准投资项目管理办法》第二十五条规定:“项目核准文件自印发之日起有效期2年。在有效期内未开工建设的,项目单位应当在有效期届满前的
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30个工作日之前向原项目核准机关申请延期,原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定。在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的,原项目核准文件自动失效。”该规定于2017年4月8日失效,同日施行的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八规定:“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设,需要延期开工建设的,项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前,向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内,作出是否同意延期开工建设的决定,并出具相应文件。”
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定:“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年,方决定该项目开工建设的,其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。
(二)项目在立项核准批复的有效期内开工建设
公司整体搬迁技改项目建设内容最初由川经信审批[2012]36号、川经信审批[2013]64号文件核准,后续由四川省经信委、宜宾市经信委的川经信审批[2014]47号、川经信技改函[2015]657号、宜市经信发[2015]92号文件对建设内容进行若干调整,最终形成了目前的整体搬迁技改项目(即本次募投项目)。相关项目核准文件基本情况如下:
序号
文件
核准/调整建设内容或调整核准权限
1
2012年3月23日《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程核准的批复》(川经信审批[2012]36号)
(1)年产9.5万吨漂白竹浆
(2)10万吨文化用纸
2
2013年4月22日《关于核准宜宾纸业股份有限公司整体搬迁二期技改项目的批复》(川经信审批[2013]64号)
(1)化学机械浆6.8万吨
(2)食品包装原纸10.2万吨
3
2014年6月24日《关于同意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》(川经信审批[2014]47号)
(1)一期、二期工程同时建设
(2)取消6.8万吨/年化机浆内容
(3)将10万吨/年文化用纸建设内容调整为建设10万吨/年生活用纸
4
2015年9月10日《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容有关事项的函》(川经信技改函[2015]657号)
四川省经信委请宜宾市经信委对项目建设内容进行调整
5
2015年9月11日《关于调整宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目建设内容的通知》(宜市经信发[2015]92号)
(1)漂白竹浆产能从9.5万吨/年调整为15万吨/年
(2)食品包装原纸产能从10.2万吨/年调整为25万吨/年
(3)建设碱回收系统、循环流化床锅炉
调整后整体搬迁技改项目目前建设内容
(1)年产15万吨漂白竹浆
(2)年产10万吨生活用纸
(3)年产25万吨食品包装原纸
(4)建设碱回收系统、循环流化床锅炉
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根据宜宾市经信委出具的证明,公司整体搬迁技改项目建设内容经过了多次变更,每次建设内容变更后,变更前原核准文件的有效期延期到作出变更的核准文件核发之日起2年。据此,公司应在《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程核准的批复》(川经信审批[2012]36号)核发之日(2012年3月23日)起至《关于调整宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目建设内容的通知》(宜市经信发[2015]92号)核发之日(即2015年9月11日)起2年内开工建设。
整体搬迁技改项目先期建设食品包装原纸生产线、化学浆生产线、碱回收生产线、热电站、生产管理楼、办公和生活用房等,该部分工程于2014年4月起即取得施工许可证并开工建设;生活用纸工程于2017年6月启动,已取得施工许可证并开工建设。因此,整体搬迁技改项目在立项批复有效期内开工建设。
(三)项目在环评批复有效期内开工建设
公司整体搬迁技改项目取得的环境影响评价批准文件包括:
序号
文件
核发时间
1
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2011]426号)
2011年9月29日
2
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目二期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2013]93号)
2013年2月5日
3
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项目环境影响专题报告相关意见的函》(川环建函[2014]105号)
2014年4月30日
4
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》(川环审批[2015]518号)
2015年12月7日
公司应当在上述环境影响评价文件批准之日五年内开工建设。整体搬迁技改项目于2014年4月起即取得施工许可证并开工建设,属于在环评批复有效期内开工建设。
二、整体搬迁技改项目符合国家造纸产业政策,无需重新取得相关核准批复
2007年实施的《造纸产业发展政策》要求:“新建、扩建制浆项目单条生产线起始规模要求达到:化学木浆年产30万吨、化学机械木浆年产10万吨、化学竹浆年产10万吨、非木浆年产5万吨;新建、扩建造纸项目单条生产线起始规模要求达到:新闻纸年产30万吨、文化用纸年产10万吨、箱纸板和白纸板年产30万吨、其他纸板项目年产10万吨”。
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2011年12月,国家发改委、工信部和国家林业局制定的《造纸工业发展“十二五”规划》对扩建项目的要求为化学竹浆单条生产线5万吨/年及以上,新闻纸、箱板纸、白纸板单条生产线10万吨/年及以上,文化用纸、瓦楞原纸及其他纸板单条生产线5万吨/年及以上,薄页纸、特种纸及纸板起始规模不作规定。
2013年施行的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》对鼓励类项目中的造纸项目要求为:“化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线(新闻纸、铜版纸除外)建设”。
2017年6月,中国造纸协会制订的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》对技术改造类项目的起始规模要求为化学竹浆单条生产线5万吨/年及以上,新闻纸、箱纸板、白纸板单条生产线10万吨/年及以上,书写印刷用纸、瓦楞原纸单条生产线5万吨/年及以上,薄页纸、特种纸及纸板起始规模不作规定。
整体搬迁技改项目内容包括年产15万吨竹浆生产线、年产25万吨食品包装原纸生产线和年产10万吨生活用纸生产线,属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中鼓励类项目,产品、规模等满足《造纸产业发展政策》相关要求,也符合《造纸工业发展“十二五”规划》对扩建项目和《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》对技术改造类项目的起始规模要求。
根据宜宾市经信委出具的证明,根据2012年至今国家关于造纸行业的产业政策,公司整体搬迁技改项目目前的建设内容不需重新取得宜宾市经信委或其他技改项目主管部门核准或备案。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了申请人整体搬迁技改项目立项批复和环评批准文件,取得了项目开工的证明文件,对申请人是否在立项核准和环评批复有效期内开工建设进行核查;查阅了近几年国家关于造纸产业的政策规定,对整体搬迁技改项目是否需要重新取得核准批复进行了核查,并取得相关部门的证明文件。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:整体搬迁技改项目包括10万吨/年生活用纸生产线、25万吨/年食品纸生产线、15万吨/年漂白竹浆生产线等建设
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内容,已在立项核准、环评批复有效期内开工建设;该项目符合近几年的国家造纸产业政策,不涉及因造纸产业政策的变化而需要重新取得核准批复的情形。
4、2017年9月21日,中国造纸装备有限公司以申请人为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁申请书》,请求裁决申请人支付货款5,396.39万元。根据中国造纸装备有限公司的财产保全申请,法院裁定查封申请人位于四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区内土地一宗(不动产权证号:川(2017)南溪区不动产权第0008859号,宗地面积:121,779平方米,权利性质:出让)。目前,公司已与中国造纸装备有限公司签订《和解协议》,双方约定公司向中国造纸设备有限公司支付3,500万元。请保荐机构及申请人律师核查和解协议的执行进展,被查封土地是否为本次募投项目实施所需用地,上述仲裁事项对申请人生产经营和募投项目实施的影响。
答:
一、和解协议的执行进展情况
2018年4月8日,公司与中国造纸装备有限公司(以下简称“中纸装备”)签署《和解协议》。2018年5月2日,中国国际经济贸易仲裁委员会根据《和解协议》作出《调解书》。
根据《和解协议》及《调解书》,公司需在2018年6月30日之前向中纸装备付款合计3,500万元。截至2018年6月30日,公司已付款合计3,500万元。至此,根据《和解协议》和《调解书》,双方关于该仲裁事项及《采购合同》项下的债权债务全部结清,且互不承担任何责任。
二、被查封土地为本次募投项目实施所需用地,上述仲裁事项对申请人生产经营和募投项目实施不存在重大不利影响
被查封的土地属于本次募集资金投资项目实施所需用地中的一部分,其面积占公司位于裴石轻工业园的土地面积的22.61%。
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根据宜宾市南溪区人民法院2018年2月出具的《民事裁定书》((2018)川1503财保3号),查封期间,被查封财产交由被申请人即公司保管并使用,未经法院许可,不得擅自设置任何权利负担。《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十三条:“??人民法院对厂房、机器设备等生产经营性财产进行保全时,指定被保全人保管的,应当允许其继续使用。”根据该规定及(2018)川1503财保3号裁定的内容,查封期间公司可以继续使用被查封土地。
2018年7月13日,宜宾市南溪区人民法院根据中纸装备的申请出具《民事裁定书》((2018)川1503财保3号之一),确认中纸装备于2018年7月4日寄出财产保全解除申请书,申请解除保全措施,裁定解除公司上述土地的查封。
综上,被查封土地属于本次募投项目实施所需用地;查封期间公司依法可以继续使用被查封土地,且被查封土地现已解除查封,上述仲裁事项不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了与仲裁和解及土地解除查封相关的法律文件,对申请人相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:申请人与中纸装备关于仲裁事项的《和解协议》已履行完毕;被查封土地属于本次募投项目实施所需用地,查封期间申请人可继续使用被查封土地,且被查封土地现已解除查封,上述仲裁事项不会对申请人生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
5、报告期内宜宾纸业受到多项行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查相关行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,涉及事项是否已整改完毕,申请人内部控制制度是否健全,能否保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营。
答:
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一、行政处罚及整改情况
报告期公司及控股子公司共受到3项行政处罚,均为消防行政处罚,具体情况如下:
2015年7月31日,南溪县公安消防大队(现名:宜宾市公安消防支队南溪区大队)作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0010号),因公司整体搬迁技改工程项目未进行消防设计备案,对公司处以罚款5,000元。
2015年8月21日,南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0011号),因公司整体搬迁技改工程项目未进行消防设计备案逾期未改,责令公司停止施工。
2015年8月31日,南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0012号),因公司整体搬迁技改项目工程未经消防设计审核擅自施工,对公司处以责令停止施工及30,000元罚款。
收到上述《行政处罚决定书》后,公司及时缴纳了罚款并进行了整改。宜宾市公安消防支队南溪区大队出具证明:宜宾纸业已按照上述《行政处罚决定书》的要求停止施工并按时缴纳了罚款,并已整改消除了违法情形,整改后已符合相关法律法规的规定,宜宾纸业上述行为未造成严重影响,上述处罚不属于重大行政处罚。
2018年2月6日,宜宾市公安消防支队南溪区大队出具《建设工程消防验收意见书》,认为相关工程消防验收合格。
二、申请人内部控制制度健全,能够保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构,同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事工作制度、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。
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在业务层面,针对生产、采购、销售、工程建设、环保、安全生产等环节,建立了专门制度并设立了专门部门(生产管理处、原料处、供应处、销售处、环保安全管理处等),确保各职能部门按照公司内控制度的要求各司其职。报告期,公司因消防事项受到三项行政处罚,均已进行整改;此外,公司未受到其他行政处罚。审计机构对报告期内公司的内部控制均出具了标准无保留的意见。
综上,公司内部控制制度健全,能够保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了申请人报告期收到的行政处罚通知书、营业外支出明细,取得罚款缴纳凭证、整改情况说明、验收合格证明文件等;查阅内部控制制度、会计师出具的内部控制审计报告、募投项目相关批准和建设文件,并对申请人管理层进行访谈。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:报告期内申请人及控股子公司共受到三项消防行政处罚,已缴纳了罚款,并整改消除了违法情形,相关处罚不构成重大行政处罚;申请人内部控制制度健全,能够保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营。
6、根据申报材料,申请人于2017年4月14日向四川省水利厅申请办理取水核准文件,目前尚未取得。请保荐机构及申请人律师核查取水许可证的办理进展,获得是否存在法律障碍,是否存在未获得取水许可证即擅自取水的情况,以及对生产经营和募投项目实施的影响。
答:
一、取水许可证的办理情况
公司已于2018年8月10日取得四川省水利厅颁发的《取水许可证》(取水(川水)字[2018]第48号)。具体情况如下:
整体搬迁技改项目原计划分两期进行建设。公司于2011年取得四川省水利
19
厅核发的《关于宜宾市南溪县宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程水资源论证报告的批复》(川水函[2011]94号)和《关于南溪县宜宾纸业整体搬迁技改(二期)工程水资源论证报告的批复》(川水函[2011]1965号)批复文件。
在2017年4月向四川省水利厅申请办理取水批准文件的过程中,由于公司经批准已将一、二期工程由分开建设改为同时建设,对产品方案、建设规模进行了调整,按照建设项目水资源管理要求,需重新对项目的水资源进行论证。2018年2月12日,四川省水利厅重新召开了专家评审会,审查通过了《宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目水资源论证报告书》。2018年6月20日,四川省水利厅出具《关于宜宾纸业整体搬迁技改项目取水申请的批复》(川水函[2018]906号),同意该项目在宜宾市南溪区裴石乡采用泵房提水方式取长江干流水,年总取水量增加为1,114万m3;经取水验收合格后,核发取水许可证。
2018年8月10日,公司取得四川省水利厅颁发的《取水许可证》(取水(川水)字[2018]第48号)。
二、公司不存在擅自取水的情况,不会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响
在取得《取水许可证》前,公司依据经批准的水资源论证报告建设了取水设施,并取水用于生产。在取水过程中,公司依法缴纳水资源税费,并于2017年4月完善项目水资源在线监测系统,数据接入“四川省国家水资源监控系统”。
2018年4月,宜宾市南溪区水务局出具证明,确认公司已于2017年4月17日向四川省水利厅申请办理取水批准文件,公司办理取水许可证相关手续正在按照行政许可流程办理过程中,办理期间,公司可依据川水函[2011]94号、川水函[2011]1965号文件进行取水。
2018年6月,宜宾市南溪区水务局出具证明,确认公司不存在擅自取水的情况;确认公司自2015年1月1日至今,遵守水资源管理法律法规,依法缴纳水资源费,不存在违反水资源管理法律法规的行为,也未因违反水资源管理法律法规受到该局行政处罚,与该局也无任何争议。
综上,在取得《取水许可证》前,公司依据经批准的水资源论证报告建设了
20
取水设施,并取水用于生产;取水过程中,公司依法缴纳水资源税费,并于2017年4月完善项目水资源在线监测系统,不存在擅自取水的情况,不会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了申请人水资源论证报告、取水申请、取水证等相关文件,取得主管部门出具的证明、取水缴费的相关文件,并对申请人管理层进行访谈。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:申请人已取得《取水许可证》。在取得《取水许可证》前,申请人依据经批准的水资源论证报告建设了取水设施,并取水用于生产;取水过程中,申请人依法缴纳水资源税费,并于2017年4月完善项目水资源在线监测系统,不存在擅自取水的情况,不会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
7、2018年4月20日,商务部发布《关于原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕反倾销措施再调查裁定的公告》,拟对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕采取反倾销措施。根据申报材料,本次募投10万吨生活用纸项目原材料竹浆将通过外购方式获得,以国外进口为主。请保荐机构及申请人律师核查上述情况对募投项目实施的影响。
答:
一、浆粕产品反倾销调查贸易政策情况
1、反倾销调查背景
浆粕是一种由高纯度优质纤维素组成的特种化学浆,是一种用途非常广泛的中间产品。其中粘胶短纤是浆粕最主要的下游产品,主要应用于纤维纺织行业,占浆粕总需求量的比例约为75%。在2011年之前,我国浆粕生产企业较少,随着需求的增加,2011至2012年我国浆粕产能集中投放,国内纸浆企业新建和改造了大量浆粕产能。但美国、加拿大、巴西等地区凭借丰富林木资源优势向中国
21
大量倾销低价浆粕产品,迫使国产浆粕价格持续快速下降,引发国内企业联合向商务部申请反倾销调查。
2、反倾销调查相关政策裁定情况
2014年4月4日,商务部发布2014年第18号公告,裁定原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕产品存在倾销,中国国内浆粕产业受到了实质损害,而且倾销与实质损害之间存在因果关系,据此对原产于美国、加拿大和巴西浆粕产品征收反倾销税,措施实施期限为期5年。
2015年2月12日,加拿大就浆粕产品反倾销案最终措施启动世界贸易组织争端解决程序。2017年5月22日,世界贸易组织争端解决机构通过了“中国-对原产于加拿大的进口浆粕反倾销措施”争端案的专家组报告。本案执行期为11个月,自争端裁决报告通过之日起至2018年4月21日。
2018年4月20日,商务部做出继续对进口浆粕产品征收反倾销税的决定。
综上,反倾销调查措施主要目的是维护国内浆粕生产企业利益,可能对纺织行业生产成本产生一定不利影响,但对造纸行业影响相对有限。同时由于我国从2014年开始执行反倾销措施,国内浆粕及进口浆粕价格已经形成了受供需影响的市场化机制,本次反倾销措施只是在5年周期结束后继续执行,对浆粕市场的边际影响有限。
二、宜宾纸业浆板采购情况
公司造纸所需浆主要来自年产15万吨竹浆生产线和外购浆板,其中外购浆板主要来自国外,但不涉及商务部反垄断措施针对的进口浆粕。报告期,公司主要从新西兰和加拿大两国进口浆板,且以新西兰为主。具体如下:
单位:吨
2015年
2016年
2017年
2018年1-6月
新西兰
15,253.82
44,837.88
39,021.33
16,690.59
加拿大
1,008.88
9,588.20
6,964.27
5,191.69
国内
17,690.52
-
3,033.15
-
合计
33,953.21
54,426.08
49,018.75
21,882.28
10万吨生活用纸生产线投产后,短期内公司需要增加进口浆板的数量。2016
22
年第四季度以来,进口浆价格开始明显上涨,相应国内纸产品价格也相应上涨。与单纯的买浆造纸企业相比,公司自有竹浆生产线成本相对稳定,在浆价上涨的环境下反而具有一定的成本优势。
与此同时,为进一步发挥竹浆产业优势,公司正在规划新的竹浆生产线(年产20万吨化学机械竹浆生产线、年产25万吨化学竹浆生产线),已取得南溪区经济和信息化局项目备案,将择机启动建设,建成后对于外购浆的需求会进一步下降。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师查阅了商务部门关于对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕采取反倾销措施的相关公告,并对申请人原材料采购部门进行访谈,获取相关原料采购情况数据。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:商务部对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕采取反倾销措施不会对申请人募投项目实施产生重大不利影响。
8、截至2017年末,申请人货币资金余额为9,985.81万元,短期借款余额为13.45亿元,一年内到期的长期借款为7亿元,合并报表的资产负债率为95.88%。请申请人详细披露短期负债的明细情况,结合公司的货币资金余额、现金流量等情况,说明公司是否存在重大财务风险,并在“本次发行相关风险说明”部分补充披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答:
一、公司短期负债的明细情况
截至2017年末,公司短期借款余额为134,450万元、一年内到期的非流动负债余额为70,000万元,合计为204,450万元,其还款情况如下:
债权人
借款金额(万元)
借款期限
种类
计入科目
还款情况
兴业银行股份有限公司宜宾
8,450
2017.1.24-2018.1.23
委托借款
短期借款
已展期至2018.10.21
23
分行
宜宾市商业银行科技支行
6,000
2017.1.26-2018.1.25
抵押借款
短期借款
还旧借新,期限为2018.1.31-2019.1.30
兴业银行股份有限公司宜宾分行
13,000
2017.1.5-2018.4.3
委托借款
短期借款
已展期至2018.10.2,2018年8月1日已归还10,000万元
中国民生银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2017.5.24-2018.5.24
委托借款
短期借款
已展期至2019.5.24
兴业银行股份有限公司宜宾分行
40,000
2015.6.16-2018.6.8
委托借款
一年内到期的长期借款
已偿还
浙商银行股份有限公司成都分行
100
2017.12.18-2018.6.15
保证借款
短期借款
已偿还
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
4,000
2016.12.29-2018.6.27
委托借款
短期借款
已展期至2018.12.26
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
3,000
2017.7.6-2018.7.5
委托借款
短期借款
已展期至2019.7.4
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.8.2-2018.8.1
委托借款
短期借款
已归还
中国民生银行股份有限公司宜宾分行
10,000
2017.8.10-2018.8.9
保证借款
短期借款
还旧借新,期限为2018.7.31-
2019.1.30
中国民生银行股份有限公司宜宾分行
10,000
2017.8.11-2018.8.10
保证借款
短期借款
还旧借新,期限为2018.7.31-
2019.1.30
兴业银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2015.9.11-2018.8.16
委托借款
一年内到期的长期借款
已归还
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.11.14-2018.11.6
委托借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金
浙商银行股份有限公司成都分行
29,900
2017.12.18-2018.12.31
保证借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资
24
金
合计
204,450
截至2018年6月末,公司短期借款余额为172,850万元、一年内到期的非流动负债余额为30,000万元,合计为202,850万元,截至本反馈意见回复出具日,上述短期有息负债中公司已偿还金额为70,000万元,待偿还金额为132,850万元。公司偿还上述借款的资金来源主要为搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金等。具体情况如下:
债权人
借款金额
(万元)
借款期限
种类
计入科目
还款情况
兴业银行股份有限公司宜宾分行
8,450
2017.1.24-2018.10.21
委托借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金
宜宾市商业银行科技支行
6,000
2018.1.31-2019.1.30
抵押借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金
兴业银行股份有限公司宜宾分行
13,000
2017.1.5-2018.10.2
委托借款
短期借款
已归还10,000万元
中国民生银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2017.5.24-2019.5.24
委托借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
4,000
2016.12.29-2018.12.26
委托借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
3,000
2017.7.6-2019.7.4
委托借款
短期借款
还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.8.2-2018.8.1
委托借款
短期借款
已归还
中国民生银行股份有限公司宜宾分行
10,000
2017.8.10-2018.8.9
保证借款
短期借款
还旧借新,期限为2018.7.31-
2019.7.30
中国民生银行股份有限公司
10,000
2017.8.11-2018.8.10

南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0010号)

x

来源:证券时报2015-07-31

处罚对象:

宜宾纸业股份有限公司

1
关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:
根据贵会于2018年6月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180559号)要求,申请人宜宾纸业股份有限公司(以下简称“宜宾纸业”、“申请人”、“公司”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)、申请人律师北京市君合律师事务所(以下简称 “申请人律师”)、会计师四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复,请予以审核。
除非特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义同尽职调查报告。
本反馈意见回复的字体情况如下:
反馈意见所列问题黑体、加粗对问题的回答宋体核查意见楷体、加粗
2
一、重点问题
1、请申请人补充披露:(1)最近三年的环保投资和成本费用支出情况,日常生产经营是否符合国家和地方环保要求,报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚,污染处理设施运转是否有效,环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配;(2)本次募投项目属于重污染行业,是否符合国家和地方环保产业政策,是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答:
一、关于最近三年的环保投资和成本费用支出情况,日常生产经营是否符合国家和地方环保要求,报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚,污染处理设施运转是否有效,环保投入、环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配的说明
1、公司环保投资情况报告期内,公司的环保投资情况如下表所示:
单位:万元项目部门
2018年1-6月
2017年
2016年
2015年烟气处理系统热电厂
-
-
-
2,305.98
碱回收厂
-
-
-
868.00
污水处理系统废水处理厂
100.92
96.18
791.63
9,928.96
臭气处理系统废水处理厂
-
230.78
-
-
碱回收厂
-
548.53
-
-
化学浆厂
-
-
-
1,377.28
白泥干燥处理系统热电厂
-
46.88
-
-
碱回收厂
273.72
-
-
-
碱回收系统碱回收厂
79.16
83.20
2,834.30
20,856.36
合计
453.80
1,005.58
3,625.93
35,336.58
注:整体搬迁技改项目中的食品包装原纸生产线等已于2016年7月建成投产,相应地,2015年-2016年相关的环保投资金额较高。
2、公司环保成本费用支出情况
3
报告期内,公司的环保成本费用支出情况如下表所示:
单位:万元项目
2018年1-6月
2017年
2016年
2015年材料能源费用
5,574.72
10,007.38
7,459.93
1,995.66
折旧费用
1,062.15
2,017.91
944.12
-
人工费用
414.53
709.92
663.80
524.58
排污税费
36.98
184.47
159.83
-
其他费用(固体废弃物处置)
275.75
881.52
122.43
-
合计
7,364.13
13,801.20
9,350.11
2,520.24
3、公司日常生产经营符合环保要求,报告期内未发生环保事故,也未因环保问题受到行政处罚公司长期重视环保工作。报告期内,公司及控股子公司日常生产经营符合国家和地方环保要求,未发生环保事故,也未因环保问题受到行政处罚。根据宜宾市环境保护局2018年8月出具的《证明》,“公司及其控股子公司自2015年1月1日至今,日常生产经营符合国家和地方环保要求,未发生环保事故或因环保问题受到环境保护行政处罚”。
4、污染处理设施运转有效公司现持有宜宾市环境保护局核发的《排污许可证》(证书编号:915115002088509874001P),允许排放的主要污染物种类为废气、废水,有效期限至2020年6月20日止。
截至本反馈意见回复出具日,公司主要的污染处理设施及其运转情况如下:
项目部门运行情况烟气处理系统热电厂长期有效运行碱回收厂长期有效运行污水处理系统废水处理厂长期有效运行臭气处理系统废水处理厂长期有效运行碱回收厂长期有效运行化学浆厂长期有效运行白泥干燥处理系统热电厂长期有效运行碱回收厂长期有效运行碱回收系统碱回收厂长期有效运行
5、环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营以及本次募投
4
项目实施过程中所产生的污染相匹配公司本次募投项目整体搬迁技改项目包括食品纸生产线和生活用纸生产线等部分。其中,食品纸生产线和配套设施已建成投产,为公司目前生产经营的主要生产线项目;生活用纸生产线正在建设过程中。为处理生产经营以及募投项目项目实施过程中所产生的废水废液、废气、固废等污染,公司已按照环评批复要求建设烟气处理、污水处理、臭气处理等环保设施,并在日常生产经营中投入资金用于治污。具体情况如下:
(1)废水废液公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的废水按雨污分流和清浊分流原则进行处理,中段废水排入污水处理站处理,处理后废水部分重复使用;产生的废液通过碱回收系统处理。处理废水的主要设施为污水处理系统,处理废液的主要设施为碱回收系统,已按环评要求建成并通过四川省环境保护厅验收;废水废液日常治污费用主要为排污税费、运行环保设施对应的人工、材料、能源费用等。
(2)废气公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的废气包括化学浆厂、碱回收厂等产生的臭气、碱回收厂及热电厂产生的烟气等。处理废气的主要设施为臭气处理系统和烟气处理系统,已按环评要求建成并通过四川省环境保护厅验收;废气日常治污费用主要为排污税费、运行臭气和烟气处理系统对应的人工、材料、能源费用等。
(3)噪声和固废公司对主要声源采用隔声、消声、减振等措施,对固体废弃物采取分类收集和分别处理措施。处理固废的主要设施包括白泥干燥处理系统等。处理噪音和固废的相关设施已建成并通过四川省环境保护厅验收,日常治污费用包括固体废弃物处置费、运行相关设施对应的人工、材料、能源费用等。
综上,公司目前的污染处理设施齐全,且处于正常、有效运行状态,能够满足公司对于废水、废气等污染物治理的需要,环保投入、环保设施及日常治污费
5
用与处理公司生产经营及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。
二、本次募投项目属于重污染行业,是否符合国家和地方环保产业政策,是否能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染
1、本次募投项目符合国家和地方环保产业政策公司本次募投项目先后取得了《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2011]426号)等四份环评批复,具体如下:
序号文件审批单位
1
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2011]426号)
四川省环境保护厅
2
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目二期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2013]93号)
四川省环境保护厅
3
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项目环境影响专题报告相关意见的函》(川环建函[2014]105号)
四川省环境保护厅
4
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》(川环审批[2015]518号)
四川省环境保护厅根据《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》(川环审批[2015]518号),整体搬迁技改项目属《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中鼓励类项目,调整后的产品、规模等满足《造纸产业发展政策》(国家发展和改革委公告2007年第71号)相关要求。
2016年7月6日,四川省环境保护厅在公司整体搬迁技改项目《建设项目竣工环境保护验收申请》上盖章出具验收意见,认为整体搬迁技改项目15万吨/年化学竹浆生产线和25万吨/年食品包装纸生产线环保审查、审批手续完备,配套的环保设施及措施已按环评要求建成和落实,所测污染物达标排放,同意通过验收。10万吨/年生活用纸生产线尚在建设过程中。
2、公司能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染公司根据国家和地方关于环境保护的法律法规和规范性文件,从自身业务的特点出发,要求各生产单位、员工全面执行环保相关的内部控制制度。具体措施
6
包括但不限于:
(1)建立制度,明确责任公司成立了环境保护领导小组,环保安全管理处为专门的管理机构,配备了专职管理人员,各分厂配备了兼职环保安全员,负责各分厂环保、安全日常工作。全面落实环境保护目标责任制,公司与各分厂、相关部门签订了《环境保护目标管理责任书》,明确了各分厂、部门环保目标任务和工作职责。
公司制定了《环境保护管理办法》、《环保预警管理办法》等环保管理制度,制度内容包括环保设施管理制度、预警制度等,并按照相应制度执行。
为完善环境保护应急管理,公司制定了《突发环境事件应急预案》并报南溪区环境信息应急中心备案。2017年5月,公司对《突发环境事件应急预案》进行了修订,并报南溪区环境信息应急中心备案。每年定期开展环保应急演练,提高员工对环保事故的应急处置能力。
(2)加大环境污染治理投入
2017年至2018年,公司投资1,000多万元实施了碱回收低浓臭气、污水处理站生化臭气治理、废水排放口整治等工程,大大提高了公司环保治理水平。对固体废弃物进行规范化、资源化处置与利用,资源利用率达到80%。
(3)加强环保设施运行监督管理公司加强内部污水处理站、脱硫脱硝系统等的日常监督管理,组织相关人员对操作人员进行技能培训,发现环保设施运行不正常的情况时,及时调查处理,并向当地环保部门报告;在废水总排放口、锅炉烟道安装了污染源在线监测设备,数据上传至环保局信控中心;开展自行监测,制定了自行监测方案,委托第三方对废水、废气、噪声、粉尘等进行定期监测,自行监测达标率为100%。
公司认真落实污染物总量减排目标任务,按时进行造纸行业、火电行业全口径统计工作,遵守排污许可制度,按时缴纳排污税费。
综上,本次募投项目符合国家和地方环保产业政策,公司能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
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三、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师取得并查阅了报告期申请人环保费用投入的主要凭证、募集资金投资项目的环评批复、已建成设施的环保验收文件、环保部门的合规证明等资料;在取得环保设施清单基础上,实地查看了主要环保设施运行情况;访谈了申请人负责人和环保部门负责人。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:报告期内,申请人及控股子公司日常生产经营符合国家和地方环保要求,未发生环保事故,也未因环保问题受到行政处罚。申请人目前的污染处理设施齐全,且处于正常、有效运行状态,能够满足申请人对于废水、废气等污染物治理的需要,环保投入、环保设施及日常治污费用与处理申请人生产经营及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。本次募投项目符合国家和地方环保产业政策,申请人能够采取有效措施防治项目实施过程中可能产生的污染。
2、申请人第九届董事会、监事会2017年1月13日任期届满未完成换届。另外,公司独立董事中唐琳、张强任期已超过六年。请保荐机构及申请人律师核查延期换届的原因及合理性,预计何时完成换届,是否符合相关法律法规及规范性文件的规定。
答:
一、延期换届的原因及合理性
2016年下半年,公司第九届董事会、监事会成员任期届满前,公司与具备提名资格的股东进行了多次沟通,希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选。但由于:(1)当时整体搬迁技改项目食品包装原纸部分刚刚投产,新的原料供应体系和销售体系正在建设过程中,原有董事会、监事会成员对公司整体搬迁项目过程情况比较了解,有利于公司老厂区停产多年后顺利过渡到新厂区投产运营,(2)相关股东尚未确定提名董事的人选,因此公司董事会、监事会未及时换届。
2017年9月21日,宜宾国资公司与五粮液集团签署《国有股份无偿划转协议》,协议约定将宜宾国资公司所持有的宜宾纸业39,776,583股股份(占宜宾纸
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业总股本的37.77%)无偿划转给五粮液集团。2018年1月4日,无偿划转完成了股份过户,公司控股股东由宜宾国资公司变更为五粮液集团(实际控制人未变更,仍为宜宾市国资委)。在前述控股股东变更过程中,公司也与五粮液集团进行了沟通,希望尽快提名新的董事会、监事会成员人选。五粮液集团考虑:(1)无偿划转需履行相应程序,过程中不适宜进行董事会、监事会换届,(2)对公司具体生产经营情况不够了解,需在股份划转完成后对公司进行深入调研形成经营发展思路后方能提出新一届董事会、监事会成员人选,因此五粮液集团未在无偿划转完成后立即提出相应人选。
2018年3月及2018年5月,五粮液集团组织对公司进行了现场调研,了解公司经营过程中面临的问题和困难。调研后,五粮液集团对董事会监事会换届问题进行了专门研究,履行相应程序后于2018年8月向公司推荐了新一届董事会、监事会的相应人选。
二、公司于2018年9月4日完成了第九届董事会、监事会的换届工作
2018年8月13日,根据五粮液集团推荐,公司召开第九届董事会第六十二次会议,审议通过了《关于提名公司下届(第十届)董事会董事候选人的议案》,提名易从、王晓华、李家奎、钟道远为第十届董事会非独立董事候选人,提名周静、张晓玉、胡蓉为第十届董事会独立董事候选人;同日,公司召开第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于提名下届(第十届)监事会监事候选人的议案》,提名周晓川、徐虹、吴奥为第十届监事会监事候选人。2018年8月9日,公司召开第十三届第三次职工代表大会,选举陈庆洪、杨军为第十届监事会职工代表监事。
2018年9月4日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。同日,公司召开董事会、监事会选举了董事长和监事会主席。至此,公司第九届董事会、监事会完成换届。
原第九届董事会成员中,易从、王晓华继续获选担任董事,梁好、王强继续在公司任职但不再担任董事;原控股股东宜宾国资公司委派的唐益不再担任董事,现控股股东五粮液集团委派李家奎、钟道远获选担任公司董事;原独立董事
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因任期已超过六年或虽未满六年但剩余任期较短,均不再担任董事。公司董事变动系因控股股东变更、独立董事任期届满等因素调整,不会对公司生产经营稳定性构成重大不利影响。
三、延期换届的合规性及对公司的正常生产经营的影响对上市公司董事、监事任期届满未及时完成换届,《公司法》等相关法律法规及规范性文件并未作出禁止性规定。《公司法》第45条规定,“董事任期届满未及时改选,??,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务”。《公司法》第52条规定,“监事任期届满未及时改选,??,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务”。根据公司《公司章程》第97条,“董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务”。根据公司《公司章程》第140条,“监事任期届满未及时改选,??,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务”。
独立董事方面,唐琳、张强在公司第十届董事会选举产生时任期已超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的要求,但公司已进行整改,改选了相关独立董事。
综上所述,公司董事会延期换届导致部分独立董事任期超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的规定,除此之外公司董事会、监事会延期换届不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
公司第九届董事会、监事会成员任期于2017年1月13日届满后,未能及时改选。在任期届满至改选完成前,原董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》规定继续履行职责;继续履职期间,公司召开了多次股东大会、董事会会议和监事会会议,第九届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议,相关决议亦能够得到有效执行,符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。
同时,公司第九届董事会董事出具声明:“为确保公司日常经营,公司延期
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开展董事会换届工作,本人同意继续履行董事职务。就公司董事会延期换届事宜,本人声明如下:1、截至本声明出具日,本人作为公司董事,完整地履行了董事职责;2、在公司股东大会作出通过新一届董事任命的决议前,本人将继续忠实、勤勉地履行董事职责,并积极配合完成新一届董事会的换届工作”。
公司第九届监事会非职工监事出具声明:“为确保公司日常经营,公司延期开展监事会换届工作,本人同意继续履行监事职务。就公司监事会延期换届事宜,本人声明如下:1、截至本声明出具日,本人作为公司监事,完整地履行了监事职责;2、在公司股东大会作出通过新一届监事任命的决议前,本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责,并积极配合完成新一届监事会的换届工作”。
公司第九届监事会职工监事出具声明:“为确保公司日常经营,公司延期开展监事会换届工作,本人同意继续履行监事职务。就公司监事会延期换届事宜,本人声明如下:1、截至本声明出具日,本人作为公司监事,完整地履行了监事职责;2、在公司职工代表大会作出通过新一届监事任命的决议前,本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责,并积极配合完成新一届监事会的换届工作”。
四、原公司董事唐益被纪律审查和监察调查的情况说明
2018年8月20日,中共四川省纪委、四川省监察委员会网站披露宜宾国资公司副总经理、宜宾市投资公司副总经理唐益涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察调查。唐益系宜宾国资公司委派兼任宜宾纸业第九届董事会董事。
根据公司2018年8月13日召开的第九届董事会第六十二次会议和2018年9月4日召开的2018年第五次临时股东大会,唐益已不再担任公司董事职务。公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师查阅了董事会监事会换届的相关文件,通过对申请人管理层、股东访谈等方式了解延期换届的原因和背景情况,查阅申请人报告期股东大会、董事会、监事会记录文件和相关决议执行情况,取得了第九届董事会董事、监事会监事关于继续履行职务的声明。
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经核查,保荐机构、申请人律师认为:申请人董事会、监事会换届延迟系考虑老厂区停产多年后顺利过渡到新厂区投产运营,申请人股份无偿划转后股东需对公司进行调研了解情况等因素,具备提名资格的股东未确定董事、监事人选所致,目前已完成董事会、监事会换届。申请人董事会延期换届导致部分独立董事任期超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任期的规定,除此之外申请人董事会、监事会延期换届不违反相关法律法规及规范性文件的规定,延期换届未对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。申请人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本次募投项目整体搬迁技改项目具体建设内容即为10万吨/年生活用纸项目。2014年6月24日,四川省经信委出具《四川省经济和信息化委员会关于同意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》,同意将原一期核准批复中10万吨/年文化用纸建设内容调整为10万吨/年生活用纸。2015年12月,四川省环保厅出具《四川省环境保护厅关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》。请保荐机构及申请人律师核查上述核准批复是否仍在有效期,并结合近几年国家关于造纸产业政策的变化核查是否需要重新取得相关核准批复。
答:
一、整体搬迁技改项目在立项核准、环评批复有效期内开工建设公司本次募投项目整体搬迁技改项目建设内容包括10万吨/年生活用纸生产线、25万吨/年食品纸生产线、15万吨/年漂白竹浆生产线及碱回收系统、循环流化床锅炉等。整体搬迁技改项目已在立项核准、环评批复有效期内开工建设。具体情况如下:
(一)关于项目核准批复有效期的规定
《政府核准投资项目管理办法》第二十五条规定:“项目核准文件自印发之日起有效期2年。在有效期内未开工建设的,项目单位应当在有效期届满前的
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30个工作日之前向原项目核准机关申请延期,原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定。在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的,原项目核准文件自动失效。”该规定于2017年4月8日失效,同日施行的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八规定:“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设,需要延期开工建设的,项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前,向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内,作出是否同意延期开工建设的决定,并出具相应文件。”
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定:“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年,方决定该项目开工建设的,其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。
(二)项目在立项核准批复的有效期内开工建设公司整体搬迁技改项目建设内容最初由川经信审批[2012]36号、川经信审批[2013]64号文件核准,后续由四川省经信委、宜宾市经信委的川经信审批[2014]47号、川经信技改函[2015]657号、宜市经信发[2015]92号文件对建设内容进行若干调整,最终形成了目前的整体搬迁技改项目(即本次募投项目)。相关项目核准文件基本情况如下:
序号文件核准/调整建设内容或调整核准权限
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2012年3月23日《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程核准的批复》(川经信审批[2012]36号)
(1)年产9.5万吨漂白竹浆
(2)10万吨文化用纸
2
2013年4月22日《关于核准宜宾纸业股份有限公司整体搬迁二期技改项目的批复》(川经信审批[2013]64号)
(1)化学机械浆6.8万吨
(2)食品包装原纸10.2万吨
3
2014年6月24日《关于同意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》(川经信审批[2014]47号)
(1)一期、二期工程同时建设
(2)取消6.8万吨/年化机浆内容
(3)将10万吨/年文化用纸建设内容调整为建设10万吨/年生活用纸
4
2015年9月10日《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容有关事项的函》(川经信技改函[2015]657号)
四川省经信委请宜宾市经信委对项目建设内容进行调整
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2015年9月11日《关于调整宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目建设内容的通知》(宜市经信发[2015]92号)
(1)漂白竹浆产能从9.5万吨/年调整为15万吨/年
(2)食品包装原纸产能从10.2万吨/年调整为25万吨/年
(3)建设碱回收系统、循环流化床锅炉调整后整体搬迁技改项目目前建设内容
(1)年产15万吨漂白竹浆
(2)年产10万吨生活用纸
(3)年产25万吨食品包装原纸
(4)建设碱回收系统、循环流化床锅炉
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根据宜宾市经信委出具的证明,公司整体搬迁技改项目建设内容经过了多次变更,每次建设内容变更后,变更前原核准文件的有效期延期到作出变更的核准文件核发之日起2年。据此,公司应在《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程核准的批复》(川经信审批[2012]36号)核发之日(2012年3月23日)起至《关于调整宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目建设内容的通知》(宜市经信发[2015]92号)核发之日(即2015年9月11日)起2年内开工建设。
整体搬迁技改项目先期建设食品包装原纸生产线、化学浆生产线、碱回收生产线、热电站、生产管理楼、办公和生活用房等,该部分工程于2014年4月起即取得施工许可证并开工建设;生活用纸工程于2017年6月启动,已取得施工许可证并开工建设。因此,整体搬迁技改项目在立项批复有效期内开工建设。
(三)项目在环评批复有效期内开工建设公司整体搬迁技改项目取得的环境影响评价批准文件包括:
序号文件核发时间
1
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2011]426号)
2011年9月29日
2
《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目二期工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2013]93号)
2013年2月5日
3
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项目环境影响专题报告相关意见的函》(川环建函[2014]105号)
2014年4月30日
4
《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》(川环审批[2015]518号)
2015年12月7日公司应当在上述环境影响评价文件批准之日五年内开工建设。整体搬迁技改项目于2014年4月起即取得施工许可证并开工建设,属于在环评批复有效期内开工建设。
二、整体搬迁技改项目符合国家造纸产业政策,无需重新取得相关核准批复
2007年实施的《造纸产业发展政策》要求:“新建、扩建制浆项目单条生产线起始规模要求达到:化学木浆年产30万吨、化学机械木浆年产10万吨、化学竹浆年产10万吨、非木浆年产5万吨;新建、扩建造纸项目单条生产线起始规模要求达到:新闻纸年产30万吨、文化用纸年产10万吨、箱纸板和白纸板年产30万吨、其他纸板项目年产10万吨”。
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2011年12月,国家发改委、工信部和国家林业局制定的《造纸工业发展“十二五”规划》对扩建项目的要求为化学竹浆单条生产线5万吨/年及以上,新闻纸、箱板纸、白纸板单条生产线10万吨/年及以上,文化用纸、瓦楞原纸及其他纸板单条生产线5万吨/年及以上,薄页纸、特种纸及纸板起始规模不作规定。
2013年施行的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》对鼓励类项目中的造纸项目要求为:“化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线(新闻纸、铜版纸除外)建设”。
2017年6月,中国造纸协会制订的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》对技术改造类项目的起始规模要求为化学竹浆单条生产线5万吨/年及以上,新闻纸、箱纸板、白纸板单条生产线10万吨/年及以上,书写印刷用纸、瓦楞原纸单条生产线5万吨/年及以上,薄页纸、特种纸及纸板起始规模不作规定。
整体搬迁技改项目内容包括年产15万吨竹浆生产线、年产25万吨食品包装原纸生产线和年产10万吨生活用纸生产线,属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中鼓励类项目,产品、规模等满足《造纸产业发展政策》相关要求,也符合《造纸工业发展“十二五”规划》对扩建项目和《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》对技术改造类项目的起始规模要求。
根据宜宾市经信委出具的证明,根据2012年至今国家关于造纸行业的产业政策,公司整体搬迁技改项目目前的建设内容不需重新取得宜宾市经信委或其他技改项目主管部门核准或备案。
三、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师查阅了申请人整体搬迁技改项目立项批复和环评批准文件,取得了项目开工的证明文件,对申请人是否在立项核准和环评批复有效期内开工建设进行核查;查阅了近几年国家关于造纸产业的政策规定,对整体搬迁技改项目是否需要重新取得核准批复进行了核查,并取得相关部门的证明文件。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:整体搬迁技改项目包括10万吨/年生活用纸生产线、25万吨/年食品纸生产线、15万吨/年漂白竹浆生产线等建设
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内容,已在立项核准、环评批复有效期内开工建设;该项目符合近几年的国家造纸产业政策,不涉及因造纸产业政策的变化而需要重新取得核准批复的情形。
4、2017年9月21日,中国造纸装备有限公司以申请人为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁申请书》,请求裁决申请人支付货款5,396.39万元。根据中国造纸装备有限公司的财产保全申请,法院裁定查封申请人位于四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区内土地一宗(不动产权证号:川(2017)南溪区不动产权第0008859号,宗地面积:121,779平方米,权利性质:出让)。目前,公司已与中国造纸装备有限公司签订《和解协议》,双方约定公司向中国造纸设备有限公司支付3,500万元。请保荐机构及申请人律师核查和解协议的执行进展,被查封土地是否为本次募投项目实施所需用地,上述仲裁事项对申请人生产经营和募投项目实施的影响。
答:
一、和解协议的执行进展情况
2018年4月8日,公司与中国造纸装备有限公司(以下简称“中纸装备”)签署《和解协议》。2018年5月2日,中国国际经济贸易仲裁委员会根据《和解协议》作出《调解书》。
根据《和解协议》及《调解书》,公司需在2018年6月30日之前向中纸装备付款合计3,500万元。截至2018年6月30日,公司已付款合计3,500万元。至此,根据《和解协议》和《调解书》,双方关于该仲裁事项及《采购合同》项下的债权债务全部结清,且互不承担任何责任。
二、被查封土地为本次募投项目实施所需用地,上述仲裁事项对申请人生产经营和募投项目实施不存在重大不利影响被查封的土地属于本次募集资金投资项目实施所需用地中的一部分,其面积占公司位于裴石轻工业园的土地面积的22.61%。
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根据宜宾市南溪区人民法院2018年2月出具的《民事裁定书》((2018)川1503财保3号),查封期间,被查封财产交由被申请人即公司保管并使用,未经法院许可,不得擅自设置任何权利负担。《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十三条:“??人民法院对厂房、机器设备等生产经营性财产进行保全时,指定被保全人保管的,应当允许其继续使用。”根据该规定及(2018)川1503财保3号裁定的内容,查封期间公司可以继续使用被查封土地。
2018年7月13日,宜宾市南溪区人民法院根据中纸装备的申请出具《民事裁定书》((2018)川1503财保3号之一),确认中纸装备于2018年7月4日寄出财产保全解除申请书,申请解除保全措施,裁定解除公司上述土地的查封。
综上,被查封土地属于本次募投项目实施所需用地;查封期间公司依法可以继续使用被查封土地,且被查封土地现已解除查封,上述仲裁事项不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师查阅了与仲裁和解及土地解除查封相关的法律文件,对申请人相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:申请人与中纸装备关于仲裁事项的《和解协议》已履行完毕;被查封土地属于本次募投项目实施所需用地,查封期间申请人可继续使用被查封土地,且被查封土地现已解除查封,上述仲裁事项不会对申请人生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
5、报告期内宜宾纸业受到多项行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查相关行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,涉及事项是否已整改完毕,申请人内部控制制度是否健全,能否保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营。
答:
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一、行政处罚及整改情况报告期公司及控股子公司共受到3项行政处罚,均为消防行政处罚,具体情况如下:
2015年7月31日,南溪县公安消防大队(现名:宜宾市公安消防支队南溪区大队)作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0010号),因公司整体搬迁技改工程项目未进行消防设计备案,对公司处以罚款5,000元。
2015年8月21日,南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0011号),因公司整体搬迁技改工程项目未进行消防设计备案逾期未改,责令公司停止施工。
2015年8月31日,南溪县公安消防大队作出《行政处罚决定书》(南公(消)行罚决字[2015]0012号),因公司整体搬迁技改项目工程未经消防设计审核擅自施工,对公司处以责令停止施工及30,000元罚款。
收到上述《行政处罚决定书》后,公司及时缴纳了罚款并进行了整改。宜宾市公安消防支队南溪区大队出具证明:宜宾纸业已按照上述《行政处罚决定书》的要求停止施工并按时缴纳了罚款,并已整改消除了违法情形,整改后已符合相关法律法规的规定,宜宾纸业上述行为未造成严重影响,上述处罚不属于重大行政处罚。
2018年2月6日,宜宾市公安消防支队南溪区大队出具《建设工程消防验收意见书》,认为相关工程消防验收合格。
二、申请人内部控制制度健全,能够保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构,同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事工作制度、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。
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在业务层面,针对生产、采购、销售、工程建设、环保、安全生产等环节,建立了专门制度并设立了专门部门(生产管理处、原料处、供应处、销售处、环保安全管理处等),确保各职能部门按照公司内控制度的要求各司其职。报告期,公司因消防事项受到三项行政处罚,均已进行整改;此外,公司未受到其他行政处罚。审计机构对报告期内公司的内部控制均出具了标准无保留的意见。
综上,公司内部控制制度健全,能够保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营。
三、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师查阅了申请人报告期收到的行政处罚通知书、营业外支出明细,取得罚款缴纳凭证、整改情况说明、验收合格证明文件等;查阅内部控制制度、会计师出具的内部控制审计报告、募投项目相关批准和建设文件,并对申请人管理层进行访谈。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:报告期内申请人及控股子公司共受到三项消防行政处罚,已缴纳了罚款,并整改消除了违法情形,相关处罚不构成重大行政处罚;申请人内部控制制度健全,能够保证募投项目严格按照法律法规的要求建设、运营。
6、根据申报材料,申请人于2017年4月14日向四川省水利厅申请办理取水核准文件,目前尚未取得。请保荐机构及申请人律师核查取水许可证的办理进展,获得是否存在法律障碍,是否存在未获得取水许可证即擅自取水的情况,以及对生产经营和募投项目实施的影响。
答:
一、取水许可证的办理情况公司已于2018年8月10日取得四川省水利厅颁发的《取水许可证》(取水(川水)字[2018]第48号)。具体情况如下:
整体搬迁技改项目原计划分两期进行建设。公司于2011年取得四川省水利
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厅核发的《关于宜宾市南溪县宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程水资源论证报告的批复》(川水函[2011]94号)和《关于南溪县宜宾纸业整体搬迁技改(二期)工程水资源论证报告的批复》(川水函[2011]1965号)批复文件。
在2017年4月向四川省水利厅申请办理取水批准文件的过程中,由于公司经批准已将一、二期工程由分开建设改为同时建设,对产品方案、建设规模进行了调整,按照建设项目水资源管理要求,需重新对项目的水资源进行论证。2018年2月12日,四川省水利厅重新召开了专家评审会,审查通过了《宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目水资源论证报告书》。2018年6月20日,四川省水利厅出具《关于宜宾纸业整体搬迁技改项目取水申请的批复》(川水函[2018]906号),同意该项目在宜宾市南溪区裴石乡采用泵房提水方式取长江干流水,年总取水量增加为1,114万m3;经取水验收合格后,核发取水许可证。
2018年8月10日,公司取得四川省水利厅颁发的《取水许可证》(取水(川水)字[2018]第48号)。
二、公司不存在擅自取水的情况,不会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响在取得《取水许可证》前,公司依据经批准的水资源论证报告建设了取水设施,并取水用于生产。在取水过程中,公司依法缴纳水资源税费,并于2017年4月完善项目水资源在线监测系统,数据接入“四川省国家水资源监控系统”。
2018年4月,宜宾市南溪区水务局出具证明,确认公司已于2017年4月17日向四川省水利厅申请办理取水批准文件,公司办理取水许可证相关手续正在按照行政许可流程办理过程中,办理期间,公司可依据川水函[2011]94号、川水函[2011]1965号文件进行取水。
2018年6月,宜宾市南溪区水务局出具证明,确认公司不存在擅自取水的情况;确认公司自2015年1月1日至今,遵守水资源管理法律法规,依法缴纳水资源费,不存在违反水资源管理法律法规的行为,也未因违反水资源管理法律法规受到该局行政处罚,与该局也无任何争议。
综上,在取得《取水许可证》前,公司依据经批准的水资源论证报告建设了
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取水设施,并取水用于生产;取水过程中,公司依法缴纳水资源税费,并于2017年4月完善项目水资源在线监测系统,不存在擅自取水的情况,不会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师查阅了申请人水资源论证报告、取水申请、取水证等相关文件,取得主管部门出具的证明、取水缴费的相关文件,并对申请人管理层进行访谈。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:申请人已取得《取水许可证》。在取得《取水许可证》前,申请人依据经批准的水资源论证报告建设了取水设施,并取水用于生产;取水过程中,申请人依法缴纳水资源税费,并于2017年4月完善项目水资源在线监测系统,不存在擅自取水的情况,不会对生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。
7、2018年4月20日,商务部发布《关于原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕反倾销措施再调查裁定的公告》,拟对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕采取反倾销措施。根据申报材料,本次募投10万吨生活用纸项目原材料竹浆将通过外购方式获得,以国外进口为主。请保荐机构及申请人律师核查上述情况对募投项目实施的影响。
答:
一、浆粕产品反倾销调查贸易政策情况
1、反倾销调查背景浆粕是一种由高纯度优质纤维素组成的特种化学浆,是一种用途非常广泛的中间产品。其中粘胶短纤是浆粕最主要的下游产品,主要应用于纤维纺织行业,占浆粕总需求量的比例约为75%。在2011年之前,我国浆粕生产企业较少,随着需求的增加,2011至2012年我国浆粕产能集中投放,国内纸浆企业新建和改造了大量浆粕产能。但美国、加拿大、巴西等地区凭借丰富林木资源优势向中国
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大量倾销低价浆粕产品,迫使国产浆粕价格持续快速下降,引发国内企业联合向商务部申请反倾销调查。
2、反倾销调查相关政策裁定情况
2014年4月4日,商务部发布2014年第18号公告,裁定原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕产品存在倾销,中国国内浆粕产业受到了实质损害,而且倾销与实质损害之间存在因果关系,据此对原产于美国、加拿大和巴西浆粕产品征收反倾销税,措施实施期限为期5年。
2015年2月12日,加拿大就浆粕产品反倾销案最终措施启动世界贸易组织争端解决程序。2017年5月22日,世界贸易组织争端解决机构通过了“中国-对原产于加拿大的进口浆粕反倾销措施”争端案的专家组报告。本案执行期为11个月,自争端裁决报告通过之日起至2018年4月21日。
2018年4月20日,商务部做出继续对进口浆粕产品征收反倾销税的决定。
综上,反倾销调查措施主要目的是维护国内浆粕生产企业利益,可能对纺织行业生产成本产生一定不利影响,但对造纸行业影响相对有限。同时由于我国从2014年开始执行反倾销措施,国内浆粕及进口浆粕价格已经形成了受供需影响的市场化机制,本次反倾销措施只是在5年周期结束后继续执行,对浆粕市场的边际影响有限。
二、宜宾纸业浆板采购情况公司造纸所需浆主要来自年产15万吨竹浆生产线和外购浆板,其中外购浆板主要来自国外,但不涉及商务部反垄断措施针对的进口浆粕。报告期,公司主要从新西兰和加拿大两国进口浆板,且以新西兰为主。具体如下:
单位:吨
2015年
2016年
2017年
2018年1-6月新西兰
15,253.82
44,837.88
39,021.33
16,690.59
加拿大
1,008.88
9,588.20
6,964.27
5,191.69
国内
17,690.52
-
3,033.15
-
合计
33,953.21
54,426.08
49,018.75
21,882.28
10万吨生活用纸生产线投产后,短期内公司需要增加进口浆板的数量。2016
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年第四季度以来,进口浆价格开始明显上涨,相应国内纸产品价格也相应上涨。与单纯的买浆造纸企业相比,公司自有竹浆生产线成本相对稳定,在浆价上涨的环境下反而具有一定的成本优势。
与此同时,为进一步发挥竹浆产业优势,公司正在规划新的竹浆生产线(年产20万吨化学机械竹浆生产线、年产25万吨化学竹浆生产线),已取得南溪区经济和信息化局项目备案,将择机启动建设,建成后对于外购浆的需求会进一步下降。
三、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师查阅了商务部门关于对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕采取反倾销措施的相关公告,并对申请人原材料采购部门进行访谈,获取相关原料采购情况数据。
经核查,保荐机构、申请人律师认为:商务部对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕采取反倾销措施不会对申请人募投项目实施产生重大不利影响。
8、截至2017年末,申请人货币资金余额为9,985.81万元,短期借款余额为13.45亿元,一年内到期的长期借款为7亿元,合并报表的资产负债率为95.88%。请申请人详细披露短期负债的明细情况,结合公司的货币资金余额、现金流量等情况,说明公司是否存在重大财务风险,并在“本次发行相关风险说明”部分补充披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答:
一、公司短期负债的明细情况截至2017年末,公司短期借款余额为134,450万元、一年内到期的非流动负债余额为70,000万元,合计为204,450万元,其还款情况如下:
债权人借款金额(万元)
借款期限种类计入科目还款情况兴业银行股份有限公司宜宾
8,450
2017.1.24-2018.1.23
委托借款短期借款已展期至2018.10.21
23
分行宜宾市商业银行科技支行
6,000
2017.1.26-2018.1.25
抵押借款短期借款还旧借新,期限为2018.1.31-2019.1.30
兴业银行股份有限公司宜宾分行
13,000
2017.1.5-2018.4.3
委托借款短期借款已展期至2018.10.2,2018年8月1日已归还10,000万元中国民生银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2017.5.24-2018.5.24
委托借款短期借款已展期至2019.5.24
兴业银行股份有限公司宜宾分行
40,000
2015.6.16-2018.6.8
委托借款一年内到期的长期借款已偿还浙商银行股份有限公司成都分行
100
2017.12.18-2018.6.15
保证借款短期借款已偿还宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
4,000
2016.12.29-2018.6.27
委托借款短期借款已展期至2018.12.26
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
3,000
2017.7.6-2018.7.5
委托借款短期借款已展期至2019.7.4
宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.8.2-2018.8.1
委托借款短期借款已归还中国民生银行股份有限公司宜宾分行
10,000
2017.8.10-2018.8.9
保证借款短期借款还旧借新,期限为2018.7.31-
2019.1.30
中国民生银行股份有限公司宜宾分行
10,000
2017.8.11-2018.8.10
保证借款短期借款还旧借新,期限为2018.7.31-
2019.1.30
兴业银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2015.9.11-2018.8.16
委托借款一年内到期的长期借款已归还宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.11.14-2018.11.6
委托借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金浙商银行股份有限公司成都分行
29,900
2017.12.18-2018.12.31
保证借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资
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金合计
204,450
截至2018年6月末,公司短期借款余额为172,850万元、一年内到期的非流动负债余额为30,000万元,合计为202,850万元,截至本反馈意见回复出具日,上述短期有息负债中公司已偿还金额为70,000万元,待偿还金额为132,850万元。公司偿还上述借款的资金来源主要为搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金等。具体情况如下:
债权人借款金额
(万元)
借款期限种类计入科目还款情况兴业银行股份有限公司宜宾分行
8,450
2017.1.24-2018.10.21
委托借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金宜宾市商业银行科技支行
6,000
2018.1.31-2019.1.30
抵押借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金兴业银行股份有限公司宜宾分行
13,000
2017.1.5-2018.10.2
委托借款短期借款已归还10,000万元中国民生银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2017.5.24-2019.5.24
委托借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
4,000
2016.12.29-2018.12.26
委托借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
3,000
2017.7.6-2019.7.4
委托借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.8.2-2018.8.1
委托借款短期借款已归还中国民生银行股份有限公司宜宾分行
10,000
2017.8.10-2018.8.9
保证借款短期借款还旧借新,期限为2018.7.31-
2019.7.30
中国民生银行股份有限公司
10,000
2017.8.11-2018.8.10
保证借款短期借款还旧借新,期限为2018.7.31-
25
宜宾分行
2019.7.30
兴业银行股份有限公司宜宾分行
30,000
2015.9.11-2018.8.16
委托借款一年内到期的长期借款已归还宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司
10,000
2017.11.14-2018.11.6
委托借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金浙商银行股份有限公司成都分行
29,900
2017.12.18-2018.12.31
保证借款短期借款还款来源:搬迁补偿资金、新增银行借款、公司自有资金中国民生银行股份有限公司
38,500
2018.5.3
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