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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕62 号
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关于对闻泰科技股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
闻泰科技股份有限公司，A 股证券简称：闻泰科技，A 股证
券代码：600745；
张学政，时任闻泰科技股份有限公司董事长；
周 斌，时任闻泰科技股份有限公司董事会秘书。
经查明， 闻泰科技股份有限公司 （以下简称闻泰科技或公司）
在重大资产重组决策程序、停复牌事项办理和信息披露方面， 公
司时任董事长张学政、 董事会秘书周斌在职责履行方面存在如下
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违规行为。
一、公司实施重大资产重组未按规定履行内部决策程序，
也未履行相应信息披露义务
2018 年 4 月 24 日，公司披露公告称，全资孙公司合肥中闻
金泰半导体投资有限公司（以下简称合肥中闻金泰）与云南省城
市建设投资集团有限公司（以下简称云南城投）、上海矽胤企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海矽胤）组成的联合体
于 2018 年 4 月 22 日成功竞标，成为安世集团部分投资份额的受
让方。
2018 年 9 月 17 日，公司披露的《重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称报告书草案）显示， 2018 年 4 月 12
日，合肥中闻金泰牵头云南城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，
约定组成联合体参与前述竞拍。该投资份额转让底价为 70 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 197.80%，可能构成重大资产重
组。但闻泰科技在前期参与竞拍时，未按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定履行重大资产重组的董事会内部决策程
序，也未就签署相关协议并参与竞拍事项履行信息披露义务，直
至 4 月 24 日才以临时公告形式披露前述项目竞拍成功公告。公
司实施重大资产重组存在程序和信息披露上的瑕疵，损害了投资
者的知情权。
二、公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎
2017 年 12 月 13 日，公司公告称，因筹划重大事项，可能
涉及房地产业务调整、 资产剥离，申请股票自 12 月 13 日起停牌。
同月 21 日，公司披露《关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公
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告》 称，已就前述拟出售与房地产业务相关的资产及子公司股权
等事项与云南城投签署《资产出售框架协议》，但交易作价尚未
确定，将根据评估机构出具的《评估报告》确定，并明确拟出售
资产的各项财务指标未达到公司 2016 年各项财务指标的 50%，
不构成重大资产重组，公司股票复牌。
2018 年 4 月 17 日，公司披露《重大资产重组停牌公告》 称，
前述拟筹划出售事项构成重大资产重组，公司股票于 4 月 18 日
起停牌。 2018 年 5 月 11 日，公司披露《重大资产重组进展公告》
《关于签订房地产资产及股权转让的相关协议暨关联交易公告》
称，公司与云南城投就拟出售资产签署相关协议，依文件数据判
断本次出售资产事项不构成重大资产重组。同时，公司披露拟筹
划发行股份购买安世集团的间接控股股权，交易对手为云南城投
等，具体收购比例尚在协商中。经初步测算，该收购事项构成重
大资产重组，公司股票继续停牌。2019 年 6 月 6 日，公司公告
称，前述购买安世集团的重大资产重组获得中国证监会有条件通
过。
上市公司重大资产重组事项对公司经营发展影响较大， 也是
市场和投资者高度关注的事项，公司应当审慎评估、积极推进。
公司在筹划出售相关资产及子公司股权时，理应对出售的资产或
子公司与上市公司财务数据、后续交易作价安排等进行充分了解
和评估，并就上述因素对重大资产重组的进程影响、相关交易是
否构成重大资产重组进行审慎判断。但公司未能审慎决策，在前
期已明确出售房地产相关资产不构成重组后，在标的公司财务指
标、交易对方等客观情势未发生重大变化的情况下，又以筹划相
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同交易、可能构成重组为由申请股票停牌，且最后因交易方案未
达到重组标准而终止，并因再次筹划发行股份购买资产事项而继
续停牌。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，损害、影响了
投资者的交易权和公司股票的正常交易秩序。
三、未按期披露重组预案、草案等相关信息披露文件，未
及时回复重组草案、预案问询函，且不配合监管
（一）未按期披露重组预案、草案
公司股票自 2018 年 4 月 18 日起停牌，拟筹划发行股份购买
资产取得安世集团控股权的重大资产重组。 公司股票停牌满 5 个
月时，本应披露上述预案或明确终止筹划相关重大资产重组事
项，并办理股票复牌。但停牌满 5 个月后，公司于 9 月 17 日仅
披露以现金方式间接收购海外公司安世集团的少数股权的重组
报告书草案。公司未按规定及时申请复牌， 并在上述草案中表示
仍在筹划发行股份购买资产事宜。 上海证券交易所（以下简称本
所）先后通过电话沟通、约谈相关方并发送监管工作函等方式，
督促公司按规定及时披露发行股份购买资产的重组预案并申请
复牌或终止重组事宜，但公司未予披露。 公司在停牌超过 6 个多
月后，于 2018 年 10 月 25 日披露《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易意向预案》（以下简称预案）称，
拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分普通合伙
人和有限合伙人份额，间接持有安世集团的控制权。2019 年 3
月 2 日,公司披露公告称，已完成对前期竞拍取得的标的资产的
股权过户手续及相关工商登记,公司于 2018 年 9 月 17 日披露的
重大现金购买交易已经完成交割,于 2018 年 10 月 25 日披露的发
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行股份及支付现金购买资产的交易正在实施中，公司拟向监管部
门提交相关审核材料。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》（以下简称《停复牌指引》）相关规定，上市公司因筹划重大
资产重组申请停牌的，应当在 3 个月内公布预案并复牌，预计无
法在 3 个月内披露预案且符合《停复牌指引》第十三条所列的如
海外收购且对价支付方式为发行股份购买资产的等相关情形时，
可以申请延期至 5 个月。无论公司是否变更重组标的或同时筹划
多笔重组，停牌应不得超过 5 个月。公司应当在规定的期限内及
时披露重组预案或明确终止重组，并回复问询函后办理股票复
牌。根据规定， 公司应当在停牌后 3 个月内披露上述现金收购重
组草案、5 个月内披露发行股份及支付现金购买预案。但公司分
别逾期 2 个月和 1 个月后才披露相关重组文件，违反了《停复牌
指引》的相关规定。公司关于重组预案、草案的信息披露不及时，
存在明显滞后，影响投资者对重组进展的预期。
（二）未及时回复草案、预案问询函
公司披露重组报告书草案后，本所于 2018 年 10 月 9 日发出
重组草案问询函，要求公司于 10 月 16 日前回复并披露。公司分
别于 10 月 15 日、 10 月 23 日申请延期回复。 10 月 25 日,本所未
同意公司再次延期回复的申请，并督促公司及时回复并申请股票
复牌， 但公司未按期披露问询函回复，迟至 10 月 31 日才提交披
露对重组草案问询函的回复。同月 24 日，公司披露发行股份购
买资产预案后，本所于 11 月 8 日向公司发出重组预案问询函，
要求其于 11 月 15 日前回复并披露，但公司再次未按期回复并申
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请复牌。此外，10 月 31 日，公司擅自将对重组报告书草案问询
函的回复以非公告上网的形式对外披露，经监管督促，才于次日
以正式公告形式披露。公司未及时回复重组草案、预案问询函，
损害了投资者的知情权。
综上， 公司未按规定履行重大资产重组内部决策程序，亦未
履行相应的信息披露义务；办理重大资产重组停牌事项不审慎，
导致公司股票长期停牌；未在规定时间内披露重组预案和草案，
屡次拖延回复问询函，影响了投资者的预期和知情权。公司前述
行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条、第 12.5 条， 《停
复牌指引》第四条、第五条、第十条、第十七条和《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定。 公司时任董事长张学政作为
公司主要负责人和信息披露第一责任人，理应审慎决策公司股票
停牌事项、积极推进并促使公司及时披露相关重组交易文件。 时
任董事会秘书周斌作为公司信息披露事务的具体负责人，理应按
照规定办理重组决策程序、信息披露和公司股票停复牌事宜，但
其未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。 上述二人的违
规行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
公司、 时任董事长及时任董事会秘书提出异议， 申辩理由基
本一致：一是公司参与竞拍属于临时性商业秘密，可以暂缓披露，
且在竞拍成功当日（2018 年 4 月 22 日）立即提交了公告文件，
未损害公司及中小股东利益。 二是公司在办理房地产业务剥离过
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程中停复牌事项存在反复，系出于审慎原因。在具体判断是否构
成重组指标时， 因不同时点使用不同的财务数据基准而导致前后
不一致。三是公司未按期披露重组预案、草案等信息披露文件、
未及时回复问询函等情况具有客户复杂、交易方众多、 涉及海外
收购、 外部融资环境恶劣等诸多外部因素，不存在主观恶意。四
是公司、 时任董事长及时任董事会秘书不存在隐瞒或恶意拖延的
主观故意，后续及时补救，并配合监管机构的监管，故请求从轻
处分。
本所认为，公司及相关责任人的异议理由不能成立： 一是公
司及相关责任人不能以临时性商业秘密为由，豁免其应当履行的
董事会内部决策程序和信息披露义务。上述违规行为事实清楚，
损害了投资者知情权。二是公司于 2018 年 4 月 17 日因资产出售
事项再次申请停牌，与 2017 年年度报告披露时间 4 月 27 日的间
隔时间较短， 公司理应在 4 月 17 日对公司 2017 年的财务指标有
基本的了解和掌握。此外，公司迟至 5 月 11 日才明确前述资产
出售不构成重大资产重组，对同一事项前后多次反复，说明其未
能审慎评估，也损害和影响了投资者的交易权和公司股票的正常
交易秩序。 三是 《停复牌指引》等规则对交易涉及海外收购等复
杂因素规定了延期披露情形，公司及有关责任人仍不能在规定的
合理期限内予以披露，且未及时回复监管问询，违规事实清楚。
此外，考虑到公司重大现金购买交易已经完成交割， 发行股份及
支付现金购买资产的交易已正常实施，纪律处分对上述情节已予
以考量。公司及相关责任人提出的不存在主观恶意、 后续及时补
救等并不影响违规行为的认定，无法作为减免处分的理由。
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鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，
本所做出如下纪律处分决定：对闻泰科技股份有限公司及时任董
事长张学政、时任董事会秘书周斌予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并将记入上市
公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一九年八月十二日