江苏索普化工股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于
《江苏索普化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见》
的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 202884号《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）会同江苏索普化工股份有限公司（简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）和江苏世纪同仁律师事务所（简称“发行人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，对发行人非公开发行股票申请文件进行了补充披露、补充说明或解释。现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下：
鉴于公司 2019年完成重大资产重组事项后，醋酸及衍生品业务已成为公司主要经营业务。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）受公司聘请针对该次重大资产重组事项出具了模拟财务报表审计报告及备考审计报告，根据上述备考审计报告（天衡审字（2020）02311号）中的相关备考财务数据，公司 2017年-2019年
醋酸及衍生品业务的营业收入占公司主营业务收入的比重分别为 78.94%、
87.12%以及 85.68%。因此，为保持数据的可比性，关于本反馈意见回复中的财
务与会计相关信息，如无特别说明，2017-2019年度财务资料出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审计报告》（天衡审字（2020）02311号），并且考虑到公司 2020年初已实际完成前述重组事项，
因此公司 2020年 1-6月财务资料引用自公司《2020年半年度报告》，未经审计。
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票之尽职调查报告》保持一致。
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目录
问题 1 . 3
问题 2 . 13
问题 3 . 23
问题 4 . 37
问题 5 . 40
问题 6 . 44
问题 7 . 60
问题 8 . 66
问题 9 . 70
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1、根据申请文件，本次募投项目之一“醋酸造气工艺节能减排技术改造项
目-醋酸造气工艺技术提升建设项目”，项目备案证及环评批复中的项目名称为“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”。请申请人说明：（1）本次募投项目与
备案及环评名称不一致的具体情况、原因及合规性。（2）申请人生产经营与本
次募投项目是否符合国家和地方环保要求、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；（3）是否具备
实施项目全部资质许可；是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募投项目与备案及环评名称不一致的具体情况、原因及合规性
1、本次募投项目与备案及环评名称不一致的具体情况及原因
（1）本次募投项目的名称及建设内容
本次募投项目的名称为“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目-醋酸造气工艺技术提升建设项目”，该项目的主要建设内容及规模为：引进高压煤浆泵等进口设备 2台（套），购置联合压缩机、富氢气压缩机、甲醇合成塔等国产设备 412台（套），建设一套气化装置、一套 CO 精炼联合装置、一套空分装置，同时配套建设循环水站、除盐水站、变电所等辅助工程。项目建成后，形成年产 3.2亿
标方 CO、3.336万吨液氧、3.336万吨液氮、0.8万吨液氩、15.23万吨粗甲醇的
年生产能力。
（2）备案及环评项目的名称及建设内容
备案及环评项目的名称为“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”，该项目的主要建设内容及规模为：引进高压煤浆泵等进口设备 2台（套），购置联合压缩机、富氢气压缩机、甲醇合成塔等国产设备 431台（套），建设一套有机合成浆制备装置、一套气化装置、一套 CO精炼联合装置、一套空分装置，同时配套建设循环水站、除盐水站、变电所、危废仓库等辅助工程。项目建成后，形成年产 3.2亿标方 CO、3.336万吨液氧、3.336万吨液氮、0.8万吨液氩、15.23万吨
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粗甲醇的年生产能力。
（3）本次募投项目与备案及环评项目的差异及原因
本次募投项目与备案及环评项目的内容差异主要体现在前者比后者缺少有机合成浆合成装置（用于危废预处理）等的建设，由公司市场化收集的危废，经该环节处理后形成本次募投项目的原材料有机合成浆，而未将有机合成浆生产环节纳入本次募投的主要原因如下：
1、有机合成浆项目投资所需的资金目前已由发行人另做规划，其专用设备
购置及安装、员工培训等部分资金拟由公司有机合成浆技术合作方梵境新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“浙江梵境”）先行替发行人垫付，这有利于浙江梵境与公司合作关系的深度绑定，从而使得双方继续在此整体项目中各司其职（公司具有醋酸及衍生品领域的丰富经验，而浙江梵境则具备危废收集处置领域的丰富经验，可以协助公司实施有机合成浆生产环节提升整体运营效率），进而共同创造效益。
2、目前公司已与相关方签署协议，对有机合成浆投入募投项目工段处置时
的内部结算价约定为 300元/吨（不含税），通过上述约定可以确定有机合成浆生产环节的内部处置成本，并以此为基础确定有机合成浆生产环节的实际收益，浙江梵境将按照该环节实际收益的一定比例收取技术服务费，上述安排有利于公司转移有机合成浆生产环节运营的不确定性，进而更好锁定公司及募投项目收益，保障上市公司及股东利益。
2、本次募投项目与备案及环评名称不一致的合规性
本次募投项目的建设内容不超出公司进行备案、环评的项目，并且差异部分即有机合成浆生产环节也将由公司作为主体来进行投资、建设及运营，符合《危险废物经营许可证管理办法》、《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定，未将其纳入本次募投项目则主要是因为该生产环节的投资资金已另做规划，因而无需通过募集资金解决。另外，公司已取得镇江市工业和信息化局针对本次募投项目与备案证项目关系的专项说明，确认本次募投项目建设内容为已备案项目的一部分。
（二）申请人生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保要求、报
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告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
公司的生产经营和本次募投项目均严格依照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》及《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号）实施，满足国家和地方的环保要求，具体说明如下：
1、申请人生产经营符合国家和地方环保要求
（1）申请人生产经营相关项目环保审批情况
序号所属事业部项目名称环评批复日期竣工验收日期醋酸事业部
10万吨/年醋酸一期项目
1993年 5月 21日 1999年 8月 31日10万吨/年醋酸填平补齐技改项目
1999年 2月 5日 2001年 2月 26日15万吨/年醋酸技术改造工程
2000年 9月 5日 2005年 11月 14日20万吨/年醋酸填平补齐技术改造项目
2006年 6月 30日 2012年 3月 8日60万吨/年醋酸三期工程技术改造项目
2008年 3月 5日 2013年 11月 25日60万吨/年醋酸造气工艺技术改造项目
2007年 1月 19日 2014年 1月 13日5万吨/年醋酸乙酯技改工程
2004年 11月 23日 2006年 4月 3日5万吨/年醋酸乙酯二期技改工程
2006年 4月 17日 2007年 4月 2日20万吨/年醋酸乙酯联产 15万吨/年醋酸丁酯项目
2010年 10月 26日 2014年 11月 20日ADC事业部
年产 1万吨 ADC发泡剂生产改造项目
1999年 5月 28日 2005年 12月 30日年产 3万吨 ADC技改项目
2011年 10月 25日 2014年 6月 30日
12 硫酸事业部
30万吨/年硫磺制酸及配套余热利用机组项目
2005年 6月 30日 2006年 10月 23日
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公司生产经营相关项目已取得必要的环保审批文件，满足国家和地方的环保要求。
（2）排放污染物许可证申领和取得情况
针对 2019年重大资产重组前公司已有业务，公司已获得了镇江市生态环境局于 2020 年 6 月 3 日核发的《排污许可证》（证书编号：
91321100134790773U001V）；而针对 2019年重大资产重组新增业务，其所涉污染物排放许可的补充申请业已获得镇江市生态环境局受理，排污许可证补充申请办理手续不存在重大实质性障碍。
（3）污染物排放及环保部门访谈情况
公司经营产生的主要污染物包括废水、废气及固体废物。其中，废水和废气的排放均通过第三方在线监测设备实时监测、相关监测数据已联入环保局网站，公司产生的危险废弃物已全部委托具备资质的第三方进行处理。同时，公司在官方网站定期公告《环境信息公开表》、《温室气体排放报告》等环保信息，接受社会监督。
根据中介机构对镇江市京口区生态环境局的访谈，公司在报告期内不存在环境污染事故，不存在因违反国家及地方环境保护相关法律法规而被立案调查或受到任何处罚的情形；公司因前次重组新增业务所涉的污染物排放补充申请已经在正常审批过程中，在手续办结前可以依照原索普集团和化工新发展排污许可证内容进行污染物排放，不存在违法违规情况；公司排污许可证补充申请的文件和程序符合规定，手续办理不存在重大障碍。
2、本次募投项目符合国家和地方环保要求
“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”已于 2019年 11月取得镇江市工业和信息化局出具的项目备案证（镇工信备[2019]18号），并于 2020年 8月取得镇江市生态环境局出具的环评批复（镇环审[2020]66号）。根据镇江市工业和信息化局出具的说明，本次募投项目建设内容是“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”的一部分，因此本次募投项目符合国家和地方的环保要求。
3、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
公司在报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况如下表所示：
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单位：万元
序号项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 环保项目投资金额 774.89 6,999.25 4,565.24 3,816.40
2 环保税和排污费 54.00 138.23 208.33 523.32
3 环保运营费用支出 238.28 375.23 394.73 125.32
4 环保运行原料支出 450.53 1,207.14 1,072.89 1,210.58
5 其他环保支出 11.60 30.24 11.80 2.54
合计 1,529.30 8,750.09 6,252.99 5,678.15
2017年至 2019年，公司环保项目投资金额持续增加，主要是由于公司热电脱硫脱硝除尘改造项目、1万吨污水处理项目、中水回用项目投入的增加。2020年 1-6月，上述项目建设已经收尾或完成，因此环保项目投资金额相对减少。
公司环保税和排污费金额在报告期内持续下降，主要是因为在此期间公司脱硫脱硝装置投入运行、废气达到超净排放标准，污染物排放量大幅减少，因此排污费和环保税缴纳金额相应减少。其次，根据《中华人民共和国环境保护税法》（2018 年修正）第十三条规定：“纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。”报告期内公司废气已达到超净排放标准，低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十，因此享受到了按百分之五十征收环境保护税的优惠。
4、环保设施实际运行情况
报告期内，公司主要环保设施的实际运行情况如下：
序号治理类别设施名称设施数量运行情况废气
热电脱硫脱硝设施 3 有效运行
2 VOCs回收治理设施 1 有效运行
3 硫回收处理装置 1 有效运行
4 硫酸尾气治理装置 1 有效运行废水
含氨废水处理装置 1 有效运行
6 醋酸污水预处理装置 1 有效运行
7 甲醇污水预处理装置 1 有效运行
8 1万吨/日污水处理装置 1 有效运行
9 污水预处理装置 1 有效运行
5、未来预计环保支出情况
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报告期内，公司的环保项目投资、环保相关费用成本主要包括技改和新建环保设施投入费用、环保设施运行及维护费用、环保排污费、环保运行原料支出等。
未来公司环保支出项目不会发生重大变化。公司将根据法律法规和地方环保要求持续环保投入，随着本次募投项目的实施，环保支出会根据生产过程污染排放量的增加而相应增长，保证公司各项生产经营活动符合环保的相关要求。
（三）是否具备实施项目全部资质许可；是否取得日常经营所需的全部资
质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。
1、是否具备实施项目全部资质许可
（1）公司已取得投资项目备案证及环评批复
针对本次募投项目中“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目-醋酸造气工艺技术提升建设项目”的所属总体项目“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”，公司已于 2019年 11月取得镇江市工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案证》（镇工信备[2019]18号），并于 2020年 8月取得镇江市生态环境局出具的《关于对江苏索普化工股份有限公司醋酸造气工艺节能减排技术改造项目（重新报批）环境影响报告书的批复》（镇环审[2020]66号）。
（2）公司尚未取得《危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证》
①《危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证》申领条件
根据《危险废物经营许可证管理办法》，企业申请领取危险废物经营许可证的条件如下：
“第五条申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有 3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3年以上
固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危险
货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全
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要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国
家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保
证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以
填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。”
②公司《危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证》目前申领进展
因危废处置的相关设备设施（即本次募投项目中需要使用的气化炉等）正在建设中，公司暂不具备相关法律法规规定的“有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施”的申请条件，公司目前正有序开展相关设备设施的建设，并将在本次募投项目建设投产前，满足相关条件并申领危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，不会影响本次募投项目的如期投产运营。另外，因公司“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”已获得环评批复，预计危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证的申领无重大实质性障碍。
综上，除危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证尚未取得外，公司已经取得了目前为止实施募投项目所需的全部资质许可，且预计后续危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证申领无重大实质性障碍。
2、是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，
是否存在到期后不能续期的风险
截至本回复出具日，公司已取得下列日常经营所需的资质证书或备案证明：
序号资质类型法律依据资质详情有效期全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，生产危险化学品的企业应当取得核发单位：江苏省市场监督管理局；证书编号为（苏）XK13-014-00248；产品名称：有机产品（有机酸、酐、工业冰乙酸***；有机酯、工业用乙酸乙酯***；醇、工业用甲醇***；*）。
2025年2月11日
1-1-10全国工业产品生产许可证
全国工业产品生产许可证。
核发单位：江苏省市场监督管理局；证书编号为（苏）XK13-006-00173；产品名称：无机产品（硫酸、工业硫酸有***；*）。
2025年2月11日安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
核发单位：江苏省应急管理厅；证书编号为（苏）WH安许证字[L02]；许可范围：次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]（412262吨/年）、水合肼[含肼≤64%]（460吨/年）、一氧化碳（662500吨/年）、二氧化碳[压缩的或液化的]（700吨/年）、一氧化碳和氢气混合物（420吨/年）、氢（30吨/年）、偶氮二甲酰胺（40吨/年）、盐酸（135109吨/年）、硫酸（300吨/年）、乙酸[含量>80%]（1200吨/年）、乙酸乙酯（450吨/年）、甲醇（539000吨/年）、氧[压缩的或液化的]（172000吨/年）、氮[压缩的或液化的]（1490吨/年）、氩[压缩的或液化的]（8000吨/年）、硫磺（6200吨/年）、丙酸（2500吨/年）、杂戊醇（10吨/年）***。
2023年6月15日危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》的规定，危险化学品生产企业应取得危险化学品登记证。
核发单位：国家安全生产监督管理总局；证书编号为321112025；登记品种为氧[压缩的]（产品）、乙酸乙酯、盐酸、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的]（原料）、硫酸、基于五氧化二钒的钾盐、液化石油气、乙酸、氢氧化钾、氧[液化的]、一氧化碳和氢气混合物、三氧化硫、氢氧化钠、乙醇[无水]、氮[液化的]、乙酸正丁酯、氮[压缩的]、工业烯醇、硫磺、甲醇、二氧化碳、二氧化硫、一氧化碳、工业粗醋酸、甲醇、过氧化氢溶液[含量>8%]、氩[压缩的]、次磷酸、氢气、二氧化碳[液化的]、工业稀硫酸、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、硫酸、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氯、液氨、偶氮二甲酰胺、工业稀盐酸、水合肼[含肼≤64%]、六亚甲基四胺、二氧化碳[液化的]、一氧化碳、五氧化二钒、氩[液化的]、硫磺。
2021年10月18日排污许可证
根据《排污许可管理办法》（试行）的规定，排
（1）核发单位：镇江市生态环境局；证书编号
为91321100134790773U001V；行业类别：其他2023年6月2日
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污单位应当依法持有排放污染物许可证，并按照排放污染物许可证的规定排放污染物。
基础化学原料制造。
（2）核发单位：镇江市京口区环境保护局；证
书编号为镇京环2017002号；持证主体：索普集团。
2020年6月30日
（3）核发单位：镇江市京口区环境保护局；证
书编号为镇京环2017004号；持证主体：化工新发展。
2020年6月30日取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》的规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当申请领取取水许可证并缴纳水资源费。
核发单位：镇江市水利局；证书编号为取水（镇江）字[2013]第A11010006号；证书内容：取水地点为谏壁船厂下游200米，取水方式为提水，取水量为1825万立方米/年，取水用途为工业取水（自备），水源类型为地表水，退水地点为长江，退水方式为暗管，退水量为326.0万立方米/
年，退水水质要求为达标排放。
2022年12月31日非药品类易制毒化学品生产备案证明
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》，国家对非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可制度。对第一类非药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可证管理，对第二类、第三类易制毒化学品的生产、经营实行备案证明管理。
核发单位：镇江市应急管理局；证书编号为（苏）3S32110032；品种类别为第三类；生产品种、产量为硫酸：300,000吨/年，盐酸：135,109吨/年。
2023年6月15日
上述序号 5之（2）、（3）均为 2019年重大资产重组事项中标的资产所持
资质，因排污许可证申请制度改革原因，重组完成后当地生态环境部门未直接为公司办理排污许可证持证主体变更手续，待相关政策正式施行后，公司已及时按新规准备申请材料并申领排污许可证，目前生态环境部门已受理公司相关申请。
经访谈镇江市京口区生态环境局相关工作人员，公司经重组置入的醋酸及衍生品业务以及硫酸业务可以继续使用原排污许可证（即上述序号 5之（2）和（3）所
列排污许可证）进行合法排污，公司目前的生产经营活动合法、合规，预计取得
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排污许可证不存在重大法律障碍，公司不存在无证经营的情况。
除硫酸和醋酸及其衍生品业务所涉排污许可证外，公司已取得日常经营所需的全部资质许可或者备案证明，均在有效期内，且公司生产经营情况预计无重大变化，将持续满足相关续期条件，不存在到期后不能续期的风险。
3、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
依据镇江市市场监督管理局、镇江市应急管理局、国家税务总局镇江市京口区税务局等主管部门出具的合规证明，结合对镇江市京口区生态环境局相关工作人员的访谈，并经检索公司所属地政府部门的门户等相关网站，公司报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
二、中介机构核查手段和核查意见
（一）中介机构核查手段
1、查阅了申请人“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”的投资项目备案
证及环评批复，查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》；取得了镇江市工业和信息化局针对本次募投项目与备案证项目关系的专项说明；查阅了申请人关于有机合成浆项目合作签署的相关协议及公告文件；查阅了《危险废物经营许可证管理办法》、《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规。
2、查阅了申请人主要生产项目的环评批复、环保验收批复文件；现场勘验
了申请人环保设施的运行情况、污染物排放的在线监测记录数据；查阅了申请人与环保支出相关的凭证、环境信息公告等；访谈了申请人环保负责人和当地环保主管部门。
3、查阅了申请人日常经营所需的全部资质证书；查询了全国排污许可证管
理信息平台；查阅了镇江市市场监督管理局、镇江市应急管理局、国家税务总局镇江市京口区税务局等主管部门出具的合规证明；检索了申请人所属地政府部门的门户等相关网站。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
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1、申请人本次募投项目的建设内容不超出公司进行备案、环评的项目，并
且差异部分即有机合成浆生产环节也将由申请人作为主体来进行投资、建设及运营，符合《危险废物经营许可证管理办法》、《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定，未将其纳入本次募投项目则主要是因为该生产环节的投资资金已另做规划，因而无需通过募集资金解决。
2、申请人日常生产经营与本次募投项目符合国家和地方环保要求；报告期
内环保投资和相关费用成本支出与申请人生产经营情况相符，其变动趋势符合申请人技术改造及相关税收政策实际情况；申请人环保设施实际运行情况良好；随着本次募投项目的实施，环保支出会根据生产过程污染排放量的增加而相应增长，从而保证申请人各项生产经营活动符合环保的相关要求
3、除危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证尚未取得外，申请人已经
取得了目前为止实施募投项目所需的全部资质许可；除硫酸和醋酸及其衍生品业务所涉排污许可证外，申请人已取得日常经营所需的全部资质许可或者备案证明，资质许可或者备案证明均在有效期内，不存在到期后不能续期的风险，且申请人报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
2、根据申请文件，申请人2019年实施重大资产重组，将控股股东索普集团
醋酸及衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司。请申请人补充说明并披露：（1）2019年重大资产重组中，控股股东索普集团部分化工资产未注入
上市公司，是否与上市公司存在业务重合或竞争情况。相关重合或竞争业务产生的背景及原因，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺，或者资
产注入承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。（3）根据重组安排，交易对方索普集团
存在业绩承诺及相关补偿协议，2020年上半年，仅完成全年业绩承诺的3.39%。
请补充说明前次重组中业绩承诺、补偿协议的具体安排，目前履行情况，业绩承诺无法实现的具体安排，保障业绩补偿义务履行的有效措施，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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回复：
一、申请人说明
（一）2019 年重大资产重组中，控股股东索普集团部分化工资产未注入上
市公司，是否与上市公司存在业务重合或竞争情况。相关重合或竞争业务产生的背景及原因，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
在 2019年重大资产重组中，索普集团部分化工业务因持续经营能力存在重大不确定性，长期处于项目前期阶段或停产状态未注入上市公司，但其与上市公司之间目前不存在业务重合或竞争情况，主要情况如下：
1、索普集团年产 33万吨醋酸乙烯项目
（1）产生的背景及原因
为有效延伸醋酸业务产业链，提升企业竞争力，索普集团提出建设年产 33万吨醋酸乙烯项目，该项目的项目工艺为将醋酸通过催化反应生成醋酸乙烯，系于 2009年购买杜邦公司醋酸乙烯生产技术，2017年杜邦公司将醋酸乙烯业务转让给日本可乐丽株式会社，并将与索普集团签订的技术许可、催化剂销售、专有设备技术服务及其他相关协议中规定的责任和义务同时转让给日本可乐丽株式会社。根据相关约定，该项技术合同有效期截止日为 2024年 9月 27日。
索普集团于 2009 年启动该项目，当时预计总投资 18 亿元，2011 年在江苏省经信委完成备案，2012年项目暂停（完成技术包交接、基础工程设计等），已投入金额为 1.86亿元（其中：技术包及服务费 1.81亿元，其他开支 0.05亿元，
尚处于论证阶段，未形成有形资产），现已不具备开工建设条件。经索普集团多次论证、测算，鉴于市场行情变化，该项目投资金额较高，产品利润较低，项目投资回收期较长，不具有经济性，索普集团未来是否继续开展该项目尚存在重大不确定性，因此与上市公司目前不存在业务重合或竞争情况。
（2）解决方案及未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
索普集团已承诺，未来将在预计可以产生经济效益且拟开工建设时，36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入上市公司。
综上，索普集团年产 33万吨醋酸乙烯项目与上市公司之间目前不存在业务
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重合或竞争情况，针对未来可能发生的业务重合或竞争情况，已制订了解决方案，并明确了整合时间安排，且相关解决方案合规、有效。
2、索普集团合成气制乙醇项目
（1）产生的背景及原因
为增强主要产品醋酸乙酯的原材料乙醇自给率并通过延伸产业链降本增效，索普集团提出合成气制乙醇成套技术研发项目，本项目属于国家高新技术研究发展计划（863 计划）先进能源领域项目，项目于 2010 年 1 月取得镇江市发改委同意研发批文，批文同时规定，若研发成功申请规模生产，需依照国家有关法律法规另行申报有权部门审批。
目前索普集团研发建成 1万吨级的中试示范装置并通过验收，如果需要工业化运行必须要建设 30万吨级以上规模化生产装置才具有经济性，目前从 1万吨级的中试示范装置到 30万吨级的成熟技术装置，仍有部分关键问题亟待解决：
催化剂的长周期稳定性、选择性、产品质量的稳定性还需进一步提升。另外，由于醋酸价格剧烈波动使得合成气制乙醇项目经济性难以准确判断，该项目一直处于停产状态，且索普集团目前亦无建设规模化生产装置计划，因此与上市公司目前不存在业务重合或竞争情况。
（2）解决方案及未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
索普集团已承诺，未来将在合成气制乙醇项目预计可以产生经济效益且拟开工建设量产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入上市公司。
综上，索普集团合成气制乙醇项目与上市公司之间目前不存在业务重合或竞争情况，针对未来可能发生的业务重合或竞争情况，已制订了解决方案，并明确了整合时间安排，且相关解决方案合规、有效。
3、索普集团硫磺制酸装置及配套余热发电项目
（1）产生的背景及原因
硫磺制酸装置及配套余热发电项目原由索普集团全资子公司凯林热能所持有，该项目具备 140万吨蒸汽年产能及 80万吨硫酸年产能，其中蒸汽为生产醋酸所必需之原料，而蒸汽是该项目生产硫酸之副产品（因为硫酸的市场价格较低，盈利能力较弱，因此实际作为副产品进行生产销售），该项目建有专门管道可为
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上市公司提供生产所需蒸汽。2012年 7月 30日，镇江市环境保护局出具了《不同意试生产决定书》，凯林热能 800kt/a 硫磺制酸装置及配套余热发电项目 600米卫生防护距离内居民拆迁未落实，镇江市环境保护局不同意该项目投入试生产。凯林热能硫磺制酸装置及配套余热发电项目已于 2012年 8月开始处于停产状态。2019 年经凯林热能唯一股东作出股东决定，由索普集团吸收合并凯林热能，并注销该公司，目前由索普集团拥有上述 140万吨蒸汽年产能及 80万吨硫酸年产能。
由于上述项目停产时间较长，恢复生产存在一定难度，需投入大量资金对硫酸生产设备进行检修，预计检修、维护时间较长；上市公司本身所生产的蒸汽已能满足目前醋酸生产所需，且硫酸产品本身的盈利能力较弱，因此上述项目短期内不具备恢复生产的条件，进而与上市公司目前不存在业务重合或竞争情况。
（2）解决方案及未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
索普集团已承诺，未来将在硫磺制酸装置及配套余热发电项目恢复生产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入上市公司。
综上，索普集团硫磺制酸装置及配套余热发电项目与上市公司之间目前不存在业务重合或竞争情况，针对未来可能发生的业务重合或竞争情况，已制订了解决方案，并明确了整合时间安排，且相关解决方案合规、有效。
（二）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺，或者资产注入承诺的履
行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
1、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺，或者资产注入承诺的履行情
况、实施进展
报告期内，公司直接控股股东索普集团以及间接控股股东镇江城建已作出的关于避免或者解决同业竞争的承诺的具体情况如下：
承诺主体
承诺名称主要内容
履行情况/实施进展
索普集团
《江苏索普（集团）有限公司
1、本公司将严格履行关于避免与江苏索普同业竞争的相关承诺，
将江苏索普作为本公司醋酸及衍生品业务整合上市的唯一平台。
2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业
正常履行中，因相关项目均
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关于避免同业竞争的承诺函》
与江苏索普不存在经营相同或相似业务的情形。
3、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业未来不会
从事或开展任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
4、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业如发现任
何与江苏索普主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给江苏索普，或转让给非关联第三方。
5、对于年产 33万吨醋酸乙烯项目，索普集团承诺，将在项目预
计可以产生经济效益且拟开工建设时，36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。
6、对于合成气制乙醇成套技术研发项目，索普集团承诺，将在
项目预计可以产生经济效益且拟开工建设量产时，36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。
7、对于镇江凯林热能有限公司蒸汽业务，索普集团承诺，将在
蒸汽业务恢复生产时，36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。
暂时无法开工建设或恢复生产，目前暂时无法进行资产注入
索普集团
《承诺函》
鉴于本公司已吸收合并镇江凯林热能有限公司（以下简称“凯林公司”），凯林公司相关资产及债权、债务由本公司承继，现特就硫磺制酸装置及配套余热发电项目生产情况作出如下说明及承诺：
硫磺制酸装置及配套余热发电项目目前已由本公司承继，该项目具备 140万吨蒸汽年产能及 80万吨硫酸年产能，已于 2012年 8月开始处于停产状态。
本公司承诺，将在硫磺制酸装置及配套余热发电项目恢复生产后36 个月内，按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入江苏索普化工股份有限公司，以避免与江苏索普化工股份有限公司产生同业竞争的可能性。
正常履行中，因相关项目暂时无法恢复生产，目前暂时无法进行资产注入
镇江城建
《镇江城市建设产
1、在本公司直接或间接持有江苏索普股份期间，本公司及本公
司控制的或可施加重大影响的企业不会以任何形式（包括但不限正常履行中
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业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与江苏索普及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与江苏索普及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业的现有业
务或该等企业为进一步拓展业务范围，与江苏索普及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入江苏索普或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事与江苏索普主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对江苏索普及其下属企业的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与江苏索普及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿江苏索普及其下属企业因本公司违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、相关承诺是否存在不能实施的障碍，是否存在违反承诺的情形，是否损
害上市公司利益
上述承诺均处于正在履行过程中，且长期有效；承诺中所涉及的相关资产因持续经营能力存在重大不确定性或盈利能力较弱等原因不具备开工建设或恢复生产的条件，尚未满足资产注入的要求，相关承诺不存在不能实施的障碍；相关承诺主体不存在违反承诺的情形，亦未损害上市公司利益。
（三）根据重组安排，交易对方索普集团存在业绩承诺及相关补偿协议，
2020 年上半年，仅完成全年业绩承诺的 3.39%。请补充说明前次重组中业绩承
诺、补偿协议的具体安排，目前履行情况，业绩承诺无法实现的具体安排，保障业绩补偿义务履行的有效措施，相关信息披露和风险揭示是否充分
1、前次重组中业绩承诺、补偿协议的具体安排
根据《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺、补偿安
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排具体如下：
（1）业绩承诺具体安排
索普集团承诺在重组中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间（即2019 年度、2020 年度、2021 年度，下同），净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）将不低于评估报告所述预测净利润数额，其中索普集团主要经营性资产和负债 2019年度、2020年度、2021年度净利润预测数分别为 38,299.17 万元、46,729.17 万元和 46,187.02 万元；化工新发展经营性资产
和负债 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润预测数分别为 1,773.19 万元、
2,491.81万元和 2,464.66万元；标的资产 2019年度、2020年度、2021年度净利
润预测合计数分别为 40,072.36 万元、49,220.98 万元和 48,651.68 万元（以下简
称“预测净利润数”）。
索普集团承诺索普集团主要经营性资产和负债 2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于 38,299.17 万元、46,729.17 万元和 46,187.02 万元；化工
新发展经营性资产和负债 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别不低于1,773.19万元、2,491.81万元和 2,464.66万元；标的资产 2019年度、2020年度、
2021 年度所产生的净利润合计数分别不低于 40,072.36 万元、49,220.98 万元和
48,651.68万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）业绩补偿具体安排
在业绩承诺期间各个会计年度结束后的 4个月内由江苏索普和索普集团、化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对索普集团主要经营性资产和负债以及化工新发展经营性资产和负债分别进行审计，并出具《专项审核报告》，确认单项标的资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
就索普集团主要经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以其在重组中获得的上市公司股份和现金对价（仅限于索普集团主要经营性资产和负债对应的现金对价）对江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。
就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展在重组中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。
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2、业绩承诺目前履行情况
（1）2019年度履行情况
根据天衡所出具的天衡专字（2020）00743号《江苏索普化工股份有限公司
专项审核报告》，2019年度醋酸及衍生品业务组和化工新发展业务组经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,495.56万元和 1,809.44万元，业绩承诺完
成率分别为 116.18%和 102.04%。
（2）2020年 1-10月的履行情况
根据公司未经审计的财务数据，2020年 1-10月醋酸及衍生品业务组和化工新发展业务组的净利润分别为 7,222.70万元和 1,318.03万元，业绩承诺完成率分
别为 15.46%和 52.89%。
3、业绩承诺无法实现的具体安排，保障业绩补偿义务履行的有效措施
经访谈索普集团董事长，索普集团将采取以下措施以应对业绩承诺无法实现的风险：1、若 2020年业绩承诺无法实现，索普集团将严格按照《江苏索普化工
股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿；2、根据《证监
会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等新政策，待标的资产 2020年度的最终经营数据确定后，索普集团将会同上市公司以及独立财务顾问、会计师事务所等中介机构对标的资产业绩受疫情影响具体情况做出评估，根据中国证监会、上海证券交易所相关政策规定，严格履行股东大会等必要程序，在政策允许范围内延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。
如以标的资产 2020年 1-10月净利润作为全年净利润数据，上市公司回购注销索普集团持有的股份数量为 18,274.20万股；根据《江苏索普化工股份有限公
司与江苏索普（集团）有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，索普集团应当以化工新发展在重组中获得的现金对价为上限，以现金方式就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额对上市公司进行补偿，索普集团对公司以现金补偿的金额为 3,141.98万元。
根据中登公司上海分公司提供的信息，截至 2020年 10月 30日，索普集团
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持有公司 867,089,352 股；根据索普集团未经审计的财务报表，截至 2020 年 10月 31日，索普集团持有货币资金 18,869.23万元。因此，索普集团账户已预留足
够的股份和资金，可用于 2020年度业绩承诺无法实现时对上市公司进行补偿。
4、相关信息披露和风险揭示是否充分
公司已于公开披露的《2020 年半年报》针对“资产重组业绩承诺不能完成的风险”进行了充分的信息披露和风险提示，主要内容如下：
“进入 2020年后，受不可抗力新冠疫情蔓延之影响，在限制物流、人流等疫情防控政策、外贸出口受阻、原油价格大幅下跌叠加周期性检修停车等不利因素的共同作用下，标的资产上半年主要产品产销量、产品价格均出现较大幅度下降，其中，醋酸销量和价格分别同比下降 17.9%、18.41%，醋酸乙酯销量和价格
分别同比下降 8.24%、2.05%，硫酸销量和价格分别下降 20.01%、80.43%。以上
标的资产主要产品量价齐跌状态共同导致标的资产 2020年上半年实际完成净利润相较预期出现大幅度下滑，未能完成序时进度，标的资产存在全年承诺业绩不能完成的风险。”
公司亦于公开披露的《2020 年三季度报告》中公开披露，进行了充分的信息披露和风险提示，主要内容如下：
“进入 2020年后，受不可抗力新冠疫情蔓延之影响，在限制物流、人流等疫情防控政策以及外贸出口受阻、原油价格大幅下跌叠加周期性检修停车等不利因素的共同作用下，标的资产自年初至报告期末实际完成净利润相较承诺业绩有较大差距，未能完成序时进度，标的资产存在全年承诺业绩不能完成的风险。
面对上述不利因素，标的资产管理层制定了及时有效的应对措施，尽可能降低疫情对标的资产完成全年业绩的不利影响，积极采取了包括产业链延伸、加大技改力度增强成本控制力，引进节能减排技术提升资源利用率、积极拓展客户资源扩大销售半径等一系列措施，努力提升经营业绩”。
综上，目前 2019 年重大资产重组中的业绩承诺、补偿协议均正常履行，相关方亦拟定了标的资产业绩承诺无法实现的相关安排，保障业绩补偿业务履行的措施亦合理有效，并且，公司对标的资产业绩承诺事项进行了充分的信息披露和风险揭示，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。
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（四）补充披露情况
保荐机构就同业竞争相关事项，已在尽职调查报告“第三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
保荐机构就前次重组的业绩承诺及补偿相关事项，已在尽职调查报告“第九节风险因素及其他重要事项”之“六、其他重要事项”之“（三）2019 年重大
资产重组的业绩承诺及补偿相关事项”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
二、中介机构核查手段和核查意见
（一）中介机构核查手段
1、查阅了索普集团年产 33万吨醋酸乙烯项目、索普集团合成气制乙醇项目、
硫磺制酸装置及配套余热发电项目的相关资料；查阅了索普集团的说明以及关于避免同业竞争的承诺。
2、查阅了申请人《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年第
三季度报告》及相关公开披露的信息。
3、查阅了《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司镇江
索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议；查阅了天衡所出具的天衡专字（2020）00743 号《江苏索普化工股份有限公司专项审核报告》；
查阅了申请人提供的标的资产截至 2020年 10月 31日的未经审计财务数据；访谈了申请人负责生产经营管理的高级管理人员；检索了中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站。
（二）中介机构核查意见