A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685 证券简称：中船防务
H 股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码： HK0317 证券简称：中船防务
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
序号 交易对方名称
1 中国船舶工业股份有限公司
独立财务顾问
二〇一九年九月
目录
目录............................................................................................................................................ 1
释义............................................................................................................................................ 2
声明............................................................................................................................................ 5
重大事项提示............................................................................................................................ 7
重大风险提示......................................................................................................................... ...9
第一章本次交易概况.............................................................................................................. 25
第二章上市公司基本情况...................................................................................................... 38
第三章交易对方基本情况...................................................................................................... 47
第四章标的资产基本情况........................................................................................................49
第五章标的资产评估及定价情况......................................................................................... 131
第六章本次交易合同的主要内容.........................................................................................156
第七章本次交易的合规性分析...............................................................................................157
第八章管理层讨论与分析.....................................................................................................186
第九章财务会计信息............................................................................................................ 216
第十章同业竞争及关联交易................................................................................................ 224
第十一章风险因素................................................................................................................ 258
第十二章其他重要事项........................................................................................................ 262
第十三章对本次交易的结论性意见.................................................................................... 269
第十四章中介机构及有关经办人员.................................................................................... 273
第十五章备查文件及备查地点............................................................................................ 275
第十六章声明与承诺............................................................................................................ 277
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、重组报告书、 《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
草案（修订稿） 报告书（草案）（修订稿）》
标的资产、拟出售资产、
指 广船国际 27.4214%股权
交易标的
中船防务拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权，同时放弃
广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买
本次交易、本次重组、本
指 权，中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式支付。本次交易完
次重大资产出售
成后，中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权，取得广船国
际的控制权，广船国际剩余 46.3018%股权仍将由中船防务持有
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有
限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际
《资产评估报告》 指
有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字【2019】第 0530 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船防务
广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）
交易对方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
标的公司、拟出售公司、
指 广船国际有限公司
广船国际
2
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
中船动力 指 中船动力有限公司
动力研究院 指 中船动力研究院有限公司
中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司
广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
广船海工 指 广州广船海洋工程装备有限公司
文冲船坞 指 广州中船文冲船坞有限公司
红帆科技 指 广州红帆科技有限公司
中山广船 指 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司
三、各中介机构
申万宏源承销保荐、独立
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问、境内财务顾问
广信君达、境内法律顾问 指 广东广信君达律师事务所
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
四、其他
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中原资产 指 中原资产管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
指 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工
市场化债转股投资者
银投资、东富天恒、中原资产、华融瑞通
五、专业术语
VLCC 指 超大型油轮
3
VLGC 指 超大型液化气船
LNG 指 液化天然气船
VLOC 指 大型矿砂船
FPSO 指 浮式生产储油卸油装置
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司
负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资
料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。证券监管部门、上交所和其他政府
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中国船舶已出具承诺函，承诺已及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，中国船舶愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐声明：
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐及其机构经办人员保证中船海洋
与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准
确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）本次重组的法律顾问声明：
本次重组的法律顾问广信君达律师事务所及其机构经办人员保证中船海洋与防务
装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完
5
整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
（三）本次重组的审计机构声明：
本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证中船海洋与防务装备股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（四）本次重组的评估机构声明：
本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证本次重大资产出售出具的《资
产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如《资产评估报告》存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
2019 年 4 月 4 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本
次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。
2019 年 7 月 1 日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工
集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存
在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公
司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于
2019 年 8 月 7 日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出
售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案（以下简称“重
组草案”）。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
交易方式 重大资产置换 重大资产出售
置出资产：广船国际部分股权、黄埔文冲部分股
权
置入资产：中船动力有限公司100%股权、中船动
标的资产 广船国际 27.4214%股权
力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船
柴油机有限公司15%股权、沪东重机有限公司
100%股权
交易对方 中船集团 中国船舶
2019 年 9 月，本次重大资产出售的标的公司评估报告取得国务院国资委备案，备
案后的标的公司评估结果与重组草案相比发生变化。为此，公司根据经备案的标的公
司评估结果剔除国拨资金的影响调整了标的资产的交易作价，并于 2019 年 9 月 16 日
召开第九届董事会第十九次会议审议通过了修订后的重大资产出售暨关联交易方案。
7
（二）重组方案调整构成重大调整
根据公司于 2019 年 8 月 7 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于
本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》，本次交易方案调整涉及变更交易对方
及标的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和中国证监会
2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，
本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（三）交易对价调整不构成重大调整
与重组草案披露的标的资产交易对价 289,125.93 万元相比，根据经备案的标的公
司评估结果，剔除 2017 年 6 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日期间国拨资金形成的由中船
集团独享的资本公积，调整后的标的资产交易作价为 285,788.32 万元，减少 3,337.58
万元，增减幅度为-1.15%。调整前后标的资产的交易对价比较情况如下：
单位：万元
项目 交易对价调整前（A） 交易对价调整后（B） 增减比例（B-A）/A
交易对价 289,125.93 285,788.32 -1.15%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述交易对价调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
2019 年 7 月 1 日，公司接到控股股东中船集团通知：中船集团正与中国船舶重工
集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下，考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存
在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公
司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司于
2019 年 8 月 7 日召开了第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出
售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。
2019 年 9 月，本次重大资产出售的标的公司评估报告取得国务院国资委备案，备
案后的标的公司评估结果与 2019 年 8 月 7 日公告的重组草案相比发生变化。
此外，公司子公司广船国际和黄埔文冲净资产均包括由国拨资金形成的资本公积，
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办
法》等相关规定，由国拨资金形成的资本公积应由国有资产出资人代表，即中船集团
8
享有，并按照有关规定转为国有股权。为此，公司对广船国际和黄埔文冲实施了国有
独享资本公积转增注册资本，并调整广船国际和黄埔文冲股权结构。具体内容详见公
司于 2019 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及公司指定信息披露媒
体发布的《关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的公告》。
由于重组草案披露的标的公司评估结果包含了国拨资金形成的资本公积，根据经
备案的标的公司评估结果剔除国拨资金的影响调整了标的资产的交易对价，并于 2019
年 9 月 16 日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了修订后的重大资产出售暨关联
交易方案。
1、向中国船舶出售公司持有的广船国际 27.4214%股权（“标的资产”）
截至本报告书签署日，公司持有广船国际 76.4214%股权，新华保险等市场化债转
股投资者持有广船国际 23.5786%股权。广船国际的具体情况参见“第四章标的资产具
体情况”。
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有
权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具且经国务院国资委备案的东
洲评报字【2019】第 0530 号《资产评估报告》，剔除国拨资金对交易对价的影响，本
次拟出售资产的交易作价调整为 285,788.32 万元。
中国船舶以向公司非公开发行 A 股股份的方式支付交易对价。根据《重组管理办
法》的相关规定并与交易对方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事
会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 13.24 元/股。中国船
舶于 2019 年 4 月 18 日公告了 2018 年度利润分配方案并于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，
根据中国船舶 2018 年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14
元/股。
根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算，本次交易完成后，公司预计将持有
中国船舶 217,494,916 股股份，占中国船舶总股本约 5.15%。
2、放弃广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权
为响应国家供给侧改革，推动企业降低杠杆率，2018 年 2 月，公司全资子公司广
船国际和黄埔文冲通过引进新华保险等外部投资者实施了债转股。债转股完成后，市场
化债转股投资者分别持有广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权。根据债转
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股协议，公司对市场化债转股投资者持有的广船国际和黄埔文冲上述少数股权具有优先
购买权。
考虑到民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，放弃广船国际和
黄埔文冲上述少数股权的优先购买权，有利于改善公司财务状况和盈利能力。经协商，
改由中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式购买该部分少数股权。同时，通过向中国
船舶出售广船国际 27.4214%股权，让渡广船国际的控制权，也有利于尽早解决公司同
业竞争问题。
考虑国拨资金转增注册资本事项，本次交易完成后，公司将持有广船国际 46.3018%
股权，丧失控制权，广船国际不再纳入本公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相
关会计处理要求进行调整。若 2019 年 4 月 30 日完成交易，根据上述规定进行调整后本
交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币 29.24 亿元，预计资产负债率
将从 67.08%下降至约 51.90%，具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结
果为准。
本次交易完成后，公司仍将持有黄埔文冲 54.5371%股权，不影响公司合并报表范
围，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。黄埔文冲成立于 1981 年 6 月 1 日，截
至本报告书签署日注册资本 285,989.77 万元，主要从事军用舰船和特种工程船生产制造。
最近两年一期，黄埔文冲的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,437,202.70 2,483,103.89 2,268,036.49
净资产 696,324.78 591,928.61 462,633.87
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 238,361.47 1,174,224.77 1,225,894.70
净利润 96,501.04 -115,872.33 297.86
归属于母公司股东的净利
96,518.09 -115,930.36 266.28
润
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中国船舶，为控股股东中船集团控制的下属公司，根据《上
市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东
需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
广船国际、黄埔文冲 2018 年的财务数据与上市公司 2018 年度相关财务数据比较如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 4,747,534.41 972,743.77 1,921,359.64
拟出售资产 2,928,719.63 875,948.33 1,103,671.35
其中：广船国际 2,159,364.65 692,547.54 739,854.24
黄埔文冲 769,354.98 183,400.79 363,817.11
财务指标占比 61.69% 90.05% 57.44%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2018 年合并资产负债表和利
润表；
注 2：上市公司本次出售广船国际 27.4214%股权并放弃广船国际 23.5786%股权的优先购买权将导致
其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定，广船国际相关财务指标以 2018 年经
审计的相应财务数据 100%口径计算；
注 3：中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲 30.9836%股权，上市公司拟放弃该等股权的优先受
让权。根据《上市公司信息披露监管问答》（2017 年 6 月 16 日），上市公司放弃黄埔文冲 30.9836%
股权的优先受让权同样应视为出售资产交易，相关财务指标应一并考虑。黄埔文冲相关财务指标以
2018 年经审计的相应财务数据 30.9836%口径计算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及中国船舶发行股份购买资产，
故本次交易需由中国船舶提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团直接和间接持有上市公司 847,685,990 股股份，占上市公司
总股本的 59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团 100%股权，为
上市公司的实际控制人。最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。
11
本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。交易完成后，上市公
司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的评估作价情况
本次重组中，拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的交易标的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530 号），
以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产
基础法作为评估结果，广船国际 100%股权的账面值为 688,616.63 万元，评估值为
1,054,109.08 万元，评估增值为 365,492.45 万元，增值率为 53.08%。
根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第 1134 号)，截至 2019 年 4
月 30 日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积
39,364.00 万元。
2019 年 9 月 16 日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公
司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》，中船集团拟以截至 2017
年 6 月 30 日享有的广船国际国有独享资本公积 27,464.00 万元对广船国际转增注册资
本。
上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国
拨资金形成的中船集团独享资本公积 11,900.00 万元；故广船国际 27.4214%股权作价
=[评估值（100%权益）－中船集团独享资本公积价值]×出售比例。剔除国拨资金对交
易对价的影响，本次拟出售资产的交易作价为 285,788.32 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司业务范围仍将涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非
船业务四大板块，但随着广船国际控制权的出售，上市公司将不再从事油船、客滚船等
船型的生产，上市公司后续的主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船等船型，海洋
平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。
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因近年来民船行业景气度较差，广船国际在报告期内均处于亏损状态。上市公司本
次出售广船国际的控制权，将在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同时进一步提升
上市公司的经营效率。
根据经大信审计或审阅的2018年度和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司
备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日/2019 年 1-4 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 4,605,910.58 3,339,632.09 4,747,534.41 3,396,185.20
负债合计 3,089,678.17 1,733,105.57 3,311,893.35 1,880,701.31
归属于母公司所有者
1,017,715.70 1,300,435.81 972,743.77 1,246,834.15
权益合计
营业收入 423,758.69 244,400.96 1,921,359.64 1,195,021.74
归属于母公司所有者
44,233.31 53,012.32 -186,901.42 -145,116.07
的净利润
净资产收益率 4.35% 4.08% -19.21% -11.64%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.38 -1.32 -1.03
注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公
司的总股本和股东结构保持不变。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局的批准；
5、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过；
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7、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过；
8、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过；
9、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次重组经中国船舶股东大会批准；
2、中船防务股东大会审议通过本次交易方案及相关标的公司股权结构调整事项；
3、有权国资部门批准本次重组；
4、中国证监会核准中国船舶发行股份购买资产。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
中船防务
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
“1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
关于提供的信息 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
真实、准确、完 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
整的承诺 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
中船防务董
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
事、监事、
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
高级管理人
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
员
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者
造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董
事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船
防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误