处罚对象：
涂国身,黄峰,中安科股份有限公司,深圳市中恒汇志投资有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕20号
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关于对中安科股份有限公司、控股股东深圳市
中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
中安科股份有限公司，A股证券简称：ST中安，A股证券代
码：600654；
深圳市中恒汇志投资有限公司，中安科股份有限公司控股股
东；
涂国身，中安科股份有限公司实际控制人；
黄 峰，中安科股份有限公司时任董事长；
朱晓东，中安科股份有限公司时任董事兼总经理；
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邱忠成，中安科股份有限公司时任董事兼财务总监；
殷承良，中安科股份有限公司时任独立董事；
蒋志伟，中安科股份有限公司时任独立董事；
常 清，中安科股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕44 号）、《行
政处罚决定书》（〔2019〕45号）、《行政处罚决定书》（〔2019〕
46号）、《市场禁入决定书》（〔2019〕7号）（以下统称行政处罚）
查明的事实及披露信息，中安科股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面，控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下
简称中恒汇志）和实际控制人涂国身在信息披露、承诺履行等方
面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露“班班通”项目发生的重大变化，导致重
组置入资产评估值严重虚增
根据行政处罚查明的事实，2014年6月11日，公司披露《重
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，通过发行股份购买资产方式取得中安消技术有限公司（以
下简称中安消技术）100%股权。中安消技术曾于2013年11月与
黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框
架协议》（以下简称《框架协议》），项目总金额4.5亿元。据此，
中安消技术出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》（以
下简称业绩预测说明）和《盈利预测报告》。其中，业绩预测说
明预计2014年确认收入3.42亿元，占中安消技术2014年度预
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测营业收入约13.2亿元的26%。
2014年4-12月，黔西南州下辖9个县（市、区）中5个启
动了“班班通”项目招标，中安消技术参与2个县项目投标且均
未中标。其中，因涉嫌串通招标，中安消技术在参与安龙县项目
招标过程中于2014年11月13日被责令作出书面说明（该项目
招标作暂停处理）；此后，又于2014年12月26日被安龙县财政
局作出行政处罚预先告知书，拟对其处以192,000元罚款，列入
不良行为记录名单，在一年内禁止参加政府采购活动。
在实际未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），知
悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行，原提供的《盈
利预测报告》不真实、不准确的情况下，中安消技术未及时重新
编制并提供《盈利预测报告》，导致评估报告关于“中安消技术
评估值为28.59 亿元，评估增值约为26.91 亿元，增值率
1,597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。
公司据此虚增评估值发行股份，严重损害公司及其股东合法权
益。
（二）“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，中安消技术
虚增2013年度营业收入
根据行政处罚查明的事实，2013 年，中安消技术与包头市
石拐区政府签订《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》
（以下简称《合同书》），第一期合同价款6,763万元。2013年
12 月底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认
“智慧石拐”项目营业收入5,000万元，同期结转成本2,498.46
万元。
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依据《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条、第十九
条，建造合同的结果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合
同收入和合同费用。2013年12月底，“智慧石拐”项目尚未招
标，相关合同总收入不能够可靠估计。中安消技术在不符合收入
确认条件的情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致2013
年度中安消技术营业收入虚增5,000万元，占当年营业总收入的
6%，2013年度其经审计的财务报告存在虚假记载。
（三）BT方式承接的工程项目收入未按公允价值计量，中
安消技术虚增2013年度营业收入
根据行政处罚查明的事实，中安消技术于2013年对《曲阜
市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》《赤水市城市
报警与监控系统代建合同》《凤冈县城市报警与监控系统代建合
同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装
及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入，
同时确认7,155万元长期应收款。
根据《企业会计准则解释第2号》规定，BOT业务建造期间
的收入和费用适用《企业会计准则第15号-建造合同》，建造合
同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，确认收入的同
时确认金融资产或无形资产。中安消技术对上述4个BT项目建
造期间的收入确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完工百
分比确认收入和长期应收款项。经测算，2013 年应收对价的公
允价值应当为扣除利息费用后的余额，其与合同金额百分比之差
的累积影响数为515万元，即2013年中安消技术虚增营业收入
515万元，占比0.6%，2013年度其经审计的财务报告存在虚假
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记载。
（四）重组预测性信息披露不准确，业绩承诺方未履行承诺
根据公司于2014年6月11日披露的重组报告书，公司以发
行股份购买资产方式取得中安消技术100%股权。公司采取收益
现值法进行评估并作为定价参考依据，评估增值率高达747%。
中安消技术原控股股东中恒汇志成为公司股东，并承诺中安消技
术2014年至2016年（3年）扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于21,009.53 万元、28,217.16 万元、
37,620.80万元，合计数不低于86,847.49万元。经审计，中安
消技术2014年至2016年（3年）实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润合计数为48,082.20 万元，盈利承诺实现率仅为
55.36%，实际盈利情况与承诺数差异较大。
中恒汇志公开承诺，若实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润未达到预测数，中恒汇志应当进行股份补偿。根据协议安排，
公司应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，将应补偿股
份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。中恒汇志为补偿
2014年、2015年业绩差额，已将需补偿的48,691,587股公司股
份托管于在招商证券股份有限公司开立的专门账户，但尚未将
2016年业绩差额所需补偿股份划转至上述专门账户。截至目前，
中恒汇志所持公司股份及托管股份已全部被冻结，其对中安消技
术2014年至2016年（3年）业绩差额的股份补偿承诺至今尚未
履行完毕。
中安消技术前期预测业绩与实际实现情况严重不符，公司与
中恒汇志及其实际控制人涂国身对中安消技术未来盈利情况的
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预测披露不准确，且业绩承诺方未按照约定履行业绩补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
中恒汇志作为中安消技术的控股股东，涂国身作为中安消技
术的实际控制人，未严格履行作为上市公司收购人应尽的信息披
露义务。中恒汇志、涂国身通过上市公司收购，以虚增后的中安
消技术资产评估值置换公司股份，导致公司及其股东所有者权益
的实际价值低于账面价值，公司及其股东的合法权益受到实际损
害；同时，中恒汇志、涂国身未及时提供真实、准确的预测性信
息，导致公司公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚
假记载，且在业绩不达标后未及时履行或督促履行业绩补偿承
诺，严重损害上市公司和投资者利益。前述主体的行为严重违反
了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称
《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条
和第11.12.1条等相关规定。
公司重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载，重组预
测性信息披露不准确，严重违反了《证券法（2014年修正）》第
六十三条，《股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条等
有关规定。
责任人方面，公司时任董事长黄峰作为公司的主要负责人和
信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有
直接、主要责任。时任董事兼总经理朱晓东，时任董事兼财务总
监邱忠成，时任独立董事殷承良、蒋志伟、常清作为董事会成员，
在审议公司收购中安消技术的重组方案时，未能勤勉尽责，未能
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对标的资产财务状况的真实性、准确性及未来盈利预测信息准确
性等重大事项予以充分关注，对公司上述违规行为负有一定责
任。前述人员的行为违反了《证券法（2014年修正）》第六十八
条第三款，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证
中提出如下异议理由。
1.对于纪律处分事项，公司在异议回复及听证中提出如下异
议理由：一是公司实施重大资产重组严格遵守相关证券监管机构
关于上市公司重大资产重组的监管规则，不存在违法违规情形。
二是公司按照相关证券监管机构的相关法律法规完整履行了审
议程序、披露程序，披露的重大资产重组预测性信息已充分揭示
风险，并签署盈利预测补偿协议，不存在不审慎、不客观、不合
理的情形，不存在重大误导投资者的情形，不应简单地用盈利预
测事后结果分析判定作为盈利预测披露义务人的上市公司在事
前存在不审慎、不客观、不合理。三是公司在标的资产盈利预测
未实现后，一直积极推动中恒汇志、涂国身履行业绩补偿承诺，
督促采取有效措施解决自身债务、诉讼事宜，以维护公司和投资
者合法权益，尽职尽责努力推进业绩补偿事宜的实施。中恒汇志
所持公司股份被冻结导致未能实现业绩承诺，系因其与他人的诉
讼纠纷所致，是在签署利润补偿协议及其补充协议时完全无法预
料的事项，不存在因公司过错导致业绩补偿未实施的情形，不应
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据此认定公司应对本次重组业绩补偿未及时实施承担责任。四是
纪律处分拟认定的与虚增估值及营业收入的违规事项与事实不
符，存在严重错误。公司已按照相关法律法规如实披露重大资产
重组文件，不存在误导性陈述、虚假记载等违规事实，不应受到
纪律处分。
2.对于纪律处分事项，中恒汇志、涂国身在异议回复及听证
中提出如下异议理由：一是已按照相关法律法规履行信息披露义
务，不存在虚增营业收入的行为，相关内容是按照《资产评估准
则》中相关方法做出的合理判断，不应受到纪律处分。二是盈利
预测系对未来的认识和判断，编制依据的各种假设均具有不确定
性风险，与实际实现的业绩情况一般会存在偏差，不能也不应简
单地用事后结果分析证明盈利预测编制人在事前存在不谨慎、故
意误导投资者的情形。三是已严格遵照重大资产重组相关法律法
规要求披露预测性信息，最大限度遵循谨慎性原则，不存在不谨
慎的情形。四是重大资产重组标的资产实际实现的业绩情况与盈
利预测存在偏差，并非中主观或客观、故意或有意影响所致，不
存在误导投资者的情形。五是自重组上市以来，一直积极履行重
大资产重组时作出的包括业绩承诺在内的相关重组承诺。后因发
生非主客观所能控制或决定的事项，导致盈利预测应补偿事宜拖
延至今未能实施，并非故意逃避履行承诺，不存在严重损害上市
公司和投资者利益的情形。
3.对于纪律处分事项，时任董事长黄峰，时任董事兼总经理
朱晓东，时任董事兼财务总监邱忠成，时任独立董事殷承良、蒋
志伟、常清在异议回复及听证中提出如下异议理由：
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一是纪律处分拟认定的违规事项与事实不符，存在严重错
误。中安消技术整体股权价值评估、2014 年盈利预测和“班班
通”项目之间的关系被错误认定。“班班通”项目的不确定性和
项目收入未能实现并不会对中安消技术盈利预测和评估结论造
成影响，不应将《框架协议》在中安消技术2014年预测营业收
入中的占比作为处分依据。关于“班班通”项目和《框架协议》
的认定不能作为认定评估报告存在误导性陈述的依据。关于评估
值虚增的认定也存在错误。
二是本次重大资产重组履行了全部国资审批程序，按照相关
法律法规确定的程序。在签署重组报告之前，已要求中安消技术
和中恒汇志明确承诺其提供的文件真实、准确和完整，严格履行
了董事的义务和职责，不存在任何失职的情形。纪律处分拟认定
的盈利预测信息披露违法事项完全超越了公司时任董事的核查
能力、核查义务和履职范围。黄峰还申辩称，作为被借壳方的原
董事，已就本案所涉重大资产重组事项履行了勤勉尽责义务，不
应受到纪律处分。本次重大资产重组中资产评估事项经过专家评
审会的审核，取得了上海市国有资产监督管理委员会和上海市人
民政府的批准。《盈利预测报告》和《评估报告》存在信息披露
违规事项也完全超越了公司时任董事的核查能力。
三是本次盈利预测报告系由中安消技术编制、经由专业权威
的中介机构审核并出具无保留意见报告。作为时任董事，有理由
信赖相关专业权威中介机构的意见。为保护公司及全体股东利
益，积极要求公司和中恒汇志签署严格的利润补偿协议，有效防
止公司及其股东因中恒汇志无法完成盈利预测而遭受损失。并
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且，盈利预测信息是对未来的预测，存在固有的不确定性。经济
情况等外部客观因素会对盈利预测的实现程度造成影响，不能据
此认定盈利预测信息不具有客观合理性。
此外，时任董事并未因本次重组获得任何利益，缺乏信息披
露违规的动机和主观过错。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为：
一是根据行政处罚查明的事实，中安消技术系以《框架协议》
作为盈利预测的主要依据之一，评估机构以包括《框架协议》在
内的在手合同作出评估报告。中安消技术预测“班班通”项目
2014 年度收入占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意
向合同总额约70%，占中安消技术2014年度预测营业收入约26%。
因此，“班班通”项目对未来收益预测及资产评估的实现具有重
大影响，信息披露义务人及相关各方的信息披露义务并非在出具
《盈利预测报告》或《评估报告》后便终止。反之，中安消技术
应当持续性地关注并及时提供该项目的进展情况，公司应当及时
披露，为投资者作出正确决策提供真实、准确、完整的信息，否
则应当就项目不能履行导致原出具、披露的信息存在误导性陈述
的情形承担法律责任。同时，中安消技术存在虚增2013年营业
收入行为，包括“智慧石拐”项目不符合收入确认条件、BT方
式承接的工程项目收入未按公允价值计量等。相关违规事实清
楚，公司及相关责任人提出的公司不存在违法违规情形的异议理
由不能成立。
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二是结合行政处罚查明的事实，中恒汇志作为中安消技术的
控股股东，涂国身作为中安消技术的实际控制人，利用公司收购
以虚增后的中安消技术资产评估值置换公司股份，导致公司及其
股东的所有者权益的实际价值低于账面价值；同时，未及时提供
真实、准确的预测性信息，导致公司公开披露的重大资产重组文
件存在误导性陈述、虚假记载；在业绩不达标后，未及时履行或
督促履行业绩补偿承诺。前述违规事实清楚，性质恶劣，公司及
其股东的合法权益已受到实际损害。中恒汇志、涂国身未能提供
有效证据证明其未能履行业绩补偿承诺系由于客观原因所致，非
主观故意导致、不存在不谨慎的情形等异议理由不能成立。
三是黄峰等人作为上市公司董事，应当具备与职责相匹配的
专业知识和专业水平，独立发表意见、承担责任，不能以信赖其
他机构所作结论为由，请求免除其主动调查、了解并持续关注公
司的生产经营情况及财务状况、确保公司所披露信息真实、准确、
完整的义务。未获取利益、配合调查等事项与违规责任认定无关。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—
—纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对中安科股份有限公司、控股股东深圳市中恒汇志投资有限公
司、实际控制人涂国身、时任董事长黄峰予以公开谴责，并公开
认定涂国身10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；对时任董事兼总经理朱晓东，时任董事兼财务总监邱忠成、
时任独立董事殷承良、蒋志伟、常清予以通报批评。
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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如
对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交
易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及
实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证
券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事
项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年三月二日