关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
之
回复报告
联席保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
二〇二三年八月
上海证券交易所：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2023
年 6 月 21 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海豫园旅游商
城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）〔2023〕420 号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）和德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为公司本次向特定对象
发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以
下简称“发行人律师”）和发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列示的
问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（不加粗）
对问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，报
告期各期末指 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，简称与《中信证券股份有限公司关
于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职
调查报告》《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
7-1-1
目录
1.关于本次募投项目................................................................................................................. 3
2.关于财务性投资和类金融业务........................................................................................... 48
3.关于收入............................................................................................................................... 89
4.关于业绩............................................................................................................................. 127
5.关于关联交易..................................................................................................................... 153
6.关于存货............................................................................................................................. 184
7.关于负债............................................................................................................................. 213
8.关于同业竞争..................................................................................................................... 247
9.关于融资规模与效益测算................................................................................................. 263
10.关于合规性....................................................................................................................... 305
11.关于其他 ........................................................................................................................... 324
11.1 关于前次募投 ................................................................................................................ 324
11.2 关于股份质押 ................................................................................................................ 334
12.保荐机构总体意见........................................................................................................... 349
7-1-2
1.关于本次募投项目
根据申报材料： 1）本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、
珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动
资金及偿还银行贷款项目；（2）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要投向老庙亚
一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建
设、老庙品牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等 6 个方向，建设地点为
国内、国外地区；（3）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目包括电商直播
平台和供应链平台建设；（4）集团数字化建设将打造线上线下会员生态及服务平台，具
体包括会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台
及基础架构平台 ；（ 5 ） 报告期内 ， 公司物业开发与销售主营业务收入分别为
1,863,964.24 万元、1,663,828.23 万元、911,690.00 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是
否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募
投项目的主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策；（2）结合现
有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚行业市场空间及竞
争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况等，说明珠宝时尚线
下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性；（3）电商直播
平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的销售与展示，发行
人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；公司网络信息安全、数
据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；
（4）结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法
律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应链平
台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性；（5）本次募集资金
是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增
量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房地产业务
相关；（6）是否存在置换董事会前投入的情形。
7-1-3
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条核
查问题（1）并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争
及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的主要
考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
1、公司主营业务概况
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引
领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产
业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费
产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭
消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品
饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
报告期内，公司主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发
与销售等板块。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、
食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务；
商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、度假村业务等；物业
开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
2、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
本次募投项目系公司战略布局的进一步实施。具体而言，本次募投项目系：（1）公
司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升；（2）公司数字化运营能力的提升；（3）公司
资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目与公司现有业务的区别与联系具体
情况如下：
7-1-4
单位：万元
项目投资项目实施拟使用募
序号募投项目名称主要投入方向与现有业务的联系与区别项目实施主要考虑
总额目的集资金金额
在老庙、亚一品牌现有门店基
老庙、亚一品牌直线下门店数量、布局及形象是珠
96,934.46 础上实施境内扩张计划。未来宝时尚行业核心竞争力之一。
营门店扩张三年内，在全国不同区域内新
实施本项目主要考虑：（1）增加
增多家老庙、亚一品牌直营店
公司珠宝时尚业务的门店数量，
老庙、亚一品牌加和加盟店，并同步优化区域布
63,672.06 局。本项目投入系公司珠宝时并优化区域布局；（2）提升存量
盟渠道建设直营门店提升品牌形象，同步实
尚业务的产业化升级
现品牌升维；（3）增加智慧零售
对老庙、亚一品牌的存量直营
终端等设备覆盖，提升对消费者
门店进行迭代升级，以“老
需求的把握能力。
老庙、亚一品牌存庙、亚一品牌直营门店扩张”
从而，综合提升公司珠宝时尚业
量直营门店迭代升 41,333.48 为升级标准，通过各类门店分
珠宝时尚线下销售渠道务的线下渠道竞争力，应对行业
1 463,294.51 级级、形象分级、渠道分层实现
及品牌拓展项目头部企业竞争，提升珠宝时尚板
提升珠宝时品牌升维，提升公司珠宝时尚
块的盈利能力
尚业务板块业务现有直营门店的竞争力
的综合竞争老庙、亚一品牌现有门店尚未行业龙头周大福、老凤祥等均已
力布局境外，本次系试点老庙品布局境外门店且形成了竞争优
老庙品牌国际化 26,560.00
牌的境外布局，打造新的珠宝势，项目实施有利于上述品牌的
时尚业务增长点国际化
培育钻业务品牌，打造新的打培育钻进入景气周期，实施本项
露璨品牌门店拓展 -
造新的珠宝时尚业务增长点目主要考虑把握行业机遇
茱瑞品牌系公司珠宝时尚板块扩大境外高端镶嵌类珠宝时尚品
茱瑞品牌门店拓展 - 的境外高端品牌，本次系提升牌即茱瑞品牌的影响力，构建完
茱瑞品牌的境内外布局善的产品矩阵
电商销售平台建设是珠宝时尚行
加强珠宝时尚业务线上平台建
珠宝时尚电商销售平台业发展趋势之一，公司需要进一
设提升，实现线上引流线下，
2 建设和供应链平台升级 51,890.00 电商销售平台建设 - 步加强电商销售平台建设已提升
综合提升珠宝时尚业务的盈利
项目消费者体验，并实现线上引流线
能力
下，赋能线下销售
7-1-5
项目投资项目实施拟使用募
序号募投项目名称主要投入方向与现有业务的联系与区别项目实施主要考虑
总额目的集资金金额
公司珠宝时尚业务现有物流仓储
重构珠宝时尚业务的物流智能结构已无法满足现有珠宝时尚业
仓储网络，在全国范围内打造务发展需求，供应链平台亟待升
供应链平台升级 39,000.00 1+1+4 的多级仓储网络，提升珠级。本项目实施主要考虑重构珠
宝时尚业务的物流及仓储基础宝时尚业务的物流智能仓储网
设施水平络，进而优化库存周转率和物流
配送时效
会员平台 -
公司作为全国知名的消费产业集
在团队建设、资源投入、线上
供应链平台 3,439.00 团，围绕家庭快乐消费的产业板
化、集约化、业务自动化和决
块不断完善，公司管理效率亟待
业财一体化 2,804.00 策智能化等方向加大投入，加
公司数字化通过数字化等多种手段进行提
快公司数字化建设，提升公司
3 集团数字化建设项目 64,254.00 运营能力的智慧科创平台 2,880.00 升。
精细化管理能力，构建公司大
提升本项目实施主要考虑在愈发激烈
业务共享中台 7,852.00 型消费产业集团的数字化底
的消费市场竞争中，同步提升公
座，公司主营业务的运营效率
数据中台 2,583.00 司的经营管理效率及内部控制效
及内部控制能力将随之提高
率，从而提升公司的运营能力
基础架构平台 10,442.00
优化公司资公司多年未实施股权融资，日常
补充流动资金及偿还银本结构、提资金需求主要靠自有资金积累及
4 127,500.00 - 127,500.00 -
行借款升公司抗风债务融资满足，亟待优化资本结
险能力构并提升抗风险能力
注：经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本次募集资金投资项目中（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”及“茱瑞
品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入；（2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“电商销售平台建设”方向将不再使用募集资
金投入；（3）集团数字化建设项目中“会员平台”方向将不再使用募集资金投入；其他募集资金投资项目及主要投向结合总体募集资金规模进行相应调
减。
7-1-6
（二）本次募投项目不会新增同业竞争及显失公平的关联交易，不影响上市公司
生产经营的独立性
1、本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施主体为发行人
全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目的实施主体为发行人
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
2、本次募投项目实施不改变发行人业务模式
截至本回复报告出具日，发行人的控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌。本
次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质上
的同业竞争或显失公平的关联交易。
本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力
的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施后，公司业务模
式未发生改变。
因此，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增同业竞争及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的独立性。
（三）实施本次募投项目的主要考虑及必要性
1、实施本次募投项目的主要考虑
实施本次募投项目的主要考虑请参见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“一、
（一）、2、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系”相关说明。
2、实施本次募投项目的必要性
（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
1）扩大业务规模，提升市占率
7-1-7
①行业集中度继续提高，头部企业开店速度加快，公司亟待进一步赶超
根据欧睿数据，我国珠宝市场 CR5 由 2017 年的 17.8%提升至 2022 年的 28.1%，行
业集中度出现集中趋势。与此同时，2022 年中国香港珠宝市场 CR5 达到 39.3%，日本
珠宝市场 CR5 达到 30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市场相比，我国境内珠宝
市场的集中度仍有提升空间。
图表：我国珠宝市场 CR5 情况
14%
12%
10%
8%
6%
4%
2%
0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022
周大福老凤祥老庙梦金园周大生
数据来源：欧睿数据
报告期内，我国珠宝市场 CR5 中主要公司及其他门店数量较多的公司门店数量情
况如下：
单位：家
公司名称 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
周大福
7,269 5,459 4,098
（CR5 排名第一）
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
老凤祥
5,609 4,945 4,450
（CR5 排名第二）
豫园股份
4,565 3,959 3,367
（CR5 排名第三）
梦金园
- - -
（CR5 排名第四）
周大生
4,616 4,502 4,189
（CR5 排名第五）
周六福 4,052 3,763 3,646
7-1-8
公司名称 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
中国黄金 3,642 3,721 3,160
注 1：数据来源为各公司公开披露的年度报告或招股说明书，其中梦金园作为非上市公司未公开披
露相应数据；
注 2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，系其在中国内地珠宝门店数量；
注 3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量。
报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥、周六福等均加快了开店节奏。
其中，周大福 2023 财年在中国内地净新开 1,810 家珠宝零售网点，其在中国内地珠宝
零售店数量累计达到 7,269 家，提前 2 年完成其 7,000 家零售店的里程碑目标。受益于
门店数量的快速增加，其市场占有率自 2021 年起领先优势持续扩大。
同期，公司老庙品牌的市场占有率持续位居行业第三，但是和周大福的差距却在逐
年扩大，公司亟需通过本次募投项目的实施，缩小与同行业头部企业的竞争差距并保持
与其他企业相对领先优势，甚至实现对行业头部企业的赶超。
此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，
部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚行业中的中小
型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、品牌力及产品力进一
步成为行业核心竞争力。
②公司门店布局有待优化
公司老庙、亚一品牌门店数量于 2022 年末为 4,565 家，本次募投项目规划门店实
施后，公司老庙、亚一品牌中国内地门店数量达到 7,244 家，基本接近行业龙头周大福
于 2023 年 3 月末在中国内地 7,269 家的门店数量规模。
2022 年末，公司老庙、亚一品牌的现有门店分布及本次募投项目规划门店分布情
况如下：
单位：家
2022 年末本次募投项目规划门店数量
地区分布
现有门店数量规划门店数量占现有门店比例
华东地区 2,473 1,024 41.41%
华中地区 773 503 65.07%
7-1-9
2022 年末本次募投项目规划门店数量
地区分布
现有门店数量规划门店数量占现有门店比例
西南地区 497 356 71.63%
华北地区 409 333 81.42%
西北地区 227 191 84.14%
华南地区 108 186 172.22%
东北地区 78 86 110.26%
合计 4,565 2,679 58.69%
上表可见，公司老庙、亚一品牌于 2022 年末的现有门店数量虽然具有一定行业规
模优势，但门店主要分布在华东地区、华中地区和西南地区，尚未实现在全国区域内的
合理布局，与公司珠宝时尚业务的品牌地位尚不匹配，公司门店布局仍有待通过本次募
投项目实施进行优化。
随着本项目的实施，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，实现对
公司现有优势地区进行进一步补强，并对薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响
力、渗透率以及市场份额，渠道网络壁垒进一步夯实，市场占有率进一步提高。
③提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑品牌核心竞争力
近年来，消费者对于珠宝时尚行业线下门店的服务式体验需求不断增长，良好的门
店形象以及优质的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、提高客户转化
率和复购率的重要影响因素。公司本募投项目中的老庙、亚一品牌直营门店扩张、加盟
渠道建设、存量直营门店迭代升级将进一步重视门店形象建设，并增加智慧零售终端等
设备覆盖提升客户服务能力。通过在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升
维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，助力公司珠宝时尚线下门店提质提量，
并有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌形象及客户服务能
力，提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑公司品牌核心竞争力。
因此，考虑到（1）行业集中度继续提高、头部企业开店速度加快，公司亟待进一
步赶超；（2）渠道作为行业核心竞争力之一，公司门店布局有待优化；（3）消费者品牌
认可度作为行业核心竞争力之一，公司品牌形象及客户服务能力有待进一步提升等因
素，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、
7-1-10
亚一品牌加盟渠道建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”的投入将扩大公司
珠宝时尚的业务规模并提升市占率，项目投入具有必要性。
2）积极参与海内外珠宝时尚市场，实现产品矩阵互补，并培育新的业绩增长点
①黄金首饰业务亟需实现海外突破
根据世界黄金协会数据，2022 年全球黄金饰品消费需求高达 2,086.2 吨，其中中国
地区的黄金饰品消费需求为 570.9 吨，海外黄金黄金饰品消费需求为 1,515.3 吨。相较
而言，海外黄金首饰市场具有更大空间。
图表：全球金饰需求总量（单位：吨）
2,500
2,000
1,500
1,527.5 1,449.0
1,469.7 1,515.3
1,000
996.0
500
672.5 637.3 674.6 570.9
415.6
0
2018 2019 2020 2021 2022
中国海外市场
数据来源：世界黄金协会
周大福、老凤祥等行业头部公司已积极布局海外市场，并在海外市场形成了较强的
竞争力。公司拟通过“老庙品牌国际化”方面的投入，积极布局海外黄金饰品市场，实
现公司黄金饰品业务海外“零”的突破。此外，公司具备多年海外零售品牌及门店的运
营经验，能顺利保障公司老庙品牌出海项目的有效实施。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的投入将实现
黄金首饰业务的海外突破，打造公司新的业绩增长点，具有必要性。
7-1-11
②提升高端镶嵌类产品茱瑞品牌的海内外品牌知名度，打开新的发展空间
海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度
关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需
求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动
力。根据弗若斯特沙利文报告，全球奢侈时尚产品市场仍将保持较快增长速度。
图表：全球奢侈时尚产品行业市场（单位：十亿美元）
400
300
305.3