ST九有(600462)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕178号 
─────────────── 
 
 
关于对湖北九有投资股份有限公司及有关 
责任人予以纪律处分的决定 
 
当事人： 
湖北九有投资股份有限公司，A股证券简称：ST九有，A股
证券代码：600462； 
李  明，湖北九有投资股份有限公司时任董事长； 
肖自然，湖北九有投资股份有限公司时任总经理（代行董事
会秘书）； 
金铉玉，湖北九有投资股份有限公司时任财务总监。 
 
－2－ 
 
一、上市公司及有关主体违规情况 
根据中国证监会湖北监管局出具的《关于对湖北九有投资股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）查明
的事实，湖北九有投资股份有限公司（以下简称公司）在信息披
露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行
为。 
（一）公司未披露计提预计负债及相关重大风险情况 
2021 年以前，公司未对一项涉及原子公司深圳市润泰供应
链管理有限公司的连带担保责任计提预计负债。2021 年，公司
根据最新外部情况对上述连带担保责任计提了559.87万元预计
负债，占上一年公司经审计净资产的13.53%。公司对该事项未
通过临时公告进行披露。 
2020年12月11日，公司披露拟无偿受让张东旗持有的亳
州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）90%股权。2020
年12月16日，公司在相关事项问询函的回复公告中披露，亳州
纵翔主要资产为安徽泰睿国际建材家居生活广场S2＃商业楼的
179套商业房产，相关房产于2019年12月建设完成。该商业楼
尚处于空置状态，将作为开展直播运营业务的场地。相关房产账
面价值为7,115 万元，占公司上年经审计净资产绝对值的
284.57%，对公司影响重大。但公司未披露上述房产当时处于未
完成消防验收和竣工验收的状态而无法直接投入使用的情况，也
未披露该房产还可能存在房产证无法办理的风险。 
（二）子公司日常会计核算不规范、内控不健全 
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在2020年的日常会计核算中，公司子公司北京汉诺睿雅公
关顾问有限公司（以下简称汉诺睿雅）存在未按照合同履约义务
计量营业收入和营业成本、未依据权责发生制确认销售费用、财
务费用的行为，不符合《企业会计准则一基本准则（2014 年修
正）》《企业会计准则第14号一收入（2017年修订）》《企业会计
准则第17号一借款费用（2007年）》等相关规定。此外，汉诺
睿雅在2021年6月以前未针对货币资金运营和向员工借款等业
务过程建立有效的内部控制措施，不符合《企业内部控制基本规
范》（财会〔2008〕7号）第四条第（一）款规定。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司未披露计提预计负债事项，也未披露无偿受让的重大资
产无法正常使用、房产证可能无法办理等重大风险情况；公司子
公司还存在日常会计核算不规范、内部控制不健全等情况。上述
行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第
11.12.5条等有关规定。 
公司时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一
责任人，时任总经理（代行董事会秘书）肖自然作为信息披露事
务具体负责人，时任财务总监金铉玉作为公司财务事项负责人，
未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了
《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
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书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人
回复无异议。 
（二）纪律处分决定 
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第10号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如下纪律
处分决定：对湖北九有投资股份有限公司和时任董事长李明、时
任总经理（代行董事会秘书）肖自然、时任财务总监金铉玉予以
通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。同时，请你公司及董事、监事、高级管理人员（以
下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改；结
合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在
的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高
公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1一
个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 
    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
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息。 
 
 
 
                                  上海证券交易所 
                              二○二二年十一月二十二日

证券代码： 600462 证券简称： ST 九有 编号：临 2021-070
湖北九有投资股份有限公司提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年10月9日披露了公
司原实际控制人韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪，于2018年9月26日被上海
市公安局奉贤分局执行逮捕； 2019年4月30日披露了公司从上海市奉贤区人民检
察院网站获悉，公司实际控制人韩越先生因集资诈骗案，已由上海市公安局奉贤
分局移送审查起诉的情况。
2021年12月29日，公司收到一致行动人天津盛鑫元通有限公司转发给公司的
上海市第一中级人民法院刑事判决书（[2019]沪01刑初94号）， 主要内容如下：
上海市人民检察院第一分院于2019年12月13日以沪检一分金融刑诉
[2019]54号起诉书指控被告人韩越犯集资诈骗罪，向上海市第一中级人民法院
（以下简称“上海一中院”） 提起公诉。 上海一中院受理后依法组成合议庭，于
2020年9月22日公开开庭审理了本案。上海市人民检察院第一分院指派检察员顾
嵩南、顾斌出庭支持公诉。本案经依法延期审理，现已审理终结。 上海一中院判
决主要内容如下：
1、 被告人韩越犯集资诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，
并处罚金人民币2000万元。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁
押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2018年8月20日起至2033年8月19日止。罚金
自本判决发生法律效力第二日起一个月内向上海一中院缴纳完毕。）
2、扣押、冻结在案的赃款按比例发还各名被害人，查封、冻结、扣押在案
的房产、车辆等拍卖或变卖后分别按比例发还各名被害人，追缴涉案单位、被告
人的违法所得，不足部分责令退赔，所得款项按比例发还各名被害人。
如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过上海一中院或者直
接向上海市高级人民法院提出上诉。书面上诉的，应当提交上诉状正本一份，副
本一份。公司将持续关注事项的进展并及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒
体，公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注
相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 94 号
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关于对深圳九有股份有限公司重大资产重组
交易对方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有
限公司重大资产重组交易对方；
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限－ 2－
公司重大资产重组交易对方；
高 伟， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
蔡昌富， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
杨学强， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人。
一、相关主体违规情况
经查明， 深圳九有股份有限公司（以下简称公司）重大资产
重组交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润坤
德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润丰恒
业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润源飞）
及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强，在公司重大资产重组事项中，
存在如下违规行为。
（一）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预
测性信息披露不准确
2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书》）显示， 公司拟通过支付现金的形式
购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51%
股权，交易对方为润宏茂、润坤德、润丰恒业和润源飞，高伟、
杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人。该次交易以收益法估值
作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰供应链－ 3－
2017-2019 年分别实现营业收入 118,807.27 万元、 119,295.02
万元、 119,899.19 万元，净现金流量 7,042.71 万元、 5,344.13
万元、 5,644.01 万元，据此测算出润泰供应链 51%股权评估值为
15,971.02 万元。同时，交易对方及其合伙人高伟、蔡昌富、杨
学强承诺润泰供应链 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000
万元、 4,500 万元、 6,500 万元。而相关方在采用收益法评估并
披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、内部控制审
计报告等相关材料， 2018 年 8 月，因润泰供应链法定代表人高
伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。
公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实
润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链 2018 年、 2019
年业绩承诺实现情况。 润泰供应链 2017 年实现扣非后净利润
4,880.75 万元，仅完成 2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的 35%。
公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链
股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。
因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核
心，市场和投资者对此高度关注。交易对方及其合伙人高伟、蔡
昌富、杨学强理应在有充分依据的基础上，客观、合理地进行评
估和预测，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，
保障相关信息披露的真实性、准确性、完整性。但交易对方及其
合伙人高伟、蔡昌富、杨学强未能对润泰供应链未来收入、盈利
情况进行审慎预测，未能保证提供给公司的相关预测性信息真－ 4－
实、准确、完整，并以此确定了增值率高达 352%的评估值和交
易价格进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，未
能配合提供润泰供应链财务报表和会计账簿，导致公司无法及时
披露润泰供应链 2018 年、 2019 年具体业绩实现情况。根据公司
披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018
年度、 2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。
（二）未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对
收购标的失去有效控制，严重影响相关信息披露
2017 年 8 月 3 日，公司公告称，已完成对润泰供应链 51%
股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公
司。 2018 年 9 月 26 日，公司公告称， 润泰供应链经营状况急转
恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联
络，业务被迫全面停止。同时，因为润泰供应链提供担保， 公司
已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。 2019 年 1 月 14 日，
公司公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、 不能正常开展业
务和公司银行的基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警
示。
2019 年 4 月 30 日，公司披露的 2018 年年度报告显示，公
司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制； 自 2018
年 8 月 1 日起，公司不再将润泰供应链纳入合并财务报表，仅合
并润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告
和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存
在重大缺陷，未能实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使－ 5－
润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财
务报告内部控制执行失效。 而由于公司及润泰供应链未提供财务
报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要
的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年 1-7 月经营成果
及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务
报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合
计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保
责任金额达 31,430 万元。
上市公司实施重大资产收购，交易对方理应配合上市公司进
行有效整合，协助上市公司实现对并购资产的有效控制，保证公
司内部控制制度能够在收购标的中有效执行，确保标的资产能够
持续、稳定地为上市公司贡献利润、提升业绩。润泰供应链是对
公司生产经营有重大影响的控股子公司，但交易对方及其合伙人
高伟、蔡昌富、杨学强违反双方协议约定，未能积极配合公司对
标的资产进行整合，未能实质向公司转交标的资产的控制权，并
且不配合公司对润泰供应链开展审计工作，对公司最基本的获取
标的资产财务报告的股东权利行使造成实质障碍，导致公司对收
购标的失去有效控制，无法披露润泰供应链 2018 年、 2019 年业
绩完成情况，并严重影响相关定期报告的审计和财务信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大资产重组交易对方润宏茂、润坤德、润丰恒业、润
源飞及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强披露重组预测性信息不准
确，未能配合公司及时披露标的资产业绩实现情况；同时，高伟－ 6－
作为润泰供应链的总经理兼法定代表人， 蔡昌富、杨学强作为润
泰供应链的副总经理， 未能配合公司对标的资产行使股东权利，
导致公司对子公司失去控制，影响公司相关信息披露。 上述行为
严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十
六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》第五条、 《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》） 第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 11.12.1 条等相关规定。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
公司交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下
申辩理由。
对于第一项违规，交易对方及其合伙人提出： 一是业绩预测
是公司聘请的专业机构做出的专业判断，业绩承诺是在此基础上
由交易双方协商确定，因此承诺客观、公允、合理，具有可实现
性，不存在交易价格虚高的情况。二是在重大资产重组中，已真
实、准确、完整地提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序，信息披露合法合规。三是公司控股股东股份被司法冻结、
实际控制人被采取刑事拘留引发的贷款银行恐慌性抽贷，导致润
泰供应链业务暂停，与相关承诺及履行信息披露义务存在直接因
果关系。
对于第二项违规，交易对方及其合伙人提出：一是收购完成
后，已配合公司转交对标的资产的控制权，并履行日常汇报工作。
公司已向标的公司派出董事、财务总监，能对标的资产进行整合
及有效控制。二是公司长期未支付股权转让款，导致申诉人无法－ 7－
向标的资产注资，且为应要求向标的公司贷款提供新的担保，导
致无法缓解标的公司抽贷和资金压力。
此外，合伙人蔡昌富、杨学强还提出，其自 2018 年 11 月已
从润泰供应链离职，其任职期间己按照合约之约定履行了对应职
责。
（三）纪律处分决定
对于公司交易对方及相关责任主体所提申辩理由， 上海证券
交易所（以下简称本所）认为：
一是对依赖第三方专业机构专业判断并以此协商确定业绩
承诺等异议理由不予采纳。由相关责任人负责经营的润泰供应链
在被收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且差异
巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关
信息披露不准确，违规事实清楚。 交易对方及其合伙人所称“已
真实、准确、完整提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序”的异议理由不能成立。重大资产重组中，中介机构的意见
仅能为交易双方提供参考，不应当成为确定最终交易价格的唯一
依据，更不能代替交易对方自身保证在重组过程中真实、准确、
完整披露相关信息的义务。同时，交易对方及其合伙人作为标的
资产的经营管理主体和实际控制人，对于业绩预测的合理性、业
绩承诺的可行性负有更高的注意义务，对相关业绩预测性信息披
露不准确应负有主要责任。相关责任人提出公司控股股东股份被
司法冻结、实际控制人被采取刑事拘留引发银行抽贷，导致润泰
供应链业务暂停，与违规事实不存在直接关系，对相关异议理由
不予采纳。－ 8－
二是对交易对方及其合伙人已经配合公司转交对标的资产
的控制权的异议理由不予采纳。交易对方虽在收购完成后配合公
司派驻董事、财务总监，但标的资产日常经营管理仍由原管理团
队负责，公司并不能够实时掌握润泰供应链财务和经营情况，无
法对其实施有效控制。在润泰供应链经营恶化后，高伟作为润泰
供应链总经理兼法定代表人长期处于失联状态，未能配合提供润
泰供应链财务资料和会计账簿，导致公司无法查证和核实 2018
年以来润泰供应链相关财务数据和生产经营情况，严重影响公司
相关信息披露。年审会计师也据此对公司出具了否定意见的内控
审计报告和无法表示意见的审计报告。交易对方及其合伙人相关
违规事实清楚，且未能提供证据说明已实质向公司转交标的资产
的控制权，相关异议不成立。上市公司未支付股权转让款及为子
公司进一步提供新的担保，与交易对方及其合伙人未配合公司对
润泰供应链进行有效控制的违规事实不存在直接关系，不影响对
违规事实的认定及责任承担。
三是对交易对方合伙人蔡昌富、杨学强自 2018 年 11 月起离
职的异议理由予以酌情考虑。经核实，蔡昌富、杨学强自 2018
年 11 月起已从润泰供应链离职，不再在润泰供应链担任相关职
务， 对其相关异议理由予以酌情考虑。 但蔡昌富、杨学强仍需对
未能准确披露标的资产业绩预测和承诺、 在润泰供应链担任副总
经理期间未配合公司对标的资产行使股东权利相关违规事项负
责。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规－ 9－
定， 本所做出如下纪律处分决定： 对深圳九有股份有限公司重大
资产重组主要交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙
企业（有限合伙）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及其
合伙人高伟予以公开谴责，对合伙人蔡昌富、杨学强予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益， 自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露
义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○ 二○ 年十月二十六日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 94 号
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关于对深圳九有股份有限公司重大资产重组
交易对方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有
限公司重大资产重组交易对方；
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限－ 2－
公司重大资产重组交易对方；
高 伟， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
蔡昌富， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
杨学强， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人。
一、相关主体违规情况
经查明， 深圳九有股份有限公司（以下简称公司）重大资产
重组交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润坤
德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润丰恒
业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润源飞）
及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强，在公司重大资产重组事项中，
存在如下违规行为。
（一）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预
测性信息披露不准确
2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书》）显示， 公司拟通过支付现金的形式
购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51%
股权，交易对方为润宏茂、润坤德、润丰恒业和润源飞，高伟、
杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人。该次交易以收益法估值
作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰供应链－ 3－
2017-2019 年分别实现营业收入 118,807.27 万元、 119,295.02
万元、 119,899.19 万元，净现金流量 7,042.71 万元、 5,344.13
万元、 5,644.01 万元，据此测算出润泰供应链 51%股权评估值为
15,971.02 万元。同时，交易对方及其合伙人高伟、蔡昌富、杨
学强承诺润泰供应链 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000
万元、 4,500 万元、 6,500 万元。而相关方在采用收益法评估并
披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、内部控制审
计报告等相关材料， 2018 年 8 月，因润泰供应链法定代表人高
伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。
公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实
润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链 2018 年、 2019
年业绩承诺实现情况。 润泰供应链 2017 年实现扣非后净利润
4,880.75 万元，仅完成 2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的 35%。
公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链
股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。
因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核
心，市场和投资者对此高度关注。交易对方及其合伙人高伟、蔡
昌富、杨学强理应在有充分依据的基础上，客观、合理地进行评
估和预测，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，
保障相关信息披露的真实性、准确性、完整性。但交易对方及其
合伙人高伟、蔡昌富、杨学强未能对润泰供应链未来收入、盈利
情况进行审慎预测，未能保证提供给公司的相关预测性信息真－ 4－
实、准确、完整，并以此确定了增值率高达 352%的评估值和交
易价格进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，未
能配合提供润泰供应链财务报表和会计账簿，导致公司无法及时
披露润泰供应链 2018 年、 2019 年具体业绩实现情况。根据公司
披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018
年度、 2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。
（二）未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对
收购标的失去有效控制，严重影响相关信息披露
2017 年 8 月 3 日，公司公告称，已完成对润泰供应链 51%
股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公
司。 2018 年 9 月 26 日，公司公告称， 润泰供应链经营状况急转
恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联
络，业务被迫全面停止。同时，因为润泰供应链提供担保， 公司
已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。 2019 年 1 月 14 日，
公司公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、 不能正常开展业
务和公司银行的基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警
示。
2019 年 4 月 30 日，公司披露的 2018 年年度报告显示，公
司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制； 自 2018
年 8 月 1 日起，公司不再将润泰供应链纳入合并财务报表，仅合
并润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告
和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存
在重大缺陷，未能实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使－ 5－
润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财
务报告内部控制执行失效。 而由于公司及润泰供应链未提供财务
报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要
的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年 1-7 月经营成果
及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务
报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合
计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保
责任金额达 31,430 万元。
上市公司实施重大资产收购，交易对方理应配合上市公司进
行有效整合，协助上市公司实现对并购资产的有效控制，保证公
司内部控制制度能够在收购标的中有效执行，确保标的资产能够
持续、稳定地为上市公司贡献利润、提升业绩。润泰供应链是对
公司生产经营有重大影响的控股子公司，但交易对方及其合伙人
高伟、蔡昌富、杨学强违反双方协议约定，未能积极配合公司对
标的资产进行整合，未能实质向公司转交标的资产的控制权，并
且不配合公司对润泰供应链开展审计工作，对公司最基本的获取
标的资产财务报告的股东权利行使造成实质障碍，导致公司对收
购标的失去有效控制，无法披露润泰供应链 2018 年、 2019 年业
绩完成情况，并严重影响相关定期报告的审计和财务信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大资产重组交易对方润宏茂、润坤德、润丰恒业、润
源飞及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强披露重组预测性信息不准
确，未能配合公司及时披露标的资产业绩实现情况；同时，高伟－ 6－
作为润泰供应链的总经理兼法定代表人， 蔡昌富、杨学强作为润
泰供应链的副总经理， 未能配合公司对标的资产行使股东权利，
导致公司对子公司失去控制，影响公司相关信息披露。 上述行为
严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十
六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》第五条、 《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》） 第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 11.12.1 条等相关规定。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
公司交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下
申辩理由。
对于第一项违规，交易对方及其合伙人提出： 一是业绩预测
是公司聘请的专业机构做出的专业判断，业绩承诺是在此基础上
由交易双方协商确定，因此承诺客观、公允、合理，具有可实现
性，不存在交易价格虚高的情况。二是在重大资产重组中，已真
实、准确、完整地提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序，信息披露合法合规。三是公司控股股东股份被司法冻结、
实际控制人被采取刑事拘留引发的贷款银行恐慌性抽贷，导致润
泰供应链业务暂停，与相关承诺及履行信息披露义务存在直接因
果关系。
对于第二项违规，交易对方及其合伙人提出：一是收购完成
后，已配合公司转交对标的资产的控制权，并履行日常汇报工作。
公司已向标的公司派出董事、财务总监，能对标的资产进行整合
及有效控制。二是公司长期未支付股权转让款，导致申诉人无法－ 7－
向标的资产注资，且为应要求向标的公司贷款提供新的担保，导
致无法缓解标的公司抽贷和资金压力。
此外，合伙人蔡昌富、杨学强还提出，其自 2018 年 11 月已
从润泰供应链离职，其任职期间己按照合约之约定履行了对应职
责。
（三）纪律处分决定
对于公司交易对方及相关责任主体所提申辩理由， 上海证券
交易所（以下简称本所）认为：
一是对依赖第三方专业机构专业判断并以此协商确定业绩
承诺等异议理由不予采纳。由相关责任人负责经营的润泰供应链
在被收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且差异
巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关
信息披露不准确，违规事实清楚。 交易对方及其合伙人所称“已
真实、准确、完整提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序”的异议理由不能成立。重大资产重组中，中介机构的意见
仅能为交易双方提供参考，不应当成为确定最终交易价格的唯一
依据，更不能代替交易对方自身保证在重组过程中真实、准确、
完整披露相关信息的义务。同时，交易对方及其合伙人作为标的
资产的经营管理主体和实际控制人，对于业绩预测的合理性、业
绩承诺的可行性负有更高的注意义务，对相关业绩预测性信息披
露不准确应负有主要责任。相关责任人提出公司控股股东股份被
司法冻结、实际控制人被采取刑事拘留引发银行抽贷，导致润泰
供应链业务暂停，与违规事实不存在直接关系，对相关异议理由
不予采纳。－ 8－
二是对交易对方及其合伙人已经配合公司转交对标的资产
的控制权的异议理由不予采纳。交易对方虽在收购完成后配合公
司派驻董事、财务总监，但标的资产日常经营管理仍由原管理团
队负责，公司并不能够实时掌握润泰供应链财务和经营情况，无
法对其实施有效控制。在润泰供应链经营恶化后，高伟作为润泰
供应链总经理兼法定代表人长期处于失联状态，未能配合提供润
泰供应链财务资料和会计账簿，导致公司无法查证和核实 2018
年以来润泰供应链相关财务数据和生产经营情况，严重影响公司
相关信息披露。年审会计师也据此对公司出具了否定意见的内控
审计报告和无法表示意见的审计报告。交易对方及其合伙人相关
违规事实清楚，且未能提供证据说明已实质向公司转交标的资产
的控制权，相关异议不成立。上市公司未支付股权转让款及为子
公司进一步提供新的担保，与交易对方及其合伙人未配合公司对
润泰供应链进行有效控制的违规事实不存在直接关系，不影响对
违规事实的认定及责任承担。
三是对交易对方合伙人蔡昌富、杨学强自 2018 年 11 月起离
职的异议理由予以酌情考虑。经核实，蔡昌富、杨学强自 2018
年 11 月起已从润泰供应链离职，不再在润泰供应链担任相关职
务， 对其相关异议理由予以酌情考虑。 但蔡昌富、杨学强仍需对
未能准确披露标的资产业绩预测和承诺、 在润泰供应链担任副总
经理期间未配合公司对标的资产行使股东权利相关违规事项负
责。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规－ 9－
定， 本所做出如下纪律处分决定： 对深圳九有股份有限公司重大
资产重组主要交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙
企业（有限合伙）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及其
合伙人高伟予以公开谴责，对合伙人蔡昌富、杨学强予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益， 自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露
义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○ 二○ 年十月二十六日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 93 号
───────────────
关于对深圳九有股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
深圳九有股份有限公司， A 股证券简称： *ST 九有， A 股证
券代码： 600462；
朱胜英，时任深圳九有股份有限公司董事长；
韩 越，时任深圳九有股份有限公司董事长；
徐莹泱，时任深圳九有股份有限公司董事长；
崔文根，时任深圳九有股份有限公司董事会秘书兼财务总
监；
－2－
李 明，时任深圳九有股份有限公司董事长；
朱炎新，时任深圳九有股份有限公司董事；
孔汀筠，时任深圳九有股份有限公司董事；
郭连颇，时任深圳九有股份有限公司董事；
张世明， 时任深圳九有股份有限公司独立董事；
朱莲美， 时任深圳九有股份有限公司独立董事；
冯国樑， 时任深圳九有股份有限公司独立董事；
高 欣， 时任深圳九有股份有限公司财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 深圳九有股份有限公司（以下简称公司）在信息披
露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项：
（一）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异， 重组预
测性信息披露不准确
2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书》）显示， 公司拟通过支付现金的形式
购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51%
股权，交易对方为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
润坤德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润
丰恒业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润
源飞），高伟、杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人，并以收
益法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰
－3－
供应链 2017-2019 年分别实现营业收入 118,807.27 万元、
119,295.02 万元、 119,899.19 万元，净现金流量 7,042.71 万元、
5,344.13 万元、 5,644.01 万元，据此测算出润泰供应链 51%股
权评估值为 15,971.02 万元。同时，交易对方承诺润泰供应链
2017 年、 2018 年、 2019 年实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润不低于 3,000 万元、 4,500 万元、
6,500 万元。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、内部控制审
计报告等相关材料， 2018 年 8 月，因润泰供应链法定代表人高
伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。
公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实
润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链 2018 年、 2019
年业绩承诺实现情况，且润泰供应链 2017 年实现扣非后净利润
4,880.75 万元，仅完成 2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的 35%。
公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链
股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。
因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核
心，市场和投资者对此高度关注。公司理应在有充分依据的基础
上，客观、合理进行评估和预测工作，并及时披露标的资产财务
数据和业绩承诺实现情况，确保相关信息披露的真实、准确、完
整。 但公司与交易对方对润泰供应链未来收入、盈利情况未能审
慎预测，确定了增值率高达 352%的评估值和交易价格并进行信
息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，公司未能披露其
－4－
2018 年、 2019 年财务经营状况和具体业绩情况。根据公司披露
的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018 年
度、 2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。
（二）未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收
购标的子公司失去有效控制，严重影响相关信息披露
2017 年 8 月 3 日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链
51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股
子公司。 2018 年 9 月 26 日，公司披露公告称， 润泰供应链经营
状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得
有效联络，业务被迫全面停止。同时，公司因为润泰供应链提供
担保，已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。 2019 年 1
月 14 日，公司披露公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、
不能正常开展业务和公司银行基本账户被冻结，公司股票被实施
其他风险警示。
2019 年 4 月 30 日，公司披露 2018 年年度报告显示，公司
无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自 2018
年 8 月 1 日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链
2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和
无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在
重大缺陷，未能对润泰供应链实施有效管理、 无法获取相关财务
资料，致使润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，
公司相关财务报告内部控制执行失效。 同时， 由于公司及润泰供
－5－
应链未提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计
师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年
1-7 月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性和对公
司合并财务报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款
本息累计合计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担
的最高担保责任金额达 31,430 万元。
润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但
公司在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其
进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去
有效控制导致公司股票被实施其他风险警示。同时， 公司将对润
泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期
报告的审计和财务信息披露。
（三）对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致
2017 年 8 月 3 日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链
51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股
子公司。 2018 年 9 月 26 日，公司披露公告称， 润泰供应链的经
营状况急转恶化，公司无法与其法定代表人高伟先生及时取得有
效联络，润泰供应链也未按照公司要求提供相关财务资料。经监
管问询，公司于 2018 年 10 月 11 日披露回复公告称，润泰供应
链具体的财务工作仍由其原经营管理团队负责，公司委派的财务
总监并不实时掌握润泰供应链的财务信息。公司未能有效获取润
泰供应链 2018 年 1-7 月份的实际财务情况和经营情况，目前无
法通过正常的沟通方式对润泰供应链实施有效控制。基于上述事
－6－
实和判断，公司 2018 年第三季度报告和 2018 年年度报告均以润
泰供应链 2018 年 1-7 月份财务报表为基础编制，自 2018 年 8 月
1 日起不再将润泰供应链纳入合并报表范围。经 2018 年年度报
告审核问询，公司再次公告称，自 2018 年 8 月 1 日起丧失对润
泰供应链的控制。
2019 年 11 月 9 日，公司披露公告称，公司对润泰供应链出
表时间进行重新评估认定，认为润泰供应链实施违约、违法夺取
上市公司对其控制权的行为和事实发生在 2018 年，公司应自
2018 年 1 月 1 日起不再合并润泰供应链财务报表，并拟对前期
财务报告中润泰供应链合并起始时间进行会计差错更正。经监管
问询，公司于 2019 年 12 月 12 日披露公告称，前期认为 2018 年
8 月 1 日对润泰供应链失去控制，主要是公司当时仅获取润泰供
应链 2018 年 1-7 月份部分财务数据，原预计通过法律诉讼的方
式主张上述期间的股东权利，但从当时情况看，已无法对润泰供
应链行使实质性权利从而影响可变回报，因此认为公司在 2018
年 1 月 1 日已对润泰供应链失去控制。因公司对润泰供应链失控
情况的前后判断存在差异，导致相关会计处理存在重大差错。
2020 年 4 月 24 日，公司公告称，经积极调研、反复论证，
公司认为自 2018 年 8 月以后不再将润泰供应链纳入合并报表是
恰当的，因此将合并报表依据的失控时点仍认定为 2018 年 8 月
1 日。同时，鉴于调整润泰供应链出表时间对公司 2019 年合并
资产负债表年初数无影响，因此决定不再变更 2018 年年度报告
已经披露的对润泰供应链合并范围的起始时间。
－7－
润泰供应链是公司重大资产重组收购的标的资产，公司对其
控制状态、并表时间的认定对公司定期报告影响重大。但公司在
客观情势未发生重大变化的情况下， 就重要子公司失控的时间前
后信息披露明显不一致，对公司 2018 年度财务报表合并范围产
生较大影响。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在重大资产重组中披露预测性信息不准确， 2017-2019
年重大资产重组业绩实现情况与业绩承诺存在巨大差异，未能及
时披露收购标的具体业绩情况；公司未能采取有效措施对收购标
的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，
公司股票因此被实施其他风险警示；同时，公司对子公司失控时
点及合并报表范围前后信息披露不一致。公司的上述行为严重违
反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长朱胜英作为公司的主要负责人
和信息披露第一责任人，对公司重大资产重组披露预测性信息不
准确负有主要责任。时任董事会秘书兼财务总监崔文根作为公司
信息披露、财务事务的具体负责人，直接参与实施重大资产重组
及后续收购标的整合相关事项，对公司重大资产重组披露预测性
信息不准确、公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时
点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。时任董事长韩
越、徐莹泱作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人， 且韩
－8－
越还是公司实际控制人，未能采取有效措施对收购标的实施控
制，对公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后
信息披露不一致的违规行为负有主要责任。时任董事孔汀筠、朱
炎新、郭连颇， 时任独立董事朱莲美、张世明、冯国樑在公司重
大资产重组方案审议时任董事会成员，在《重组报告书》上签字，
未能勤勉尽责，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确负有
一定责任。时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一
责任人， 时任财务总监高欣作为财务事务的具体责任人，对润泰
供应链失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。
前述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、
第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。
公司对前两项违规分别提出异议理由： 对于第一项违规，公
司称，润泰供应链业绩预测数据是以评估师评估结果及会计师审
计报告为依据，并经交易双方协商谈判确定，公司已充分披露预
测数据的相应依据。 2018 年年度报告审计期间，润泰供应链管
理层在核心审计程序上不配合，至 2018 年年度报告披露时一直
未提供 2018 年 1-12 月财务会计报告、会计账簿等资料，导致会
计师对公司 2018 年财务报表出具无法表示意见审计报告，致使
公司无法判断润泰供应链承诺补偿责任。对于第二项违规，公司
提出，自 2017 年 8 月 31 日润泰供应链过户至公司名下，公司即
－9－
积极开展相关工作推进整合，并已委派 2 名董事和财务总监。
2018 年 9 月以来，润泰供应链管理层拒不向公司提供经营管理
资料和财务数据，原管理层存在严重失信、失责等行为，导致公
司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过
程中无法得到有效执行。公司已于 2019 年 1 月向法院起诉要求
行使股东知情权，公司、董事及管理层不存在主观失责。对于第
三项违规，公司未提出异议理由。
时任公司董事会秘书兼财务总监崔文根提出以下异议理由：
对于第一项违规，其在决策收购润泰供应链交易过程中未担任公
司董事，不是项目主要承办人员，只是作为公司董事会秘书履行
信息披露义务，已按要求完成相关信息披露工作。对于第二项违
规，其在标的资产交割后， 曾敦促财务顾问做好持续督导工作。
在润泰供应链出现异常后，多次建议公司对润泰供应链采取管控
措施并启动诉讼， 希望通过采取一切合法可行的措施促使公司行
使对润泰供应链的股东权利。鉴此，其认为不应对公司“未采取
有效措施行使对收购标的股东权利” 承担主要责任。 对其余事项
的申辩意见与公司申辩意见一致。对于第三项违规，崔文根未提
出异议理由。
时任独立董事朱莲美提出以下异议理由：对于第一项违规，
其对并购双方是否存在关联方关系、是否存在利益输送、并购行
为是否会损害中小股东的利益、公司聘请的专业财务顾问、会计
师、评估师和律师等中介机构是否具有资质及是否中立等保持关
注，尽到了独立董事应尽的责任和义务。对于第二项违规，在润
－10－
泰供应链失控后，其积极参与董事会会议商讨对策，专门建立了
独立董事工作群，并与时任财务总监、 时任董事会秘书一起向上
交所汇报相关事宜，尽到了独立董事的责任。对于第三项违规，
其知悉润泰供应链失控事实，并与会计师持续沟通，认可公司关
于 2018 年 8 月 1 日起不再合并该子公司的会计处理方式符合会
计准则规定。公司将润泰供应链出表时间由 2018 年 8 月 1 日调
整至 2018 年 1 月 1 日事宜，没有作为议案在董事会上进行讨论
和表决通过， 其在公告披露后才获悉。获悉后立即提出异议，并
多次提醒公司及董事会秘书审慎处理。
时任董事长朱胜英， 时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时
任独立董事冯国樑、张世明提出以下异议理由：对于第一项违规，
其在公司就职期间参与润泰供应链收购项目，恪尽职守、依法合
规。润泰供应链的业绩预测和承诺数字， 是专业中介机构和交易
双方按照国家有关法律法规、行业管理规范、当时的政策、市场
的通用惯例或准则及供应链行业走势等多维度指标审慎分析后
形成的， 其尊重第三方专业机构的意见。对于第二项违规，就向
润泰供应链派驻董事及高级管理人员事项已在《现金购买协议》
中进行约定，并为润泰供应链的经营管理做出努力并取得推荐及
委派相关人员的股东权利。上述人员于 2017 年 9 月从公司辞职
后，从未参与过公司的工作，其后公司发生的任何经营活动不应
由其承担责任。
时任董事长徐莹泱提出以下异议理由：对于第一项违规， 公
司收购润泰供应链之重大资产重组相关披露预测均发生于其担
－11－
任董事之前，不应承担相关责任。对于第二项违规， 公司对润泰
供应链的失控是由于收购过程中有关润泰供应链章程和董事会
结构安排的不合理和高伟失联、不履职等原因造成的。其在发现
问题后，立即号召公司的全体董事、监事、核心管理团队一起召
开紧急现场沟通会商讨对策，在采取反复催要、现场走访等多种
措施的情况下，均无法取得润泰供应链的财务资料。公司于 2018
年 12 月正式提起了对润泰供应链的知情权诉讼。对于第三项违
规，徐莹泱未提出异议理由。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任主体所提申辩理由， 上海证券交易所
（以下简称本所）认为：
1.对于公司及时任董事长朱胜英，时任董事朱炎新、孔汀筠、
郭连颇，时任独立董事朱莲美、冯国樑、张世明关于润泰供应链
业绩预测数据是基于第三方专业机构意见为依据，并经交易双方
协商谈判确定且已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。 一是公司高
溢价收购的标的在收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业
绩承诺且差异巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严
重不符，相关信息披露不准确，违规事实清楚。二是中介机构的
意见仅能够为公司和相关责任人的行为提供参考，不应当成为公
司确定最终交易价格的唯一依据，不能代替公司及责任人在重组
的决策及信息披露过程中应尽的审慎义务。公司及相关时任董事
会成员，在进行重组相关信息披露时， 未能对标的资产可能面临
的全部风险予以充分评估，特别是在披露盈利预测信息时， 未能
－12－
对可能存在的行业风险、经营风险、现金流情况等因素充分预计
并合理评估及审慎披露。公司及相关责任人提出依据第三方专业
意见进行决策和披露的异议理由反而说明其未能履行自身勤勉
尽责义务，不能成为减免其责任的合理理由。
2.对于时任董事长徐莹泱关于重大资产重组发生于其任期
之前的申辩理由予以采纳，对于时任独立董事朱莲美、时任董事
会秘书不参与重组决策等申辩理由不予采纳。 经核实，公司董事
会于 2017 年 6 月 24 日审议通过收购润泰供应链的重大资产重组
议案，并披露《重组报告书》。而徐莹泱自 2017 年 9 月 29 日担
任公司董事，对公司收购时的预测性信息披露不准确违规行为并
不负责，对其申辩理由予以采纳。同时， 徐莹泱虽然自 2017 年
9 月 29 日起担任公司董事，但自 2018 年 12 月 11 日-2019 年 11
月 6 日担任公司董事长，还需对公司关于重要子公司失控时点前
后信息披露不一致的违规行为负责。 对于朱莲美提出其在重大资
产重组时作为独立董事，职责范围主要为关注是否有关联关系、
利益输送，崔文根提出其在重大资产重组期间仅为董事会秘书，
未实质参与重大资产决策等异议理由，本所在作出纪律处分时已
经充分考虑违规事项性质、职责范围、违规后果等因素， 已对有
关责任人责任予以合理区分。
3.对于公司及时任董事长徐莹泱所称已经积极采取措施恢
复公司对子公司润泰供应链的控制的异议理由不予采纳。 在完成
对润泰供应链收购后， 公司虽然委派了董事及财务总监，但在长
达一年多的时间里，仍无法实时掌握其财务信息，日常经营管理
－13－
仍高度依赖交易对方高伟，以至于高伟失联后就无法获取财务和
经营信息，相关措施并未能保证公司对其实施有效控制。 在对润
泰供应链失去控制后，公司及相关责任人采取的发函、走访、向
法院起诉等措施，系其应尽的义务和职责。而公司至今依然对润
泰供应链失去控制， 上述措施未能实际减轻不良影响，不能构成
减轻责任的合理理由。
4.对于时任独立董事朱莲美所称调整润泰供应链报表事项
未经董事会及在知悉相关事项后积极采取措施的异议理由予以
酌情考虑。 经核实，关于调整润泰供应链出表时点事项，公司于
2019 年 11 月 9 日披露了《 *ST 九有股份对深圳市润泰供应链管
理有限公司失去控制的情况说明》公告。上述公告未履行董事会
决策程序，时任独立董事朱莲美并未参与审议出表时点调整事
项。 朱莲美在获悉后立即提出异议，并反复提醒会计师及董事会
秘书审慎处理，一定程度上履行了相应义务，对此予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》的有关规定， 本所做出如下纪律处分决定： 对深
圳九有股份有限公司， 时任董事长朱胜英、韩越、徐莹泱，时任
董事会秘书兼财务总监崔文根予以公开谴责，对时任董事长李
明，时任董事朱炎新、孔汀筠、郭连颇，时任独立董事张世明、
朱莲美、 冯国樑及时任财务总监高欣予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责的纪律处分
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决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高
级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十月二十六日