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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 94 号
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关于对深圳九有股份有限公司重大资产重组
交易对方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限
公司重大资产重组交易对方；
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有
限公司重大资产重组交易对方；
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）， 深圳九有股份有限－ 2－
公司重大资产重组交易对方；
高 伟， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
蔡昌富， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人；
杨学强， 深圳九有股份有限公司重大资产重组交易对方合伙
人。
一、相关主体违规情况
经查明， 深圳九有股份有限公司（以下简称公司）重大资产
重组交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
润宏茂）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润坤
德）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润丰恒
业）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润源飞）
及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强，在公司重大资产重组事项中，
存在如下违规行为。
（一）重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，重组预
测性信息披露不准确
2017 年 6 月 24 日，公司公告《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称《重组报告书》）显示， 公司拟通过支付现金的形式
购买深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）51%
股权，交易对方为润宏茂、润坤德、润丰恒业和润源飞，高伟、
杨学强、蔡昌富为交易对方全部合伙人。该次交易以收益法估值
作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，润泰供应链－ 3－
2017-2019 年分别实现营业收入 118,807.27 万元、 119,295.02
万元、 119,899.19 万元，净现金流量 7,042.71 万元、 5,344.13
万元、 5,644.01 万元，据此测算出润泰供应链 51%股权评估值为
15,971.02 万元。同时，交易对方及其合伙人高伟、蔡昌富、杨
学强承诺润泰供应链 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000
万元、 4,500 万元、 6,500 万元。而相关方在采用收益法评估并
披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、内部控制审
计报告等相关材料， 2018 年 8 月，因润泰供应链法定代表人高
伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。
公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实
润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链 2018 年、 2019
年业绩承诺实现情况。 润泰供应链 2017 年实现扣非后净利润
4,880.75 万元，仅完成 2017-2019 年 3 年累计业绩承诺的 35%。
公司与润宏茂、润坤德、润源飞和润丰恒业关于润泰供应链
股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。
因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核
心，市场和投资者对此高度关注。交易对方及其合伙人高伟、蔡
昌富、杨学强理应在有充分依据的基础上，客观、合理地进行评
估和预测，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，
保障相关信息披露的真实性、准确性、完整性。但交易对方及其
合伙人高伟、蔡昌富、杨学强未能对润泰供应链未来收入、盈利
情况进行审慎预测，未能保证提供给公司的相关预测性信息真－ 4－
实、准确、完整，并以此确定了增值率高达 352%的评估值和交
易价格进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017 年业绩承诺，未
能配合提供润泰供应链财务报表和会计账簿，导致公司无法及时
披露润泰供应链 2018 年、 2019 年具体业绩实现情况。根据公司
披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现 2018
年度、 2019 年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。
（二）未能配合公司对标的资产行使股东权利，导致公司对
收购标的失去有效控制，严重影响相关信息披露
2017 年 8 月 3 日，公司公告称，已完成对润泰供应链 51%
股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公
司。 2018 年 9 月 26 日，公司公告称， 润泰供应链经营状况急转
恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联
络，业务被迫全面停止。同时，因为润泰供应链提供担保， 公司
已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。 2019 年 1 月 14 日，
公司公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、 不能正常开展业
务和公司银行的基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警
示。
2019 年 4 月 30 日，公司披露的 2018 年年度报告显示，公
司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制； 自 2018
年 8 月 1 日起，公司不再将润泰供应链纳入合并财务报表，仅合
并润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内控审计报告
和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存
在重大缺陷，未能实施有效管理，无法获取相关财务资料，致使－ 5－
润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财
务报告内部控制执行失效。 而由于公司及润泰供应链未提供财务
报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要
的审计程序，因而无法判断润泰供应链 2018 年 1-7 月经营成果
及现金流量表的真实性、公允性及完整性，以及对公司合并财务
报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合
计人民币 31,430 万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保
责任金额达 31,430 万元。
上市公司实施重大资产收购，交易对方理应配合上市公司进
行有效整合，协助上市公司实现对并购资产的有效控制，保证公
司内部控制制度能够在收购标的中有效执行，确保标的资产能够
持续、稳定地为上市公司贡献利润、提升业绩。润泰供应链是对
公司生产经营有重大影响的控股子公司，但交易对方及其合伙人
高伟、蔡昌富、杨学强违反双方协议约定，未能积极配合公司对
标的资产进行整合，未能实质向公司转交标的资产的控制权，并
且不配合公司对润泰供应链开展审计工作，对公司最基本的获取
标的资产财务报告的股东权利行使造成实质障碍，导致公司对收
购标的失去有效控制，无法披露润泰供应链 2018 年、 2019 年业
绩完成情况，并严重影响相关定期报告的审计和财务信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大资产重组交易对方润宏茂、润坤德、润丰恒业、润
源飞及其合伙人高伟、蔡昌富、杨学强披露重组预测性信息不准
确，未能配合公司及时披露标的资产业绩实现情况；同时，高伟－ 6－
作为润泰供应链的总经理兼法定代表人， 蔡昌富、杨学强作为润
泰供应链的副总经理， 未能配合公司对标的资产行使股东权利，
导致公司对子公司失去控制，影响公司相关信息披露。 上述行为
严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十
六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》第五条、 《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》） 第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 11.12.1 条等相关规定。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
公司交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下
申辩理由。
对于第一项违规，交易对方及其合伙人提出： 一是业绩预测
是公司聘请的专业机构做出的专业判断，业绩承诺是在此基础上
由交易双方协商确定，因此承诺客观、公允、合理，具有可实现
性，不存在交易价格虚高的情况。二是在重大资产重组中，已真
实、准确、完整地提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序，信息披露合法合规。三是公司控股股东股份被司法冻结、
实际控制人被采取刑事拘留引发的贷款银行恐慌性抽贷，导致润
泰供应链业务暂停，与相关承诺及履行信息披露义务存在直接因
果关系。
对于第二项违规，交易对方及其合伙人提出：一是收购完成
后，已配合公司转交对标的资产的控制权，并履行日常汇报工作。
公司已向标的公司派出董事、财务总监，能对标的资产进行整合
及有效控制。二是公司长期未支付股权转让款，导致申诉人无法－ 7－
向标的资产注资，且为应要求向标的公司贷款提供新的担保，导
致无法缓解标的公司抽贷和资金压力。
此外，合伙人蔡昌富、杨学强还提出，其自 2018 年 11 月已
从润泰供应链离职，其任职期间己按照合约之约定履行了对应职
责。
（三）纪律处分决定
对于公司交易对方及相关责任主体所提申辩理由， 上海证券
交易所（以下简称本所）认为：
一是对依赖第三方专业机构专业判断并以此协商确定业绩
承诺等异议理由不予采纳。由相关责任人负责经营的润泰供应链
在被收购一年后就发生重大经营恶化，未能实现业绩承诺且差异
巨大，重组时披露的相关预测性信息与实际情况严重不符，相关
信息披露不准确，违规事实清楚。 交易对方及其合伙人所称“已
真实、准确、完整提供了证据，配合履行了法律法规规定的各项
程序”的异议理由不能成立。重大资产重组中，中介机构的意见
仅能为交易双方提供参考，不应当成为确定最终交易价格的唯一
依据，更不能代替交易对方自身保证在重组过程中真实、准确、
完整披露相关信息的义务。同时，交易对方及其合伙人作为标的
资产的经营管理主体和实际控制人，对于业绩预测的合理性、业
绩承诺的可行性负有更高的注意义务，对相关业绩预测性信息披
露不准确应负有主要责任。相关责任人提出公司控股股东股份被
司法冻结、实际控制人被采取刑事拘留引发银行抽贷，导致润泰
供应链业务暂停，与违规事实不存在直接关系，对相关异议理由
不予采纳。－ 8－
二是对交易对方及其合伙人已经配合公司转交对标的资产
的控制权的异议理由不予采纳。交易对方虽在收购完成后配合公
司派驻董事、财务总监，但标的资产日常经营管理仍由原管理团
队负责，公司并不能够实时掌握润泰供应链财务和经营情况，无
法对其实施有效控制。在润泰供应链经营恶化后，高伟作为润泰
供应链总经理兼法定代表人长期处于失联状态，未能配合提供润
泰供应链财务资料和会计账簿，导致公司无法查证和核实 2018
年以来润泰供应链相关财务数据和生产经营情况，严重影响公司
相关信息披露。年审会计师也据此对公司出具了否定意见的内控
审计报告和无法表示意见的审计报告。交易对方及其合伙人相关
违规事实清楚，且未能提供证据说明已实质向公司转交标的资产
的控制权，相关异议不成立。上市公司未支付股权转让款及为子
公司进一步提供新的担保，与交易对方及其合伙人未配合公司对
润泰供应链进行有效控制的违规事实不存在直接关系，不影响对
违规事实的认定及责任承担。
三是对交易对方合伙人蔡昌富、杨学强自 2018 年 11 月起离
职的异议理由予以酌情考虑。经核实，蔡昌富、杨学强自 2018
年 11 月起已从润泰供应链离职，不再在润泰供应链担任相关职
务， 对其相关异议理由予以酌情考虑。 但蔡昌富、杨学强仍需对
未能准确披露标的资产业绩预测和承诺、 在润泰供应链担任副总
经理期间未配合公司对标的资产行使股东权利相关违规事项负
责。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规－ 9－
定， 本所做出如下纪律处分决定： 对深圳九有股份有限公司重大
资产重组主要交易对方寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙
企业（有限合伙）和寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及其
合伙人高伟予以公开谴责，对合伙人蔡昌富、杨学强予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
上市公司资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益， 自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露
义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○ 二○ 年十月二十六日