厦门建发股份有限公司
XIAMEN C&D INC.
（厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层）
关于厦门建发股份有限公司
向原股东配售股份申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：二〇二三年八月
厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售
股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439 号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉。厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“发
行人”、“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、
北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厦门建发股份有限公司向原股东配售
股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》（以下简称“配股说明书”）中的释义
相同，本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五
入所致。
审核问询函所列问题黑体（加粗）
审核问询函所列问题答复、引用原配股说明书内容宋体
对配股说明书的修改与补充楷体加粗
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
目录
1.关于发行方案 ............................................................................................................ 4
2.关于融资必要性与合理性 ........................................................................................ 8
3.关于经营情况 ............................................................................................................ 9
4.关于境外销售 .......................................................................................................... 75
5.关于财务状况及偿债能力 ...................................................................................... 87
6.关于同业竞争 .......................................................................................................... 97
7.关于财务性投资与类金融业务 .............................................................................. 98
8.关于其他 ................................................................................................................ 106
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
1.关于发行方案
根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为
基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
请发行人明确本次配股比例和数量。
请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、
是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过
根据公司第九届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关
于公司向原股东配售股份方案的议案》，公司本次配股拟以配股股权登记日收市
后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
2023 年 8 月 8 日，公司召开第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议，审
议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司
向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了本次配股
的具体配股比例和数量，具体如下：
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配
售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易
所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股
本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配
股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总
股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
（二）发行人独立董事已发表同意的独立意见
就公司第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议调整公司本次配股方案部
分内容事项（含明确本次配股比例和数量），公司独立董事已发表同意的独立意
见，具体如下：
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
“1、公司本次调整后的配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业发展状况、经营实际及资
金需求等，方案内容切实可行，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；
2、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定；
3、公司本次配股方案的调整属于公司 2022 年年度股东大会对董事会及其授
权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审
议；
4、我们一致同意公司对于向原股东配售股份方案部分内容的调整。”
（三）发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，
根据该议案，为保证本次配股有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会及董事
会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但
不限于：“根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和
实施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责
办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其
他与本次配股有关的一切事项”。
因此，公司董事会明确本次配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，
公司第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议关于明确及调整本次配股比例和
数量的决策程序合法有效。
（四）补充披露情况
相关情况公司已在配股说明书“重大事项提示”及“第二节本次发行概况”之
“三/（二）/3、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配
售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上交所、证券
登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 6 月 30 日的总股本
3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配股
实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股
本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
【保荐机构及发行人律师核查】
（一）核查程序
1、查阅发行人与本次配股相关的董事会、监事会、股东大会会议文件；
2、查阅发行人独立董事关于相关事项的独立意见及相关公告文件；
3、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国
证监会令第 36 号） 关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》 国
资发产权规定〔2019〕40 号）及厦门市国资委下发的《厦门市人民政府国有资
产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》（厦
国资产〔2020〕105 号）等相关规定及文件；
4、查阅发行人向建发集团提交的请示文件以及建发集团出具的《关于建发
股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号）及《关于以
现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》等。
（二）核查内容
经核查，发行人本次配股已经履行了规定的决策程序并已取得有权机关批复，
具体内容如下：
1、本次配股已履行的决策程序
2023 年 4 月 28 日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股
份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配
售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案，并同意提交股东大会进行审议。
2023 年 5 月 19 日，建发集团出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号），同意发行人本次向原股东配售股份方案
及相关事项。
2023 年 5 月 22 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了本次
配股相关议案。
2023 年 8 月 8 日，根据股东大会对董事会的授权，发行人召开第九届董事
会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份
方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》
等相关议案。
2、本次配股已取得有权机关批复
2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有
资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称
“36 号令”）将部分审批权限直接下放到国家出资企业，其中包括“国有控股股
东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行
证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司
股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。2019 年，国务院国资委出台《关
于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》 国资发产权规定〔2019〕
40 号，以下简称“40 号文”）。
根据 36 号令和 40 号文的相关规定，厦门市国资委于 2020 年 6 月 9 日向建
发集团下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的
上市公司合理持股比例的通知》（厦国资产〔2020〕105 号），确定了建发集团对
建发股份的合理持股比例，并明确“根据 36 号令相关规定，国有控股股东所持
上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所
控股上市公司发行证券等事项、实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）
以上的，由你司审核批准；可能低于合理持股比例的，报送厦门市国资委审核批
准”。
截至本回复出具日，建发集团持有建发股份的股权比例为 45.15%，且建发
集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，因此，建发股份本次配股
实施后建发集团对建发股份的持股比例将保持在 45.15%（含）以上，大于厦门
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
市国资委确定的建发集团对建发股份的合理持股比例。因此，根据《厦门市人民
政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例
的通知》，作为建发集团控股的上市公司，建发股份本次配股事项需由建发集团
审核批准。
建发集团已经根据 36 号令的相关规定履行了审核批准程序，并于 2023 年 5
月 19 日出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》 厦建发〔2023〕
123 号），同意建发股份本次向原股东配售股份方案及相关事项。
综上，发行人的董事会、监事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，
决议程序和内容符合相关法律法规；发行人已取得国有资产监督管理部门授权主
体的批复，履行了必备的国资监管审批程序。本次发行尚需上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已明确本次配股比例和数量，已就本次发行方案履行规定的决策程序
并已取得有权机关的批复，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后方可实施。
2.关于融资必要性与合理性
根据申报材料，发行人本次配股预计募集资金不超过 85 亿元，扣除发行费
用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性
及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
【发行人说明】
根据股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会 2023 年第
二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容
的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。
基于谨慎性原则，公司将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的
财务性投资金额（含类金融）71,231.00 万元从本次发行的募集资金总额中进行
调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币 778,769.00 万元，扣除
发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性分析如下：
（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资
金缺口，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，
融资规模具有合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，
以 2022 年末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：
单位：亿元
项目公式金额
货币资金余额 （1） 965.24
其中：银行承兑汇票、进口押汇保证金等
（2） 77.79
受限货币资金
可自由支配资金余额 （3）=（1）-（2） 887.45
未来三年预计自身经营利润积累投入自身
（4） 81.48
营运金额
总体资金累计合计 A=（3）+（4） 968.92
最低货币资金保有量 （5） 1,299.73
偿还短期有息负债预留现金 （6） 280.41
已审议的主要投资项目资金需求（含美凯
（7） 101.05
龙收购项目）
未来三年新增营运资金需求 （8） 1,860.03
总体资金需求合计 B=（5）+（6）+（7）+（8） 3,541.22
总体资金缺口 C=B-A 2,572.30
截至 2022 年末，公司货币资金余额为 965.24 亿元，剔除不能随时用于支付
的银行承兑汇票保证金、进口押汇保证金、按揭贷款保证金及预售保证金等受限
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
资金后，公司可自由支配资金为 887.45 亿元。综合考虑公司的债务负担、经营
积累、日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排，公司未来三年总体资金缺
口为 2,572.30 亿元，因此公司不足以通过自有资金满足未来三年业务发展所需的
资金需求。综上，公司本次募集资金不超过 778,769.00 万元，用于补充流动资金
及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。具体测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 965.24 亿元，剔除因银行承
兑汇票、进口押汇保证金等受限资金 77.79 亿元后，公司可自由支配的货币资金
为 887.45 亿元。
2、未来三年预计自身经营利润积累投入自身营运金额
假设公司 2023-2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别在上年度的基础上按照 10%的业绩增幅计算；同时假设公司未来三年分红全
部为现金分红、分红比例与《2023-2025 年度股东回报规划（修订稿）》原则上最
低分配比例（即 30%）持平。经测算，公司未来三年自身经营积累可投入自身营
运金额为 81.48 亿元。上述假设不构成盈利预测。
3、公司资金需求情况
（1）最低货币资金保有量
公司日常运营过程中，需要保有一定数额的流动资金以支付公司的成本和费
用，即最低货币资金保有量，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资
金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量
的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并
考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币
资金约为 1,299.73 亿元，具体测算过程如下：
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财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）（亿元） （1）=（2）÷（3） 1,299.73
2022 年度付现成本总额（亿元） （2）=（4）+（5）-（6） 8,127.48
2022 年度营业成本（亿元） （4） 8,011.47
2022 年度期间费用总额（亿元） （5） 123.50
2022 年度非付现成本总额（亿元） （6） 7.48
货币资金周转次数（现金周转率）（次/年） （3）=360÷（7） 6.25
现金周转期（天） （7）=（8）+（9）-（10） 57.57
存货周转期（天） （8） 161.31
应收款项周转期（天） （9） 20.30
应付款项周转期（天） （10） 124.04
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊
费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项
融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债
账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）偿还短期有息负债预留现金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期有息借款余额为 90.71 亿元，一年内到
期的非流动有息负债为 189.70 亿元，因此公司需偿还短期有息负债为 280.41 亿
元。
（3）已审议的主要投资项目资金需求（含美凯龙收购项目）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要包括拟作为重整投资
人参与阳谷祥光铜业有限公司重整投资、拟作为战略投资者认购宜宾纸业股份有
限公司增发股份等，此外，公司于 2023 年 1 月公告了拟收购美凯龙控制权事项，
亦一并纳入“已审议的主要投资项目”。综上，“已审议的主要投资项目资金需
求（含美凯龙收购项目）”金额合计为 101.05 亿元。
（4）未来三年新增营运资金需求
公司 2020-2022 年度营业收入复合增长率为 38.69%。综合考虑公司发展战
略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，谨慎假设公司
2023-2025 年营业收入的年增长率为 25%。同时假设未来三年（2023 年-2025 年）
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比与 2020-2022 年度平均
水平相同。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司未来三年流动资金需求如
下：
单位：亿元
2020-2022 年
项目 2022 年 2023E 2024E 2025E
平均占比
营业总收入 100.00% 8,328.12 10,410.15 13,012.69 16,265.86
应收票据及应收款项融资 0.09% 8.33 9.15 11.44 14.30
应收账款 1.27% 132.10 131.91 164.89 206.11
合同资产 0.12% 7.10 12.48 15.60 19.50
预付款项 5.07% 365.41 527.66 659.57 824.47
存货 47.90% 3,615.01 4,986.37 6,232.97 7,791.21
经营性流动资产合计 54.44% 4,127.96 5,667.58 7,084.47 8,855.59
应付票据 3.14% 250.22 326.37 407.96 509.96
应付账款 5.76% 410.62 599.48 749.35 936.69
合同负债 26.77% 2,274.58 2,787.24 3,484.05 4,355.06
预收款项 0.01% 0.92 1.43 1.79 2.23
经营性流动负债合计 35.68% 2,936.33 3,714.52 4,643.15 5,803.94
流动资金占用额 18.76% 1,191.62 1,953.06 2,441.33 3,051.66
未来 3 年营运资金缺口 1,860.03
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向原股东配售股份募集资金用于补充流动
资金的合理性，不代表公司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
4、总体资金缺口
通过上述分析，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自
身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司总体资金缺口为 2,572.30 亿元，超
过本次募集资金总额。公司本次募集资金不超过 778,769.00 万元，用于补充流动
资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。
（二）结合资产负债率，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银
行借款具有必要性，融资规模具有合理性
公司的主营业务为供应链运营业务及房地产业务。报告期内公司业务规模快
速发展，其中，供应链运营业务营收规模连续多年位于国内领先阵营，房地产业
务稳步发展，合同销售金额自 2022 年至今稳居国内房地产 Top10 行列。而供应
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厦门建发股份有限公司审核问询函的回复
链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地
产业务，公司自 2014 年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所
需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，从而导致公司财务负担较重、资产负
债率水平较高。最近三年一期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 77.77%、
77.27%、75.13%和 78.71%，高于可比公司平均水平。
单位：%
资产负债率（合并）
证券代码证券简称
2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
600755.SH 厦门国贸 73.33 66.30 63.64 69.26
供应链运 600057.SH 厦门象屿 73.48 68.40 67.31 69.66
营业务可
比公司 600704.SH 物产中大 73.34 68.30 69.64 68.21
000906.SZ 浙商中拓 79.41 70.21 72.38 75.75
000002.SZ 万科A 77.20 76.92 79.74 81.28
600048.SH 保利发展 77.85 78.09 78.36 78.69
房地产业
务可比公 600325.SH 华发股份 74.05 72.94 72.99 80.31
司
002244.SZ 滨江集团 80.68 80.91 82.34 83.70
001979.SZ 招商蛇口 69.09 67.91 67.68 65.76
均值 75.38 72.22 72.68 74.74
发行人 600153.SH 建发股份 78.71 75.13 77.27 77.77
公司前述财务结构一定程度上制约了公司的业务发展速度，因此亟需进一步
夯实权益资本金、增加流动资金，以巩固公司的行业竞争地位、提升公司综合实
力。按照公司 2023 年 3 月 31 日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，
公司本次配股募资完成后，合并报表口径资产负债率将降低至 77.92%，预计仍
略高于可比公司目前的平均资产负债率。并且，公司偿还短期有息负债仍需预留
280.41 亿元现金。
综上，结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金
缺口、资产负债率等情况，公司本次募集资金不超过 778,769.00 万元，用于补充
流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。
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【保荐机构核查】
（一）核查程序
1、向管理层了解货币资金使用安排、未来大额资金支出计划、偿还银行贷
款计划等；
2、查阅发行人及可比公司相关公告及财务数据；
3、复核发行人目前资金缺口、未来三年流动资金缺口的计算过程，分析募
集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的必要性以及规模的合理性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、
资产负债率等情况，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有
必要性，融资规模具有合理性。
3.关于经营情况
3.1 关于经营业绩
根据申报材料，1）发行人 2020 年至 2023 年 3 月 31 日各期营业收入为
43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万元、83,281,200.79 万元、16,746,057.97 万元，
扣非归母净利润为 378,075.89 万元、430,731.51 万元、370,546.85 万元、33,456.80
万元；2）公司的信用减值损失分别为 19,780.65 万元、20,968.83 万元、103,985.24
万元和 19,089.27 万元；3）公司应收账款账面价值分别为 455,945.70 万元、
822,645.07 万元、1,320,955.55 万元和 1,713,916.80 万元；4）公司存货账面价
值分别为 22,207,157.61 万元 、 34,682,547.50 万元 、 36,150,130.69 万元和
38,970,329.24 万元；5）公司预付款项分别为 2,685,073.40 万元、3,267,832.29 万
元、3,654,125.04 万元和 7,067,123.71 万元；
请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一
致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存
在重大不确定性风险并完善相关风险提示；2）发行人信用减值损失的具体情况，
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2022 年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损
失从而调节利润的情形；（3）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收
入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、
坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等
说明应收账款坏账准备计提的合理性；（4）公司存货的构成情况，存货余额上升
的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发
产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄
情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，
说明公司存货跌价准备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，
包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金
占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与
合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定
性风险并完善相关风险提示
1、报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理
性分析
根据审计报告及财务报表，最近三年一期，公司营业收入与扣非归母净利润
情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额变化率金额变化率金额变化率金额
营业收入 16,746,057.97 11.20% 83,281,200.79 17.65% 70,784,449.60 63.49% 43,294,948.75
其中：供应链运
16,164,523.07 13.09% 69,631,949.72 13.86% 61,153,905.45 74.46% 35,053,402.84
营业务收入
房地产业
581,534.90 -24.10% 13,649,251.06 41.73% 9,630,544.15 16.85% 8,241,545.91
务收入
营业毛利 403,971.46 -10.20% 3,166,545.70 25.36% 2,525,993.32 7.32% 2,353,676.73
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2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额变化率金额变化率金额变化率金额
营业利润 103,563.30 -35.89% 1,569,765.86 0.35% 1,564,224.21 29.38% 1,209,003.09
净利润 87,920.89 -36.83% 1,126,676.20 1.30% 1,112,243.12 35.93% 818,246.87
归属于母公司
79,597.88 -22.66% 628,155.97 2.30% 614,013.03 36.33% 450,386.90
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
33,456.80 -65.07% 370,546.85 -13.97% 430,731.51 13.93% 378,075.89
母公司股东的
净利润
（1）报告期内公司营业收入变动趋势分析
最近三年一期，公司营业收入分别为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万
元、83,281,200.79 万元和 16,746,057.97 万元，2021 年度、2022 年度、2023 年
1-3 月的同比增长率分别为 63.49%、17.65%、11.20%。其中，供应链运营业务收
入最近三年一期均保持同比增长趋势，房地产业务收入最近三年持续增长，最近
一期暂时性同比下滑。
供应链运营业务方面，公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，
立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚
持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应
链服务创新，报告期内核心业务规模持续增长，新兴业务布局成效显著，实现了
供应链运营业务收入的持续增长。
房地产业务方面，公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持
在产品力和服务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势。同时，在把控运营安
全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，从
而实现最近三年房地产业务的持续增长。2023 年一季度房地产业务收入同比下
滑 24.10%，主要是由于 2023 年一季度公司竣工交付的地产项目数量较少，导致
房地产业务收入暂时性同比下降。2023 年一季度公司房地产开发项目实现合同
销售金额（全口径）593.10 亿元，同比增长 61.82%，房地产业务发展趋势向好。
（2）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合
理性分析
最近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
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378,075.89 万元、430,731.51 万元、370,546.85 万元及 33,456.80 万元，2021 年、
2022 年、2023 年 1-3 月的同比增长率分别为 13.93%、-13.97%、-65.07%，与公
司营业收入持续增长的趋势存在不一致的情形，主要系受主营业务毛利率变动、
房地产业务存货跌价准备计提、资产信用减值损失计提、供应链业务套期保值工
具的运用及会计处理等因素影响所致。具体分析如下：
①2021 年公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性
分析
公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 430,731.51
万元，同比增长 13.93%，低于营业收入的同比增幅 63.49%，主要原因系：
A、公司主要经营的供应链运营业务与房地产业务之间存在显著区别，因此
毛利率差异亦较大。公司 2021 年营业收入的同比大幅增长主要来源于毛利率相
对较低的供应链运营业务的大幅增长，为 74.46%，而毛利率相对较高的房地产
业务收入同比增幅则相对较小，为 16.85%，从而导致公司经营利润的增幅低于
收入增幅；
B、受宏观经济政策